杠桿收購一詞在英語(yǔ)中為L(cháng)everaged Buyouts，一般縮寫(xiě)為L(cháng)BOS，這種收購戰略曾于80年代風(fēng)行美國。
杠桿收購是指收購者用自己很少的本錢(qián)為基礎，然后從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動(dòng)，收購后公司的收入（包括拍賣(mài)資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱(chēng)之為高度負債的收購方式，這樣的收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點(diǎn)，他們頭腦靈活，對市場(chǎng)熟悉，人際關(guān)系處理恰當，最善于運用別人的錢(qián)，被稱(chēng)為“收購藝術(shù)家”。
總的來(lái)看，杠桿收購可以分為三步來(lái)進(jìn)行： 第一步：集資。 第二步：購入、拆賣(mài)。 第三步：重組、上市。 以上三步概括了杠桿收購的基本程序，又被稱(chēng)為“杠桿收購三部曲”。
隨著(zhù)經(jīng)濟改革的不斷深入，中國的產(chǎn)業(yè)結構面臨著(zhù)整合和調整，企業(yè)也開(kāi)始采取多種方式發(fā)展和壯大自己。兼并收購的浪潮開(kāi)始席卷中國。而在兼并收購的過(guò)程中，必然涉及融資方式的選擇。如果采取債務(wù)融資，就是杠桿收購。請看《國際融資》報道繆家文所著(zhù)杠桿收購：小資金撬來(lái)大回報
什么是杠桿收購? 對于一些很大的收購交易，收購需要通過(guò)大量的舉債（gearing）才能完成，這就是所謂的杠桿收購（LBO或leveraged buy-out）。杠桿收購的主體一般是專(zhuān)業(yè)的金融投資公司，投資公司收購目標企業(yè)的目的是以合適的價(jià)錢(qián)買(mǎi)下公司，通過(guò)經(jīng)營(yíng)使公司增值，并通過(guò)財務(wù)杠桿增加投資收益。通常投資公司只出小部分的錢(qián)，資金大部分來(lái)自銀行抵押借款、機構借款和發(fā)行垃圾債券（高利率高風(fēng)險債券），由被收購公司的資產(chǎn)和未來(lái)現金流量及收益作擔保并用來(lái)還本付息。如果收購成功并取得預期效益，貸款者不能分享公司資產(chǎn)升值所帶來(lái)的收益（除非有債轉股協(xié)議）。在操作過(guò)程中可能要先安排過(guò)橋貸款（bridge loan）作為短期融資，然后通過(guò)舉債完成收購。杠桿收購在國外往往是由被收購企業(yè)發(fā)行大量的垃圾債券，成立一個(gè)股權高度集中、財務(wù)結構高杠桿性的新公司。在中國由于垃圾債券尚未興起，收購者大都是用被收購公司的股權作質(zhì)押向銀行借貸來(lái)完成收購的。
杠桿收購必須考慮到債務(wù)的償還能力，采用這種大量舉債的收購方式，必須要有足夠的信心償還債務(wù)和利息。因為利息支出可在稅前所得扣除，因此可減少稅負，所以企業(yè)的實(shí)際價(jià)值比賬面價(jià)值要高很多。杠桿收購的目標企業(yè)大都是具有較高而且穩定的現金流產(chǎn)生能力，或者是通過(guò)出售或關(guān)停目標公司部分不盈利業(yè)務(wù)和經(jīng)過(guò)整頓后可以大大降低成本，提高利潤空間的企業(yè)。因為杠桿收購需要通過(guò)借債完成，因此目標企業(yè)本身的負債比率必須較低。
杠桿收購一般都兼有MBO/MBI的操作，也就是要組建一個(gè)可能包括目標企業(yè)內部管理層和引進(jìn)管理層在內的新管理層。一方面很多MBO、MBI和IBO都是用杠桿收購的方式完成的；另一方面杠桿收購往往也有管理團隊的參與（LMBO），這種LMBO與一般的MBO的區別在于管理團隊只占很小一部分股份，而支持交易的機構投資者要占絕大部分股份。杠桿收購完成后，通常會(huì )以各種方式使管理人員的持股比例達到20%～30%，這樣將大大提高管理人員的經(jīng)營(yíng)積極性，加快現金回流和償還巨額債務(wù)。
杠桿收購也可以是一家有潛力、有管理能力的中小型公司，在投資公司的幫助下收購一家陷入困境的大公司或上市公司。這種操作的結果是原來(lái)的收購主體公司變成被收購公司的子公司，而同時(shí)收購主體公司獲得被收購公司的絕對控股權。
在一家小公司兼并一家大公司的情況下，往往是被兼并公司的業(yè)務(wù)或形象在新的合并公司中占主要地位。小公司可以借助杠桿收購而迅速擴大生產(chǎn)規?；颢@得已經(jīng)建立的市場(chǎng)渠道和品牌，被收購的大公司則借助小公司帶來(lái)的新的管理機制或新技術(shù)以獲得新生。有很多企業(yè)重組的實(shí)例是通過(guò)這種方式引入新的管理機制和資金，從而達到高速增長(cháng)或扭虧為盈（turn around）的目的。從事這類(lèi)交易的投資公司都是專(zhuān)注于重組或扭虧企業(yè)的投資行家，因此它們有能力從事復雜的交易，應付頭痛的管理問(wèn)題。
在杠桿收購最熱的20世紀80年代末90年代初，歐洲杠桿收購的杠桿比率（總負債對總資產(chǎn)的比率）一般在3～4倍，美國交易案的杠桿比率往往達9～10倍，很多金融機構拼命促成這種高杠桿比率的交易以賺取手續費。在中國由于杠桿收購基金和垃圾債券市場(chǎng)尚未起步，杠桿收購一般是通過(guò)銀行股權質(zhì)押貸款來(lái)完成的。由于杠桿收購公司一旦出現現金流困難，將難以支付債務(wù)利息，所以銀行出于控制風(fēng)險的考慮，一般會(huì )要求杠桿比率不要太高，而且要求測算的現金流利息比有2～3倍以上。
如何抓住杠桿收購的機會(huì )
杠桿收購的成功必須能籌到大額的貸款，能夠吸引并留住有能力的管理人員，而且還需要目標企業(yè)有適當的資源，有很大的增值潛力。如果目標公司已經(jīng)有一個(gè)很強的管理團隊，那么將大大增強投資者和借貸者的信心，而投資者也會(huì )給管理團隊安排一定比例的股份，以保證交易后公司的穩定性和成長(cháng)性。
杠桿收購是高負債杠桿率的收購模式，故要求目標公司在收購前的長(cháng)期負債比較少，而在收購后要有大量穩定的現金流來(lái)承擔還本付息的壓力。獲得貸款的關(guān)鍵是企業(yè)有穩定的現金流，而且這個(gè)現金流足以支付貸款利息和本金，或者企業(yè)有很多非戰略性資產(chǎn)可以出售變現，用于償還部分貸款。由于大量的債務(wù)，使得目標公司的整體價(jià)值降低，同時(shí)也為企業(yè)的增值留下想像空間。以后隨著(zhù)企業(yè)效益的好轉和債務(wù)的逐步減少，企業(yè)的價(jià)值也逐漸增加，而當初收購時(shí)作低固定資產(chǎn)的價(jià)值，也對企業(yè)的升值有貢獻。
在杠桿收購交易中，由于很強的信息不對稱(chēng)性，目標企業(yè)的管理層最清楚企業(yè)的價(jià)值。如果企業(yè)的管理層參與收購，他們有隱瞞企業(yè)的價(jià)值、壓低成交價(jià)的傾向。而交易中參與的中介機構又會(huì )與交易各方有利益沖突，加上出售方往往要價(jià)過(guò)高，所以這類(lèi)交易的談判利益平衡往往會(huì )錯綜復雜。
如何操作和運作杠桿收購
在杠桿收購交易中，金融機構投資者一般要尋求在五年左右時(shí)間退出的機會(huì )，并且期望有20%以上的投資回報率。杠桿收購交易結構的關(guān)鍵是確定最大的杠桿系數以保證高收益率，同時(shí)還要保持經(jīng)營(yíng)的靈活性和償債能力的保險性。在投資者尚未退出之前，企業(yè)必須能夠產(chǎn)生足夠的現金流用于支付債務(wù)利息和本金。典型的杠桿收購交易中只有30%～40%的成交金額是股權，其余的是債權。投資機構在評估交易結構的可行性時(shí)通常要考慮以下四個(gè)參數：總負債/EBITDA；總負債/總資本；EBITDA/債務(wù)利息；（EBITDA -資本支出）/債務(wù)利息。另外，優(yōu)先級債務(wù)的還款期限也是必須考慮的因素之一。
精細的現金流預測是成功的杠桿收購的必要前提，如果不能準確地預測企業(yè)將來(lái)支付債務(wù)本息的能力，就無(wú)法保證企業(yè)的成功。因此，杠桿收購需要有經(jīng)驗的投資銀行家、律師和財務(wù)分析人員共同參與，設計復雜的財務(wù)交易結構。
杠桿收購交易的過(guò)程一般是先成立一個(gè)收購主體公司，這個(gè)主體公司只是一個(gè)殼公司，用于融資以便進(jìn)行收購。然后通過(guò)一系列的債務(wù)安排和債務(wù)重組，收購目標公司的股權。理想的情況是收購完成后馬上能出售部分資產(chǎn)償還部分債務(wù)，并且預計以后現金流量遠高于應付利息，而且企業(yè)的現金收入受經(jīng)濟波動(dòng)的影響不大。
杠桿收購的結果一般都可以令資產(chǎn)轉移到最有能力管好企業(yè)的管理者手中，所有權換手之后，企業(yè)一般都有一個(gè)高速成長(cháng)期，企業(yè)經(jīng)濟效益大大提高。
收購之后的首要工作是組織機構的重組，以便提高工作效率、改進(jìn)工作技能和增加透明度。這些工作包括新的匯報制度、新的戰略定位、新的員工激勵機制。在這個(gè)過(guò)程中，少數管理人員可能被替換，有一些會(huì )自動(dòng)辭職，一部分非戰略性資產(chǎn)會(huì )被出售。收購后裁員的事情并不太多，也就是說(shuō)，新產(chǎn)生的價(jià)值基本上并不是通過(guò)降低工資成本來(lái)實(shí)現的。
在杠桿收購交易中，出售方可能是：
1.政府企業(yè)主管部門(mén)； 2.上市公司母公司； 3.上市公司； 4.家族企業(yè)第二代； 5.外國母公司在中國的子公司； 6.以前的MBO/MBI； 7.私營(yíng)企業(yè)。
杠桿收購成功的要素如下： 1.有一個(gè)能干的企業(yè)管理層； 2.管理層有一個(gè)可行的企業(yè)經(jīng)營(yíng)計劃； 3.業(yè)務(wù)性質(zhì)受經(jīng)濟周期波動(dòng)影響??； 4.企業(yè)能實(shí)現充足而穩定的現金流量； 5.長(cháng)期負債不高； 6.企業(yè)的資產(chǎn)適宜作貸款抵押物； 7.部分企業(yè)資產(chǎn)可以變賣(mài)，用于支付一部分借款；8.預計現金利息覆蓋率比較高；9.目標企業(yè)實(shí)際價(jià)值遠遠高于賬面價(jià)值。(轉)
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