11天后就要決戰，此時(shí)，黃光裕、陳曉都在默默地擦搶、收集彈藥。國美電器[2.23 -4.70%]的這前后兩任掌門(mén)人，自從8月5日公開(kāi)決裂以來(lái)，就將決戰日期鎖定在8月25日之后。

按照黃光裕家族8月4日給出的21天期限，作為大股東的黃家很可能將在8月25日后召開(kāi)特別股東大會(huì )來(lái)改組國美電器董事局，罷免陳曉，并撤銷(xiāo)年度股東給予董事局的增發(fā)20%股份的一般授權。

而作為國美董事局主席的陳曉則不但要保住以自己為代表的高管團隊的地位，還要將黃光裕及其家族勢力從國美逐步驅逐出去。

對于雙方，這都是生死一搏。它將關(guān)系到這個(gè)中國最大的家電分銷(xiāo)渠道的控制權鹿死誰(shuí)手，牽動(dòng)著(zhù)黃光裕、陳曉個(gè)人乃至國美的未來(lái)。

國美將回到黃光裕時(shí)代還是跨入陳曉時(shí)代，還關(guān)系到國美的兩條路線(xiàn)之爭：是走黃光裕主張的規模優(yōu)先路線(xiàn)——首先高速擴張，在形成對競爭對手的絕對壓制力后再回頭提升效率，還是走陳曉力主的效率優(yōu)先路線(xiàn)，著(zhù)力提升現有門(mén)店盈利能力？

而這一戰略抉擇之爭，一頭牽動(dòng)著(zhù)投資者的收益，另一頭則牽動(dòng)著(zhù)國美背后龐大的中國家電制造業(yè)今后的命運——將繼續面對鐵腕、狡詐，維持著(zhù)漫長(cháng)貨款結算周期的潮汕強人黃光裕，還是面對看上去溫和文雅、過(guò)去兩年間致力于改善與制造商關(guān)系的上海經(jīng)理人陳曉？

這一切，都將在8月25日后揭曉。

支持票的PK

“機構投資者將在特別股東大會(huì )上起到重要的作用，我們目前已與多家機構投資者溝通過(guò)，綜合各方意見(jiàn)后認為，在臨時(shí)股東大會(huì )上將有足夠多的投資者支持大股東的動(dòng)議，這樣陳曉出局就是必然的了。黃光裕家族的代表在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

對此，陳曉沒(méi)有答腔，而是由陳曉陣營(yíng)中的國美電器副總裁孫一丁在8月12日回話(huà)說(shuō)，“這樣的局面是不可能發(fā)生的。”

一邊說(shuō)著(zhù)，陳曉一方一邊也在機構投資者中加緊拉票。

“國美電器投資者關(guān)系部門(mén)一直在和機構投資者溝通，溝通范圍甚至包括部分由大摩等機構投資者代持股份的實(shí)際投資者。”事件的又一方貝恩投資內部人士透露，“從根本上來(lái)看，投資者對公司現在的業(yè)績(jì)是滿(mǎn)意的，在這種情況下，為什么要變呢？”

雙方對于8·25決戰都表現出很有信心的模樣。對于黃光裕來(lái)說(shuō)，要在特別股東大會(huì )上獲得超過(guò)50%的選票，最有力的籌碼是其手中擁有的33.98%（貝恩轉股后降到29.8%）投票權，而且黃光裕的代理人必然會(huì )出席。

“這意味著(zhù)黃光裕只要再拉到20.2%的贊成票就可以取勝，而對于陳曉和貝恩投資來(lái)說(shuō)，即便貝恩投資在股東大會(huì )前完成可轉股債（CB）的轉股，雙方擁有的股權之和也只有12.27%，陳曉要想避免出局就必須再爭取37.74%的贊成票，而且還要保證支持他的投資者全部到場(chǎng)。” 有接近黃光裕家族的人士表示。

這位人士舉例說(shuō)，在今年5月11日的年度股東大會(huì )上，就是由于當時(shí)股東的投票率只有62.5%，加上竺稼、王勵弘、Ian Andrew Reynolds在表決中分別出現了54.65%、52.68%、52.68%的反對票，這三位貝恩投資提名的人選未能當選非執行董事。

但陳曉一方也有自己的底氣。

“5月11日年度股東會(huì )出現那樣的表決結果，是因為當時(shí)的幾家主要機構沒(méi)有參與投票，而且貝恩投資在債轉股前只有0.2%的投票權，”陳曉告訴記者，“但是幾乎所有的公眾股東和其他參與的機構股東都站到了我們一邊。”

如果貝恩投資計劃在8月25日完成債轉股，則其持股比例將上升到10.8%，國美電器一位高管表示，“即便幾家主要的機構投資者8月25日沒(méi)有到場(chǎng)，貝恩投資、陳曉以及公眾股東的支持依然可以否決大股東的動(dòng)議。”

當然為了確保成功，陳曉和貝恩投資還需要與大摩、摩根大通和富達基金進(jìn)行溝通，一位國美電器內部人士8月13日對本報記者說(shuō)，“其實(shí)這些機構也是眾多公眾股東的投資管理者，這也是大摩等持股比例幾乎每天都在變化的原因，大摩、摩根大通近兩天的增持顯示出這兩家機構背后的投資者對國美電器現任董事局和管理層的支持。”

有消息人士表示，對于從2005年上市起就與外商密切接觸的陳曉來(lái)說(shuō)，其與外資機構的關(guān)系要比黃光裕家族的黃燕虹、黃秀虹等更熟稔，其中大摩更是在永樂(lè )國美合并后，由之前的永樂(lè )股東轉化國美電器股東的，這種淵源為陳曉爭取外資股東支持奠定了基礎。

貝恩投資的非執行董事中，竺稼2006年加入貝恩前曾是大摩亞洲公司投資銀行部的董事總經(jīng)理和中國業(yè)務(wù)的首席執行官，曾參與過(guò)永樂(lè )上市和國美永樂(lè )合并，而王勵弘也于2005年4月到2006年7月曾出任大摩執行董事，之前在摩根大通亞太公司就職，這顯示出陳曉、貝恩投資與大摩、摩根大通等機構投資者的合作關(guān)系。

同時(shí)，陳曉在將投資收益率放到第一位的機構投資者面前也擁有自己的優(yōu)勢。

8月23日國美電器將發(fā)布與去年同期大幅增長(cháng)的2010年半年報，之后的兩天將在香港等地與機構投資者進(jìn)行路演溝通，加上近日來(lái)國美電器與海爾、LG、夏普等接連簽署大單，以及與麥肯錫一道制定新5年規劃，8·25前夕精心安排的這些日程，都有利于陳曉團隊獲得機構投資者支持。

孫一丁表示，“對于機構投資者和公眾股東來(lái)說(shuō)，這些都代表著(zhù)國美電器的未來(lái)，如果現有的管理層和董事局發(fā)生人事改變，一些外資機構將可能選擇拋售國美。”

記者了解到，在8月5日的公告后，美林、花旗等6家投行紛紛發(fā)布國美電器的研究報告，除了瑞信提出拋售的建議中，其他大多選擇增持，而在持股比例超過(guò)5%的3家機構外只有富達基金選擇了減持。

最為重要的是，陳曉和國美電器董事局獲得了公眾股東的支持，5月11日的投票結果已經(jīng)顯示只有1.67%股權的陳曉和貝恩最終的得票率也達到了接近50%，這意味著(zhù)幾乎所有的公眾股東都站到了陳曉一邊。

有國美電器的小股東表示，“對于國美的中小股東來(lái)說(shuō)，黃光裕過(guò)去6年的行為可以說(shuō)是罄竹難書(shū)，連續減持套現曾經(jīng)讓國美電器股價(jià)停滯不前，2008年初高位回購除了讓上市公司資金減少外還讓眾多中小股東被套，個(gè)人犯罪讓國美電器停牌半年多而且股價(jià)狂跌，這樣的大股東怎么可能獲得中小股東的支持。”

其實(shí)經(jīng)過(guò)一年多的調整，國美電器的股價(jià)在8月5日停牌前一度上升到2.79港元的高點(diǎn)，甚至出現超過(guò)3港元的情況，對于公眾股東來(lái)說(shuō)意味著(zhù)收益，但是現在又調整到2.34港元，這意味著(zhù)損失，顯然公眾股東希望國美電器盡快回歸正軌。

顯然對于持股比例處于劣勢的陳曉和貝恩投資來(lái)說(shuō)，在8月25日的投票中要想獲勝，持股比例超過(guò)25%的公眾股東的支持至關(guān)重要，此外機構投資者的投票爭取也非常重要，即便其保持中立，陳曉和貝恩的把握也更大。

輿情與理性

雖然陳曉和貝恩投資獲得更多選票的希望更大，但是黃光裕家族近來(lái)發(fā)動(dòng)的輿情攻勢同樣凌厲，這讓勝利的天平也發(fā)生了些微變化。

黃光裕家族近日通過(guò)媒體對外表示，陳曉為首的國美電器董事局一直在誤導視聽(tīng)，而且過(guò)去的一年中通過(guò)關(guān)掉300多家平均線(xiàn)以下的門(mén)店來(lái)粉飾上市公司報表，甚至在引進(jìn)貝恩投資的過(guò)程中接受苛刻的條件，其目的就是為了控制國美電器。

雖然8月12日國美電器的5位高管集體亮相來(lái)分析了19個(gè)月來(lái)管理層如何將國美電器從破產(chǎn)的邊緣拉回來(lái)，以及引進(jìn)戰略投資者的客觀(guān)原因，而與其他機構投資者相比，貝恩投資是唯一承諾保護原有股東利益的戰略投資者。

顯然國美電器的主要管理層是站到了陳曉一邊，而孫一丁、牟貴先等幾位副總裁還表示了與董事局共進(jìn)退的決心，這對于陳曉來(lái)說(shuō)顯然非常重要，國美電器一位高管表示，“這意味著(zhù)如果8月25日的投票結果對現在的董事局不利，國美電器的高管團隊可能選擇集體辭職，這對于黃光裕家族來(lái)說(shuō)顯然是重大打擊，因為黃光裕家族并沒(méi)有管理上市公司人才，而且對于機構投資者來(lái)說(shuō)國美電器的管理團隊顯然是最大的投資因素。”

記者了解到，黃光裕家族之前雖然有其妹夫張志銘出任過(guò)公司總裁，但是由于與黃光裕的關(guān)系惡化張志銘回來(lái)執掌國美電器的可能性已經(jīng)不大，而曾出任國美電器上海大區總經(jīng)理的黃秀虹其自身能力有限，而且現在更是要承擔起整個(gè)鵬潤投資的重擔。而這次提名執行董事的鄒曉春只是個(gè)資本運作的高手，對于上市公司管理則一竅不通。

正是因為這些原因，黃光裕家族在提出動(dòng)議時(shí)并沒(méi)有提到要改組管理層，也沒(méi)有提出要罷免總裁王俊洲和副總裁魏秋立的職務(wù)，甚至保留了孫一丁行政副總裁的職務(wù)，雖然去年7月黃光裕對于陳曉推行的管理層期權激勵并不滿(mǎn)意，但是黃燕虹近日表示不再反對股權激勵，顯然黃光裕家族還希望能緩和與管理層的關(guān)系并將管理層拉回到自己的行列中。

“顯然黃光裕家族的算盤(pán)落空了，如果管理層選擇與陳曉共進(jìn)退，那么即使黃光裕家族在股東大會(huì )投票中獲勝，那么其得到的也是一個(gè)失去了靈魂的國美電器的空殼。”有國美電器內部人士如是表示。

顯然在爭奪管理層的戰役中黃光裕家族又輸一局，然而在網(wǎng)絡(luò )輿情中卻是幾乎一邊倒的支持黃光裕，對此中國電子[1.11 0.00%]商會(huì )副秘書(shū)長(cháng)陸刃波表示，“黃光裕在很多年輕人心目中是有著(zhù)傳奇經(jīng)歷的創(chuàng )業(yè)英雄，現在陳曉來(lái)動(dòng)搖其偶像的地位，自然有很多人站出來(lái)替黃光裕講話(huà)。”

更有很多網(wǎng)友將陳曉和力挺陳曉的高管比喻成“亂臣賊子”，對此國美電器有高管表示，“在中國的傳統道義中，一定要有君臣之道，在公司管理中同樣如此，在很多網(wǎng)友看來(lái)，陳曉為首的管理層的造反，顯然是違背了為人臣子的道義，但是這顯然不是理性的做法。”

除此之外，在中國有很多網(wǎng)友都是狂熱的愛(ài)國者，對于外資控制民族工商業(yè)一直持抵制態(tài)度，而這次陳曉與貝恩投資聯(lián)合要讓黃光裕家族出局，被很多網(wǎng)友看作是引狼入室，很多網(wǎng)友呼吁抵制陳曉和貝恩投資入主國美電器，甚至有網(wǎng)友表示，“10%的股權就派三位非執行董事，按照這一比例黃光裕家族應該派9位董事，顯然陳曉和貝恩有幕后交易。”

對于網(wǎng)絡(luò )輿情的一邊倒，國美電器管理層并不愿意回應，一位高管表示，“搞企業(yè)需要理性，不能僅僅依靠感情，可以說(shuō)這些罵管理層的人肯定不是國美電器的投資者，因為作為投資者一定要公司的業(yè)績(jì)好，而不是看公司是誰(shuí)的。”

他還表示，“輿情并不能代表選票，投資者的選票是國美電器管理層最為看重的。”

貝恩投資有關(guān)人士也表示，“這個(gè)公司已經(jīng)不是（黃光裕的）私人公司，是一個(gè)上市公司，黃光裕只占有30%的股份，70%的股份屬于其他人，黃光裕再想按家族企業(yè)來(lái)管理國美電器是不可能的了。”

未來(lái)戰局

雖然8月25日年度股東大會(huì )還沒(méi)有召開(kāi)，但是故事主角之間的較量已經(jīng)進(jìn)行了幾個(gè)回合，從目前來(lái)看無(wú)論是贊成票的數量，還是管理層的支持率陳曉一方都站到了上風(fēng)，而黃光裕家族僅僅獲得了網(wǎng)絡(luò )輿論的支持，并且擁有固定的33.98%的投票權。

國美電器內部人士表示，“如果按照目前的局勢，在股東大會(huì )上國美電器董事局勝出的希望更大，但是黃光裕家族絕對不會(huì )善罷甘休，其接下來(lái)一定還有后手。”

對于黃光裕的后手，有業(yè)內人士表示，“黃光裕還擁有300多家未上市門(mén)店100%的股權，雖然其此前曾承諾要在2011年底前優(yōu)先賣(mài)給上市公司，但是一旦其與國美電器董事局徹底鬧翻，其承諾將很可能無(wú)法兌現，而國美電器的商標使用其也可能會(huì )收回。”

對此陳曉表示，“其實(shí)國美電器的上市門(mén)店和非上市門(mén)店都是一個(gè)團隊來(lái)管理的，如果大股東要切割的話(huà)，其自身缺乏足夠的管理團隊，而且如同連體嬰兒的兩部分如果切割后，盈利能力更好的上市門(mén)店肯定會(huì )成長(cháng)得更快，而非上市門(mén)店將可能漸漸萎縮。”

在這樣的情況下，黃光裕家族也可能會(huì )選擇將非上市公司注入上市公司來(lái)增加控股權，對此陳曉也早有準備，他表示，“非上市公司部分進(jìn)入上市公司我們歡迎，但是上市公司一定會(huì )拿現金購買(mǎi)，絕對不會(huì )接受換股的方式。”

甚至有國美電器高管表示，“以國美電器目前的管理能力和管理團隊，即使不用國美的商標，也很快就會(huì )實(shí)現品牌切換，絕對不會(huì )元氣大傷。”

顯然黃光?？梢杂玫暮笫?，陳曉和國美電器管理層都做好了應對的措施，而且按照陳曉的說(shuō)法，接下來(lái)可以讓黃光裕出局，比如通過(guò)增發(fā)，或者參考新浪模式來(lái)推行管理層控股。

然而對于陳曉和國美電器管理層來(lái)說(shuō)，度過(guò)8月25日的大考并不難，但是要讓黃光裕家族徹底出局其難度很大。

按照國美電器年度股東通過(guò)的增發(fā)20%股權的一般授權，如果黃光裕家族拿不出資金來(lái)參與增發(fā)，而已經(jīng)承諾增資的貝恩投資和國美電器管理層都參與的話(huà)，國美電器的總股本將從目前的150億股增加到180億股，而持股50億股的黃光裕家族的控股比例將下降到27.7%左右。

而接下來(lái)控制國美電器董事局的陳曉每年都可以增發(fā)20%來(lái)逐步稀釋黃光裕家族的股權，5年后在國美電器的總股本提升到432億股，黃光裕家族的控股比例將下降到11.5%，顯然其影響力將大大下降。

按照孫一丁的說(shuō)法，國美電器未來(lái)的增發(fā)融資都是為了實(shí)現新的5年計劃，其目標是2000家門(mén)店和幾十個(gè)大型物流基地。

顯然在這過(guò)程中包括貝恩投資在內的外資機構將持續增資，這樣黃光裕家族的出局就在所難免了，不過(guò)黃光裕家族手中到底還有多少資金目前都是個(gè)問(wèn)題。

記者了解到，在2004年國美電器上市后黃光裕先后套現超過(guò)180億元，但是其資金很多投向了地產(chǎn)，并且曾在爭奪中關(guān)村[8.08 0.37%]科技等過(guò)程中投入巨資，而在其出事后黃秀虹主導的鵬潤投資出售了很多土地等來(lái)回籠資金，但去年8月初參與控股也拿出了5.49億港元，而這次官司罰金也高達8億元，在香港被凍結了16.55億港元的資產(chǎn)，其接下來(lái)能拿出多少資金難以估計。

黃光裕去年8月參與國美電器的供股前，是先在7月20日以每股1.705港元的價(jià)格，通過(guò)二級市場(chǎng)大幅減持了2.35億股（約占已發(fā)行股份1.84%）總共套現資金約4億港元，后來(lái)又參與供股的。這顯示出黃光裕家族手中的銀彈并不寬裕。

有國美電器高管表示，“對于黃光裕家族來(lái)說(shuō)資金應該還有，但是要其參與由陳曉和貝恩投資主導的增發(fā)肯定是不可能的。”

黃光裕家族與國美電器董事局的戰爭已經(jīng)打響，8月25日的特別股東大會(huì )將是一次具有決定意義的戰役，有國美電器內部人士表示，“失道寡助，這次會(huì )議應該是黃光裕家族徹底出局的開(kāi)始。”