“國美戰爭”背后的游戲規則
作為大股東的黃光裕與國美董事會(huì )之間的斗爭在言論市場(chǎng)持續升級。在8月4日黃以其控股公司的名義要求舉行臨時(shí)股東大會(huì )，并動(dòng)議撤銷(xiāo)前股東大會(huì )給予董事會(huì )的20%增發(fā)授權以及撤銷(xiāo)陳曉的公司執行董事及董事局主席職務(wù)等后，國美董事會(huì )隨即在香港起訴黃，雙方通過(guò)媒體采訪(fǎng)和公開(kāi)信的方式你來(lái)我往，成為當下商業(yè)世界最為關(guān)注的事件。
其中，多數中國網(wǎng)民指責董事局主席陳曉違背大股東黃光裕所信托，竊取這間具有家族企業(yè)色彩的上市公司控制權，意圖私利。此中言論多屬傳統的道德審判，更加模糊了這一可稱(chēng)之為經(jīng)典商業(yè)案例的公司治理與股權爭奪的商業(yè)屬性。
根據過(guò)往表現，國美上市后，黃在管理運營(yíng)方面仍賦予其強烈的家族色彩。在2008年黃光裕因涉罪被拘并在今年一審獲罪14年刑期后，黃失去對公司運作的干預能力。因此，不管是從公司治理，還是其本人已經(jīng)無(wú)法發(fā)揮影響力而言，在公司運營(yíng)方面的“去黃化”水到渠成，也有利于國美從家族式企業(yè)向真正的公眾公司轉型。但陳曉的系列動(dòng)作則表明，他們需要的是徹底消除黃的干預能力，即通過(guò)增發(fā)來(lái)稀釋黃的股份并讓其出局，剝奪黃的控制權，這引起黃氏家族的激烈反應并誓死對抗。
陳曉之所以成為公眾指責的對象，是因為公眾仍然想當然的認為國美仍屬一家由黃光裕個(gè)人創(chuàng )造的家族企業(yè)，其引狼入室，被職業(yè)經(jīng)理人陳曉竊取財富，這種觀(guān)點(diǎn)里面兼有傳統的背叛指責以及違反職業(yè)經(jīng)理人倫理。其次，陳在與貝恩達成的協(xié)議中，附加保護條款大多與確保個(gè)人在國美的地位有關(guān)，包括陳在國美任期至少3年以上，因陳以個(gè)人名義為國美電器做貸款擔保，其被免會(huì )觸及違約條款，貝恩可因此獲1.5倍賠償等等。隨后，陳又實(shí)施大規模的股權激勵，將整個(gè)管理層利益與自己捆綁。盡管這些行為客觀(guān)上或有利于公司，但被懷疑其主觀(guān)圖取私利。
因此，從投資者角度和商業(yè)社會(huì )而言，陳曉及其團隊所做的是在游戲規則之內，但從個(gè)人道德方面，陳似乎有負于黃的信任，并有奪權爭利的疑竇，從而令該案在公眾認知上陷入復雜的泥潭。因為公眾評判可參照的標桿本來(lái)有情、理之爭，而由于缺乏基本的商業(yè)規則常識，輿論充滿(mǎn)了民間泛道德色彩，并無(wú)意之間忽視了對于商業(yè)游戲規則的重視。
這需要逐步的梳理其中的常識與邏輯，才有可能給這起復雜的糾紛以較為客觀(guān)的還原。首先，作為一間上市公司，其管理層須對董事會(huì )負責，而董事會(huì )則要對全體股東負責。陳的董事局主席職位由全體股東的選擇，就需對全體股東負責，而不是只對黃這一大股東負責。因此，從公司治理角度，陳不必對黃個(gè)人負責，甚至不可有私下交易，盡管是黃用自己的大股東地位將陳推上了現在的位置。
其次，作為一間公眾公司，并非所有股東的利益都為一致，重要決策必須通過(guò)股東大會(huì )民主投票的方式，尊重與維護多數股東的決定和利益。因此，在國美召開(kāi)股東大會(huì )并投票之前，外界仍然不能判斷陳與黃各自所為是不是代表公司多數股東利益。作為大股東，黃與其他股東維護自己利益具有同等的權利，不能因為黃入獄或曾有傷及公司的行為而降低其權利，黃的反擊也無(wú)可厚非。
其三，國美內訌的本質(zhì)是利益之爭，只要是在法律和公司章程的范圍之內游戲，就無(wú)關(guān)乎道德，更不能以道德或行政強力的手段去干涉個(gè)體合法的利益博弈，最終應該交由國美股東解決。黃所遭遇的挑戰，是他不斷減持其所持股份給別人創(chuàng )造了機會(huì )，他應有基本的風(fēng)險意識，公眾不應該為他可能失去控制權而濫用同情。
其四，中國傳統社會(huì )仍然重視道德與情義，而市場(chǎng)經(jīng)濟的商業(yè)規則以法為基礎。作為上市公司，其治理和運營(yíng)必須符合法理，對投資人負責。問(wèn)題在于，不管是陳或黃，都無(wú)法擺脫自己是傳統中國人的事實(shí)，盡管受制于并尊重海外的市場(chǎng)規則，但在行事方面仍然具有江湖氣息，這也就無(wú)法避免圍觀(guān)群眾用傳統道德進(jìn)行各自的價(jià)值審判，這是中國無(wú)法回避的現實(shí)語(yǔ)境。
其五，在經(jīng)濟發(fā)展的起始階段，中國公司主要是一股獨大的國有企業(yè)和家族企業(yè)為主。民營(yíng)企業(yè)絕大部分是具有個(gè)人創(chuàng )業(yè)的家族企業(yè)，盡管有些已經(jīng)在國內外上市，但大多數仍保留了控股權，其決策仍然具有家族利益色彩。國美內訌對中國家族型公司向公眾公司的轉型十分不利，民間的并購、重組活動(dòng)或會(huì )受影響，因為創(chuàng )業(yè)者恐懼失去控制權并排斥職業(yè)經(jīng)理人。
家電江湖亂象
這就是“只有永恒的利益”的家電江湖。
2006年7月，力促中國家電連鎖行業(yè)最大并購案的雙方——黃光裕和陳曉，如今成為了針?shù)h相對沒(méi)有回旋余地的死對頭。
2008年，大中電器被黃光裕收購后，懷揣36億元現金“光榮退休”的張大中，如今卻被視為黃光裕家族求助的對象。因為，在外界看來(lái)，曾經(jīng)被陳曉背叛的他，有理由向黃光裕伸出援手。
而黃光裕昔日最大的敵人、曾公開(kāi)宣稱(chēng)“做不過(guò)國美蘇寧就白送黃光裕”的張近東，則已利用國美內訌之機，實(shí)現了蘇寧在銷(xiāo)售規模和利潤方面對國美的趕超。
同樣正在關(guān)注這場(chǎng)爭奪的，還有中國幾乎所有的家電制造企業(yè)。一位彩電企業(yè)高管對本報記者表示，“對于供應商來(lái)說(shuō)，最重要的是國美的穩定，但目前來(lái)看，國美電器經(jīng)營(yíng)受到影響已成為必然，我們也要有相應的準備。”
四巨頭往事
2006年初，黃光裕、張近東、陳曉與張大中，曾經(jīng)有過(guò)一個(gè)中國家電連鎖業(yè)最高級別的會(huì )談。
當時(shí)，陳曉提出了一個(gè)“四大電器連鎖商業(yè)交叉換股甚至合并”的提案，當時(shí)的永樂(lè )電器在與大摩等機構投資者簽署的上市對賭協(xié)議中的威脅中，已經(jīng)陷入了全國性擴張導致利潤下降的泥潭中。
而當時(shí)的張大中，則由于上市沒(méi)有成功而兒子無(wú)意接班，一直在尋求全身而退的方式。但當時(shí)最為成功的兩大電器連鎖的掌門(mén)人黃光裕和張近東，對于陳曉的提議似乎并不感興趣。
在兩巨頭意興闌珊的情況下，張大中和陳曉率先走到了一起。2006年4月雙方達成了戰略合作協(xié)議，并對外宣稱(chēng)不排除一年后合并的可能性。
也許是陳曉與張大中對外聲稱(chēng)的“挑戰國美”宣言刺激了黃光裕，他開(kāi)始重新考慮陳曉當初的提議。三個(gè)月后，國美和永樂(lè )實(shí)現了合并。在與永樂(lè )員工告別后，陳曉孤身一人加盟國美電器出任CEO。在外界看來(lái)，陳曉從老板變成了“寄人籬下”的職業(yè)經(jīng)理人。
但陳曉棄大中而轉投國美，卻“傷害”了張大中。雙方因為1.5億元保證金，一度鬧上了仲裁法庭，乃至張大中逢人便稱(chēng)陳曉“小人”。
不過(guò)，張大中之后卻選擇了與陳曉同樣的道路。2007年，堅稱(chēng)要出售大中的張大中，與張近東走到了一起，在一年的接觸后，張近東答應了張大中30億元的報價(jià)。不過(guò)，最后時(shí)刻，黃光裕一舉將收購報價(jià)提高了6億元。最終，張大中選擇了黃光裕，拿錢(qián)離場(chǎng)。
供應商的焦慮
家電連鎖業(yè)目前的亂局，讓之前已飽受擠壓的上游家電企業(yè)，倍感焦慮。
7月14日，國美電器新任總裁王俊洲和海爾集團執行副總裁周云杰簽署了未來(lái)三年500億元的合作大單。8月19日周云杰對本報記者采訪(fǎng)表示，“目前，我們在國美電器每年的銷(xiāo)售收入都有100多億元，三年500億元的目標并不很難達到。最為重要的是，我們簽約時(shí)，國美電器的爭奪戰還沒(méi)有上演。”
不過(guò)，家電制造企業(yè)顯然很難置身事外。6月24日，陳曉已表明了要與大股東翻臉的態(tài)度，在這樣的情況下，海爾、LG電子和夏普與國美簽署的大訂單，不可避免地被解讀為“對現有管理層的支持”。
事實(shí)上，家電廠(chǎng)商同樣支持過(guò)黃光裕。周云杰表示，2008年11月，黃光裕出事之后，國美電器借22周年之機，與供應商簽署了300億元的采購大單。國美電器副總裁李俊濤曾表示，“當時(shí)是一場(chǎng)做秀，但這次做秀讓國美度過(guò)了最危難的時(shí)刻”。
“當時(shí)我是第一個(gè)趕到北京與陳曉、王俊洲見(jiàn)面的供應商高管，并與國美電器高管進(jìn)行了深度交流。”周云杰說(shuō)。
但如今，在黃光裕和陳曉之間，家電企業(yè)將如何選擇?
“對于現在的情況，我還沒(méi)有跟陳曉溝通過(guò)。但我一直在關(guān)注眼前的情況，最終無(wú)論是A方案還是B方案，我們都希望能保持與消費者的溝通。”周云杰說(shuō)。
事實(shí)上，對于家電廠(chǎng)商來(lái)說(shuō)，并不希望出現“國美電器倒掉后，電器連鎖行業(yè)只剩下蘇寧一家獨大”的情況。
一位家電企業(yè)高管對記者坦言，“如果只有一家零售商，那么供應商的議價(jià)能力將進(jìn)一步下降。”而李俊濤也曾對本報直言，“很多供應商表態(tài)支持國美無(wú)非三種原因，一是擔心國美死不掉秋后算賬，二是礙于面子，三是怕蘇寧一家獨大。”
