北京德和衡律師實(shí)務(wù)所趙偉
2011年8月，中國證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規定的決定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《決定》”），對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組辦法》”）進(jìn)行了多處修訂，對借殼上市的含義與監管規則進(jìn)行詳細界定。本文即旨在對2013年借殼上市案例進(jìn)行法律實(shí)務(wù)分析。
一、 《重組辦法》首次明確界定借殼上市范圍
修訂后的《重組辦法》首次對借殼上市進(jìn)行了明確界定，即：自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上的交易行為。
為防止上市公司重組通過(guò)化整為零規避監管，在界定借殼上市的計算方法上，證監會(huì )發(fā)布的《<</SPAN>上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第12號》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《適用意見(jiàn)第12號》”）提出如下適用意見(jiàn)：
1、執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計向收購人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權變更的同時(shí)，上市公司向收購人購買(mǎi)資產(chǎn)的交易行為），占控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例累計首次達到100%以上的原則。
2、執行預期合并原則，即收購人申報重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題所制定的承諾方案，涉及未來(lái)向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算。
二、 借殼上市與IPO審核標準趨同
證監會(huì )于2012年1月19日發(fā)布的《<</SPAN>關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規定的決定>的問(wèn)題與解答》進(jìn)一步明確了借殼重組標準應與IPO標準趨同，即按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》審核借殼重組，同時(shí)參照《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規定。具體包括：
第一，按照IPO標準，要求上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上。經(jīng)營(yíng)實(shí)體是指上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)，應當是依法設立且合法存續的有限責任公司或股份有限公司，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。如涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則須在同一控制下持續經(jīng)營(yíng)3年以上。
需要強調的是，根據上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號——借殼上市的標準和條件》中“六、借殼上市標的資產(chǎn)持續經(jīng)營(yíng)的標準”的規定，有關(guān)“經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續經(jīng)營(yíng)應當在3年以上”的規定，應當遵守《<</SPAN>首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條‘實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更’的理解和適用—證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號》和《<</SPAN>首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條‘發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化’的適用意見(jiàn)—證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號》的相關(guān)規定。
第二，證監會(huì )在審核借殼上市方案中，將參照《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》，重點(diǎn)關(guān)注本次重組完成后上市公司是否具有持續經(jīng)營(yíng)能力，是否符合證監會(huì )有關(guān)治理與規范運作的相關(guān)規定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面是否獨立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
第三，要求經(jīng)營(yíng)實(shí)體最近兩個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣2000萬(wàn)元。按照借殼重組標準與IPO趨同原則，凈利潤指標以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。
市場(chǎng)普遍認為，對借殼上市2000萬(wàn)凈利潤的要求象征意義大于實(shí)質(zhì)意義。
三、 2013年借殼上市案例概述
截止至2013年10月31日，2013年共有8例借殼上市交易獲得證監會(huì )審核通過(guò)（不包括已于以前年度通過(guò)審核但于2013年實(shí)施完畢的交易）（如下表）。下文擬對2013年借殼上市交易中的相關(guān)法律問(wèn)題進(jìn)行歸納和分析。
交易名稱(chēng)
借殼上市方式
審核時(shí)間
所屬行業(yè)
大冶礦業(yè)借殼剛泰控股
出售資產(chǎn)+發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)+配套融資
2013年
1月
（黃金）礦產(chǎn)業(yè)
中建股份混凝土制造資產(chǎn)借殼西部建設
發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)+配套融資
2013年
1月
（混凝土）制造業(yè)
南京鈦白借殼ST吉藥
出售資產(chǎn)+發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
2013年
2月
（鈦白粉）制造業(yè)
吉安集團借殼山鷹紙業(yè)
協(xié)議收購+發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)+配套融資
2013年
6月
（紙制品）制造業(yè)
天潤科技借殼新疆天宏
資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
2013年
8月
（食品）制造業(yè)
防城港借殼北海港
發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)
2013年
9月
港口業(yè)
堆龍佳都借殼佳都新太
現金+發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)+配套融資
2013年
10月
信息技術(shù)服務(wù)業(yè)
濱海水業(yè)借殼四環(huán)藥業(yè)
資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)+配套融資
2013年
10月
水務(wù)建設
綜合2013年借殼上市案例，歸納以下幾點(diǎn)：
首先，實(shí)現借殼上市的行業(yè)分布中，制造業(yè)占據半壁江山，礦產(chǎn)業(yè)盡管只有一例，但其在上市公司重組中仍占據重要地位，此外，港口業(yè)、信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、水務(wù)建設業(yè)各占一例；
其次，在交易方式上，所有交易均采用發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方式，其中，“大冶礦業(yè)借殼剛泰控股”、“南京鈦白借殼ST吉藥”、“天潤科技借殼新疆天宏”、“濱海水業(yè)借殼四環(huán)藥業(yè)”在置入資產(chǎn)的同時(shí)，將公司原有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生徹底改變；
最后，在募集資金方面，5家上市公司在借殼重組過(guò)程中募得配套資金，其中，四環(huán)藥業(yè)在其《交易報告書(shū)（草案）》中指明所募集資金用于補充公司流動(dòng)資金，以提升整合績(jì)效并優(yōu)化公司財務(wù)結構。2013年7月，證監會(huì )對并購重組配套融資問(wèn)題進(jìn)行了解答，明確并購重組方案構成借殼上市的，不得以補充流動(dòng)資金的理由募集配套資金?？紤]到四環(huán)藥業(yè)《交易報告書(shū)（草案）》發(fā)布時(shí)間早于證監會(huì )上述問(wèn)答的發(fā)布時(shí)間，對于四環(huán)藥業(yè)最終的《交易報告書(shū)》是否會(huì )在募集資金用途方面進(jìn)行調整，我們將會(huì )進(jìn)行后續的跟進(jìn)。
四、 2013年借殼上市案例實(shí)務(wù)分析
(一) 證監會(huì )關(guān)于并購重組的審核要點(diǎn)
證監會(huì )于2009年、2010年先后公布了關(guān)于并購重組共性問(wèn)題的審核要點(diǎn)，具體包括以下15項：（1）交易價(jià)格公允性；（2）盈利能力與預測；（3）資產(chǎn)權屬及完整性；（4）同業(yè)競爭；（5）關(guān)聯(lián)交易；（6）持續經(jīng)營(yíng)能力；（7）內幕交易；（8）債權債務(wù)處理；（9）股權轉讓和權益變動(dòng)；（10）過(guò)渡期間損益安排；（11）收購資金來(lái)源；（12）挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性；（13）實(shí)際控制人變化；（14）礦業(yè)權的信息披露與評估；（15）審計機構與評估機構獨立性。對于這些并購重組共性問(wèn)題的審核要點(diǎn)，借殼上市同樣需要關(guān)注。由于涉及的審核要點(diǎn)較多，本文僅結合2013年借殼上市案例，對需要特別關(guān)注的幾點(diǎn)進(jìn)行歸納和分析。
1.對于標的股權轉讓存在限制的情況，應提前籌劃
《公司法》第一百四十二條規定：“（股份）公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份?！币罁撘幎?，如上市公司重組標的資產(chǎn)為股份公司股權，且存在董、監、高持股情況，則會(huì )因存在轉股限制導致無(wú)法一次性全部轉讓。這種情況并不少見(jiàn)，特別是在IPO長(cháng)期停滯，眾多終止上市的企業(yè)成為上市公司重組目標的情況下，在過(guò)往的重組案例中，有部分重組方案對這種情況選擇了回避，證監會(huì )審核過(guò)程中亦未反饋，但這種情況不能視為常態(tài)，《公司法》作為法律仍需得到遵守，因此，為順利推進(jìn)上市公司重組，對于這種情況需要進(jìn)行提前的籌劃。
在吉安集團借殼山鷹紙業(yè)的交易中，山鷹紙業(yè)擬發(fā)行股份購買(mǎi)吉安集團100%的股份，其中吉安集團的董事、監事、高級管理人員持有吉安集團股份。為解決因《公司法》第一百四十二條規定的股份轉讓限制問(wèn)題，重組方案設定在重大資產(chǎn)重組實(shí)施前的適當時(shí)候將吉安集團的組織形式從股份有限公司變更為有限責任公司。吉安集團的組織形式從股份有限公司變更為有限責任公司僅是公司組織形式發(fā)生變化，其法律主體仍合法延續，并沒(méi)有發(fā)生變更，山鷹紙業(yè)的購入資產(chǎn)沒(méi)有發(fā)生變化。同時(shí)，在吉安集團的組織形式從股份有限公司變更為有限責任公司后，吉安集團的董事、監事、高級管理人員將所持有的吉安集團股權轉讓給山鷹紙業(yè)，參與本次重大資產(chǎn)重組，將不受《公司法》第一百四十二條規定的限制，不會(huì )構成本次交易的法律障礙。
在實(shí)務(wù)操作中，將股份公司變更為有限公司并不常見(jiàn)，但為解決《公司法》第一百四十二條的限制，這種操作仍不失為權宜之計，畢竟重組完成后，標的公司將作為上市公司的全資子公司，其公司形式如何不會(huì )產(chǎn)生特別大的影響。對于這種操作方式，律師應提前規劃操作步驟，根據審核的流程，把握操作節奏。
2.礦產(chǎn)企業(yè)借殼上市，應關(guān)注相關(guān)權證續期安排
礦產(chǎn)企業(yè)參與上市公司重組，律師應重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)即將到期權證的續期安排。特別是關(guān)于探礦權延期，根據《國土資源部關(guān)于進(jìn)一步規范探礦權管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（國土資發(fā)［2009］200號）第二條第八款規定，新立探礦權有效期為3年，每延續一次時(shí)間最長(cháng)為2年，并應提高符合規范要求的地質(zhì)勘查工作階段。確需延長(cháng)本勘查階段的，省級以上登記管理機關(guān)應組織進(jìn)行專(zhuān)家論證，并進(jìn)行審查，可再準予一次在本勘查階段的延續，但應縮減勘查面積，每次縮減的勘查面積不得低于首次勘查許可證載明勘查面積的25%。因此，關(guān)注探礦權續期安排，不僅影響標的公司資產(chǎn)的法律狀態(tài)，而且直接關(guān)系到對目標公司相關(guān)資產(chǎn)的價(jià)值評估，進(jìn)而影響交易作價(jià)。
因此，需要律師在盡職調查及起草相關(guān)交易文件過(guò)程中，關(guān)注相關(guān)即將到期權證的續期安排，并對涉及的相關(guān)利益進(jìn)行提前的安排。實(shí)務(wù)中較為常規的操作方式是，由交易標的股東出具書(shū)面承諾，根據各自所持交易標的股權比例以現金補足評估值下降的差額部分，以充分保障上市公司及其中小股東合法權益。
3.上市公司置出原資產(chǎn)，應關(guān)注擬轉移債務(wù)取得債權人同意情況及后續安排
部分上市公司的借殼重組，選擇凈殼與注入資產(chǎn)同步進(jìn)行的模式，將公司原有的債權債務(wù)置出，采用這種模式，需要關(guān)注上市公司擬轉移債務(wù)是否已取得債權人的同意，預計取得債權人的債務(wù)轉移同意的時(shí)間及比例。律師在這個(gè)過(guò)程中應配合上市公司履行債權債務(wù)轉移通知等工作，并與上市公司、交易各方溝通對于未取得債權人債務(wù)轉移同意的后續安排。
(二) 借殼上市的特殊要求
除了上述并購重組共性問(wèn)題的審核要點(diǎn)外，對于《重組辦法》對借殼上市的特殊規定，也應予以特別的關(guān)注。
1.確定重組是否構成借殼上市
《重組辦法》明確規定了借殼上市的構成要件，構成借殼上市的應在交易報告等文件中明確其是否符合《重組辦法》第十二條等相關(guān)規定。在2013年8例借殼上市交易中，“大冶礦業(yè)借殼剛泰控股”、“防城港借殼北海港”、“中建股份混凝土制造資產(chǎn)借殼西部建設”三例交易在最初公布的《交易報告書(shū)》中并未提及構成借殼上市，最終證監會(huì )在反饋意見(jiàn)中要求相關(guān)中介機構對這一問(wèn)題進(jìn)行核查，上市公司及相關(guān)機構后在補充材料中對構成借殼上市進(jìn)行了確認。
在大冶礦業(yè)借殼剛泰控股交易中，剛泰控股控制權發(fā)生變更為華盛達控股集團有限公司（剛泰控股原控股股東）于2008年3月1日將其持有的上市公司法人股22,760,986股（占比17.94%）轉讓給剛泰集團，剛泰集團取代華盛達控股集團有限公司成為剛泰控股控股股東。剛泰控股在本次重組中向收購人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額達到257,506.13萬(wàn)元，占剛泰控股控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度（即2007年度）經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額（798,156,385.70元）的比例超過(guò)了100%，構成了借殼上市。剛泰控股就本次重組符合《重組辦法》第十二條及相關(guān)配套文件規定的條件進(jìn)行了補充說(shuō)明。
在防城港借殼北海港交易中，北海港原第一、二大股東機場(chǎng)投資、高昂交通于2009年10月將所持上市公司股份無(wú)償劃轉至北部灣港務(wù)集團，國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )以國資產(chǎn)權[2008]1301號文批準了該次股份無(wú)償劃轉，相關(guān)股權于2009年10月19日在登記結算公司辦理完畢過(guò)戶(hù)登記手續，公司控股股東變更為北部灣港務(wù)集團。此為北部灣港務(wù)集團首次取得北海港控制權，北海港2008年經(jīng)審計的總資產(chǎn)為63,680.68萬(wàn)元，本次交易標的資產(chǎn)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為664,810.11萬(wàn)元，北海港向交易對方購買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例超過(guò)100%，本次交易構成借殼上市。北海港就本次重組符合《重組辦法》第十二條及相關(guān)配套文件規定的條件進(jìn)行了補充說(shuō)明。
在中建股份混凝土制造資產(chǎn)借殼西部建設交易中，根據西部建設公布的《交易報告書(shū)（修訂版）》，西部建設實(shí)際控制人于2010年由新疆國資委變更為中建總公司，根據《重組辦法》第十二條的規定，本次重組涉及的西部建設向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局（均為中建總公司下屬企業(yè)）購買(mǎi)資產(chǎn)總額占西部建設截至2010年12月31日經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例超100%，構成借殼上市。盡管在收到證監會(huì )的反饋意見(jiàn)后，西部建設及相關(guān)中介機構在相關(guān)文件中補充確認了本次交易構成借殼上市。但依照《重組辦法》對借殼上市的規定，應以控股控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額作為計算基準，所以西部建設《交易報告書(shū)（修訂版）》中“西部建設實(shí)際控制人于2010年由新疆國資委變更為中建總公司......占截至2010年12月31日經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例超100%......”的表述顯然是不準確的。
綜上，對于是否構成借殼上市這一重要事項的確認，應嚴格按照《重組辦法》的規定進(jìn)行分析。
2.關(guān)于“在同一控制下持續經(jīng)營(yíng)3年以上”的分析
根據《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規定的決定>的問(wèn)題與解答》第三條，經(jīng)營(yíng)實(shí)體是指上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)。經(jīng)營(yíng)實(shí)體應當是依法設立且合法存續的有限責任公司或股份有限公司，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。如涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則須在同一控制下持續經(jīng)營(yíng)3年以上。
根據上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號——借殼上市的標準和條件》中“六、借殼上市標的資產(chǎn)持續經(jīng)營(yíng)的標準”，有關(guān)“經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續經(jīng)營(yíng)應當在3年以上”的規定，應當遵守《<</SPAN>首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條‘實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更’的理解和適用—證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《適用意見(jiàn)第1號》”）和《<</SPAN>首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條‘發(fā)行人最近3年內主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化’的適用意見(jiàn)—證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《適用意見(jiàn)第3號》”）的相關(guān)規定。
經(jīng)營(yíng)實(shí)體是否發(fā)生控制權變更，往往通過(guò)分析其近3年股權結構即可得到答案，《適用意見(jiàn)第1號》對于這一問(wèn)題也做出了明確的規定。對于“持續運營(yíng)3年”這一規定，則需關(guān)注經(jīng)營(yíng)實(shí)體近3年內進(jìn)行的同一控制下及非同一控制下的相關(guān)并購重組是否符合《適用意見(jiàn)第3號》相關(guān)規定及證監會(huì )IPO審核口徑。
對于同一控制下的重組，被重組進(jìn)入經(jīng)營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)應與經(jīng)營(yíng)實(shí)體重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類(lèi)似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游），如被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額達到或超過(guò)重組前經(jīng)營(yíng)實(shí)體相應項目100%的，經(jīng)營(yíng)實(shí)體重組后應運行一個(gè)完整會(huì )計年度后方可注入上市公司。
對于非同一控制下的重組，如被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額達到或超過(guò)重組前經(jīng)營(yíng)實(shí)體相應項目20%未超過(guò)50%的，經(jīng)營(yíng)實(shí)體應運行一個(gè)完整會(huì )計年度后方可注入上市公司，對于相應財務(wù)指標占比超過(guò)50%未超過(guò)100%的，經(jīng)營(yíng)實(shí)體重組后應持續運行24個(gè)月后方可注入上市公司，對于達到100%以上的，經(jīng)營(yíng)實(shí)體重組后應持續運行36個(gè)月后方可注入上市公司。
在天潤科技借殼新疆天宏交易中，天潤科技于2010年8月收購了業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)沙灣天潤90%的股權及沙灣蓋瑞65%的股權（非同一控制），2009年度沙灣天潤和沙灣蓋瑞合并的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入及利潤總額分別占天潤科技相應指標的比例為51.40%、94.87%、82.03%。截至本次借殼上市交易，天潤科技收購沙灣天潤和沙灣蓋瑞后已持續運營(yíng)超過(guò)24個(gè)月，符合證監會(huì )關(guān)于“上市主體收購非同一控制下業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)后需持續運營(yíng)時(shí)間”的標準，因此，本次借殼上市的經(jīng)營(yíng)實(shí)體天潤科技符合“在同一控制下持續經(jīng)營(yíng)三年”的要求。
在吉安集團借殼山鷹紙業(yè)交易中，吉安集團于2010年底實(shí)施了同一控制下股權收購、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)收購及非同一控制下的股權收購，其中，同一控制下收購的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入及利潤總額分別占吉安集團相應指標的比例為10.20%、13.51%、24.70%，非同一控制下收購的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入分別占吉安集團相應指標的比例為3.50%、1.28%，重組的相關(guān)財務(wù)指標占比較低，符合《適用意見(jiàn)第3號》及證監會(huì )關(guān)于“上市主體收購非同一控制下業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)后需持續運營(yíng)時(shí)間”的標準，因此，本次借殼上市的經(jīng)營(yíng)實(shí)體吉安集團符合“在同一控制下持續經(jīng)營(yíng)三年”的要求。
五、 結語(yǔ)
自2012年三季度至今，IPO暫停審核已一年有余，但IPO的停滯不能阻擋眾多企業(yè)上市的熱情，2013年上市公司并購重組頻繁，證監會(huì )力推分道制審核制度，更是推動(dòng)了資本市場(chǎng)新一輪并購重組高潮，相信未來(lái)會(huì )涌現出更多借殼上市的案例。
