隨著(zhù)9月底中國（上海）自貿區掛牌成立，PE入駐熱情驟然高漲。

　　除弘毅投資（Hony Capital）成為首批入駐的PE機構，還有多家PE正申請在自貿區內設立分支機構。

　　PE之所以對入駐自貿區如此積極，是希望借助自貿區人民幣資本項自由兌換，找到美元-人民幣自由結匯投資境內外企業(yè)股權的新路徑。

　　但是，PE的理想雖然豐滿(mǎn)，現實(shí)卻依舊骨感。

　　一位接近自貿區PE政策制訂的人士透露，目前入駐自貿區的PE機構，只能享有上海浦東新區相關(guān)的PE扶持政策，包括符合條件的PE高管享有等值40%個(gè)人所得稅款的補貼；對注冊資本10億元（含）以上的PE給予1500萬(wàn)元落戶(hù)補貼；對PE機構總部購買(mǎi)自用辦公用房，按房?jì)r(jià)總額的1.5%給予補貼等。

　　“短期內，區內PE基金無(wú)法實(shí)現資金自由兌換?！鄙鲜鋈耸空f(shuō)。即便是擁有一定外匯結匯額度的上海QFLP（合格境外有限合伙人制度）與QDLP（合格境內有限合伙人制度）的試點(diǎn)境外基金，也不允許將部分額度轉入自貿區實(shí)現自由兌換。

　　這無(wú)疑給PE所期待的自貿區PE自由結匯新政潑了一盆冷水。

　　記者獨家獲悉，上海相關(guān)部門(mén)已著(zhù)手開(kāi)始研究制訂自貿區PE管理政策，但相關(guān)政策的制定，究竟是由市金融辦統籌，還是由市金融辦、商委、外管局等部門(mén)采用聯(lián)席會(huì )議制度共同協(xié)商敲定，目前仍在論證階段。

　　但是，自貿區規劃方案中曾提出的“擬對注冊在試驗區內、符合條件的、從事境外股權投資的項目公司，參照技術(shù)先進(jìn)性服務(wù)業(yè)按15%征收企業(yè)所得稅”的相關(guān)條款，基于其不具備“政策可復制性”與實(shí)施時(shí)機不夠成熟等原因，目前難以被列入自貿區PE相關(guān)管理政策。

　　資本自由兌換短期無(wú)法實(shí)現

　　自貿區掛牌成立當天，弘毅投資儼然出現在首批入駐自貿區的企業(yè)名單中。

　　一位知情人士透露，弘毅投資與自貿區方面簽訂了一系列PE政策優(yōu)惠條款，其中可能包括在條件成熟時(shí)，弘毅投資發(fā)起一只資本自由兌換的、參與境外并購投資的人民幣基金。

　　弘毅投資相關(guān)人士以“相關(guān)條款保密”為由，對此不予置評。

　　這激發(fā)眾多PE機構對自貿區PE政策創(chuàng )新的無(wú)限憧憬，尤其是借助自貿區人民幣資本項自由兌換，PE基金能自由兌換資金進(jìn)行股權投資，并在投資范圍享有準入前國民待遇+負面清單管理的備案管理制度，由此帶來(lái)更寬松的PE監管制度與外資PE投資范圍。

　　但是，上述接近自貿區PE政策制訂的人士透露，弘毅投資得到的“政策優(yōu)惠”，仍然局限在浦東新區PE扶持政策條款范圍內，至于區內PE基金何時(shí)實(shí)現資金自由兌換，相關(guān)部門(mén)目前也沒(méi)給出時(shí)間表。

　　在他看來(lái)，區內PE資金自由兌換，除了要結合區內人民幣資本項自由兌換的執行狀況開(kāi)展，還得面臨兌換額度控制管理。

　　目前，相關(guān)部門(mén)正擬定一份試點(diǎn)金融產(chǎn)品清單，以此設計人民幣資本項目開(kāi)放、存貸款利率市場(chǎng)化定價(jià)、區內外資金流通的實(shí)施細則。

　　上述人士認為，區內PE基金要盡快實(shí)現資本自由兌換，與區內銀行能否提供相應試點(diǎn)金融產(chǎn)品息息相關(guān)。

　　記者獨家獲悉，考慮到自貿區“區內境外”的定位，相關(guān)部門(mén)正考慮針對銀行跨境并購貸款等離岸業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理，擬取消并購主體在并購過(guò)程的自有資金最低比例要求。這無(wú)疑給PE參與跨境并購提供了更優(yōu)厚的融資條件與結匯便利性。

　　但是，區內PE基金在參與跨境并購方面，將得不到“特殊”的稅收優(yōu)惠。

　　此前，自貿區方案曾提出對注冊在試驗區內、符合條件的、從事境外股權投資的項目公司，參照技術(shù)先進(jìn)性服務(wù)業(yè)按15%征收企業(yè)所得稅。

　　“但相關(guān)部門(mén)認為它不具有可復制性，難以從自貿區復制到全國，且實(shí)施時(shí)機不夠成熟,最終沒(méi)有把這項條款列入自貿區現有PE管理政策?！鄙鲜鋈耸空f(shuō)。目前入駐自貿區的所有PE基金都沒(méi)有稅收優(yōu)惠條款。

　　QDLP、QFLP結匯“禁入”自貿區

　　隨著(zhù)自貿區的掛牌成立，個(gè)別獲得QDLP與QFLP試點(diǎn)資格的境外基金，也開(kāi)始討論入駐自貿區的各種方案。

　　境外基金期盼能將部分QDLP與QFLP結匯額度轉入自貿區實(shí)現自由兌換。目前，這些基金盡管得到資金結匯額度，但每筆結匯仍需經(jīng)過(guò)外管局審批。

　　此外，上述基金還希望借助自貿區的負面清單管理備案管理制度，爭取更寬松的外商投資準入門(mén)檻。此前，QFLP基金對境內項目的股權投資，必須遵守《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》相關(guān)規定。但在個(gè)別QFLP基金人士眼里，隨著(zhù)自貿區相關(guān)外商投資政策放開(kāi)，區內PE基金可能得到比《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》更寬泛的境內項目投資范圍。

　　獲得5億美元QFLP資格的弘毅投資率先入駐自貿區，已引起PE基金私下研究將QFLP額度轉入自貿區（實(shí)現自由兌換）的可操作性。

　　但是，前述了解自貿區PE政策制訂的知情人士強調說(shuō)，上海相關(guān)部門(mén)暫不允許QDLP、QFLP試點(diǎn)基金通過(guò)在自貿區設立分支機構，將部分結匯額度轉入自貿區。

　　究其原因，是QDLP與QFLP制度屬于上海地方性金融創(chuàng )新措施，自貿區人民幣資本項自由兌換則是國家政策，兩者一旦“融通”，容易引發(fā)各種制度套利行為。其中最大的套利風(fēng)險，不排除個(gè)別基金借助QDLP與QFLP兌換額度，將境外資金頻繁結匯流入境內，成為熱錢(qián)流入的新路徑。

　　“目前，上海各只QDLP、QFLP試點(diǎn)基金已完成工商注冊，將注冊地改為自貿區并將部分兌換額度轉入自貿區，也不具備可操作性?！鄙鲜鋈耸繌娬{說(shuō)，上海相關(guān)部門(mén)并不限制擁有QDLP、QFLP資格的試點(diǎn)境外基金在自貿區設立分支機構并發(fā)起新基金，但前提是相關(guān)募資與資金兌換流程，必須與QDLP、QFLP資金隔離，并建立相應的防火墻。