經(jīng)濟法
【問(wèn)題】對于本教材涉及的特別決議事項、臨時(shí)會(huì )議的召開(kāi)條件等，我總是混淆，老師能不能將本教材涉及到的公司的相關(guān)事項作一個(gè)簡(jiǎn)單的總結？
【解答】對于這個(gè)內容，我們作一個(gè)表格作簡(jiǎn)單的比較。參考下表：
臨時(shí)會(huì )議的召開(kāi)條件
| | 法定條件 |
| 有限責任公司的臨時(shí)股東會(huì ) | 1.代表1/4以上表決權的股東 2.1/3以上的董事 3.監事 |
| 股份有限公司的臨時(shí)股東大會(huì ) | 1.董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3 2.公司未彌補的虧損達股本總額1/3時(shí) 3.持有公司股份10％以上的股東請求時(shí) 4.董事會(huì )認為必要時(shí) 5.監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí) |
| 有限責任公司的董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議 | 1/3以上的董事提議召開(kāi) |
| 股份有限公司的董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議 | 1/3以上的董事提議召開(kāi) |
| 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議 | 1/3以上的董事提議召開(kāi) |
| 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議 | 1/3以上的董事提議召開(kāi) |
| 破產(chǎn)企業(yè)的債權人會(huì )議 | 1.人民法院認為必要時(shí) 2.會(huì )議主席認為必要時(shí) 3.清算組要求時(shí) 4.占無(wú)財產(chǎn)擔保債權總額1/4以上的債權人要求時(shí) |
特別決議及其通過(guò)方式
| | 特別決議事項 | 通過(guò)方式 |
| 有限責任公司的股東會(huì ) | 1.公司增加或減少注冊資本 2.公司分立和合并 3.公司解散 4.變更公司形式 5.修改公司章程 | 必須經(jīng)代表（全部）2/3以上表決權的股東通過(guò) |
| 國有獨資公司的董事會(huì ) | 1.公司的合并、分立、解散 2.增加或減少注冊資本 3.發(fā)行公司債券 | 由國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)決定 |
| 股份有限公司的股東大會(huì ) | 1.公司的合并、分立或解散 2.修改公司章程 | 須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò) |
| 上市公司的股東大會(huì ) | 1.公司增加或者減少注冊資本 2.發(fā)行公司債券 3.公司的分立、合并、解散和清算 4.公司章程的修改 5.回購本公司的股票 6.對公司產(chǎn)生重大影響的其他事項 7. 與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同 | 須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò) |
| 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì ) | 1.合營(yíng)企業(yè)章程的修改 2.合營(yíng)企業(yè)的終止、解散 3.合營(yíng)企業(yè)注冊資本的增加、減少 4.合營(yíng)企業(yè)的合并、分立 | 出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò) |
| 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì ) | 1.合作企業(yè)章程的修改 2.合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少 3.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押 4.合作企業(yè)的解散 5.合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式 6.合作各方約定的其他事項 | 出席董事會(huì )會(huì )議或者聯(lián)合管理委員會(huì )會(huì )議的董事或者委員一致通過(guò) |
| 破產(chǎn)企業(yè)的債權人會(huì )議 | 和解協(xié)議草案 | 由出席會(huì )議的有表決權的債權人過(guò)半數通過(guò)，并且其所代表的債權額必須占無(wú)財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上 |
公司相關(guān)事項的比較
| | 有限責任公司 | 股份有限公司 | 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) | 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) | 外資企業(yè) | 個(gè)人獨資企業(yè) | 合伙企業(yè) |
| 企業(yè)名稱(chēng) | 見(jiàn)注① | 見(jiàn)注② | 見(jiàn)注① | 見(jiàn)注① | 見(jiàn)注① | 不得使用“有限”、“有限責任”或“公司”。 | 不得使用“有限”、“有限責任”。 |
| 出資人及人數要求 | 2～50人，自然人、法人、組織均可 | 5人以上，自然人、法人、組織均可 | 中方為公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織；外方除上述形式外，還可以是個(gè)人。 | 中方為公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織；外方除上述形式外，還可以是個(gè)人。 | 外國投資者包括公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織和個(gè)人 | 一個(gè)自然人，具有中國國籍。 | 兩個(gè)以上的自然人，具有中國國籍。 |
| 出資方式 | 貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權。 | 貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權。 | 貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)、場(chǎng)地使用權等。 | 貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)、場(chǎng)地使用權等。 | 貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、專(zhuān)有技術(shù)、場(chǎng)地使用權等。 | 貨幣、實(shí)物、土地使用權、知識產(chǎn)權或其他財產(chǎn)權利。 | 貨幣、實(shí)物、土地使用權、知識產(chǎn)權或其他財產(chǎn)權利。 |
| 注冊資本要求 | 見(jiàn)注③ | 1000萬(wàn)元 | 見(jiàn)注③ | 見(jiàn)注③ | 見(jiàn)注③ | 沒(méi)有規定 | 沒(méi)有規定 |
| 出資額的轉讓 | 股東之間可以互相轉讓出資；股東向股東以外的人轉讓出資，須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。 | 可以自由轉讓?zhuān)前l(fā)起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起3年內不得轉讓?zhuān)还径?、監事、經(jīng)理持有的股票任職期間不得轉讓。 | 須經(jīng)合營(yíng)各方同意；報審批機構批準；辦理變更登記手續；合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。 | 須經(jīng)合作他方書(shū)面同意；報審批機關(guān)批準 | 沒(méi)有規定 | 沒(méi)有規定 | 向合伙以外的人轉讓?zhuān)毥?jīng)合伙人的一致同意；合伙人之間轉讓?zhuān)瑧斖ㄖ渌匣锶?/span> |
| 組織機構的設置 | 股東會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構；董事會(huì )一般為3至13人，董事任期為3年，為公司的執行機構；監事會(huì )成員不少于3人，為監督機構。 | 股東大會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構；董事會(huì )一般為5至19人，董事任期為3年，為公司的執行機構；監事會(huì )成員不少于3人，為監督機構。 | 董事會(huì )成員不少于3人，董事任期為4年，為公司的權力機構。 | 具備法人資格的，一般設立董事會(huì )；不具有法人資格的，一般設立聯(lián)合管理委員會(huì )；都是合作企業(yè)的權力機構。 | 由外國投資者自行決定，一般外資企業(yè)的最高權力機構由資本持有者組成。 | 可自行管理，也可以委托或聘用他人管理企業(yè)事務(wù)，但投資人對委托人或被聘用人員職權的限制不得對抗善意第三人。 | 共同執行合伙事務(wù)；委托一人或數人執行合伙事務(wù)。注意對合伙人職權的限制不得對抗不知情的善意第三人。 |
| 協(xié)議或章程的制定 | 由全體股東共同制定公司章程 | 由發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò) | 合營(yíng)各方共同制定，審批機關(guān)審查批準 | 合作各方共同制定，審批機關(guān)審查批準 | 外國投資者制定 | 沒(méi)有規定 | 由全體合伙人共同制定協(xié)議 |
| 利潤分配及責任承擔方式 | 股東以出資額為限，對公司債務(wù)承擔有限責任 | 股東以其所持有股份為限，對公司債務(wù)承擔有限責任 | 股東以出資額為限，對公司債務(wù)承擔有限責任 | 按合作各方共同約定的協(xié)議分配 | 沒(méi)有規定 | 投資人承擔無(wú)限責任 | 合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任；合伙人之間按照協(xié)議約定分配利潤，承擔虧損 |
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