案情：
重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)始建于1975年，原性質(zhì)為鎮屬集體企業(yè)。1997年，該廠(chǎng)進(jìn)行股份合作制改造，將原有的廠(chǎng)房等折價(jià)576449元，量化到在職職工個(gè)人名下，稱(chēng)為企業(yè)資產(chǎn)量化股（b股）。同時(shí)要求每個(gè)在職職工出資認購個(gè)人責任股（a股），個(gè)人責任股（a股）總股本為130000元。1997年2月28日登記成立股份合作制企業(yè)重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)，注冊資金706000元，登記在冊股東113人。本案22名原告均登記于股東名冊之上，登記個(gè)人責任股（a股）數額均為1000股，資產(chǎn)量化股（b股）數額4000—6000股不等。
2002年10月，重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)與22原告解除勞動(dòng)合同，并分別退還了22原告購買(mǎi)a股的股金1000元。
2004年11月，重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)廠(chǎng)房及用地因市政交通建設被依法征收，取得征地補償款1100萬(wàn)元。2005年8月6日，重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)召開(kāi)職工股東大會(huì )，決定將企業(yè)解散，并討論通過(guò)了《重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)解散方案》。該方案第六條規定：“將剩余資產(chǎn)按現有總股數分攤，分出個(gè)人責任股（a股）應分配的部分由現在還持有個(gè)人現金股的人進(jìn)行分配”，“其余剩余資產(chǎn)由在職職工、現在的退休人員和2002年已終止勞動(dòng)關(guān)系的合同工共130人按廠(chǎng)齡共同進(jìn)行分配?！?br>
2005年9月12日，22原告《重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)解散方案》侵害其股東權益為由，起訴至重慶市巴南區人民法院，請求確認其擁有重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的股份數額為股東名冊登記的個(gè)人責任股（a股）和資產(chǎn)量化股（b股）數額之和，《重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)解散方案》第六條關(guān)于“其余剩余資產(chǎn)按廠(chǎng)齡分配”的規定無(wú)效。重慶市巴南區人民法院審理后于2005年12月9日作出一審判決：（一）22原告擁有被告重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的股份為個(gè)人責任（a股）1000股；（二）駁回22原告要求確認《重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)解散方案》第六條無(wú)效的訴訟請求。宣判后，雙方均未上訴。
評析：
?。ㄒ唬?2原告股東資格的認定
1、22原告均合法取得重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的股東資格。
國家體改委1997年《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見(jiàn)》第二條明確：“股份合作制是采取了股份制一些做法的合作經(jīng)濟，是社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟中集體經(jīng)濟的一種新的組織形式”?？梢?jiàn)，從所有制性質(zhì)上講，股份合作制企業(yè)是集體所有制企業(yè)的一種特殊形式，是將勞動(dòng)合作與資本合作相結合的企業(yè)。其中勞動(dòng)合作是基礎，資本合作是集體經(jīng)濟實(shí)現的條件。企業(yè)職工既是勞動(dòng)者，又是企業(yè)的出資者。不具備企業(yè)職工身份不能成為企業(yè)的股東，企業(yè)的股東也不能脫離生產(chǎn)勞動(dòng)成為單純的自有資本的受益者。重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)作為股份合作制企業(yè)，成為其股東必須滿(mǎn)足兩個(gè)條件：一是具有該廠(chǎng)職工身份，二是登記于企業(yè)股東名冊。只要滿(mǎn)足上述兩個(gè)條件，就享有重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的股東資格。22原告在1997年重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)改制時(shí)，均是重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的在職職工，并登記在重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的股東名冊之上，滿(mǎn)足成為股份合作制企業(yè)股東的兩個(gè)條件。22原告均合法取得重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的股東資格。
2、解除勞動(dòng)合同并不導致22原告股東資格的喪失。
既然不具備企業(yè)職工身份不能成為股份合作制企業(yè)的股東，那么已經(jīng)取得的股東身份是否因企業(yè)職工身份的喪失而喪失呢？國家體改委《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見(jiàn)》第五條規定，股份合作制企業(yè)“不吸收企業(yè)以外的個(gè)人入股”，“職工離開(kāi)企業(yè)時(shí)其股份不能帶走”。有人據此認為，職工身份是股份合作制企業(yè)股東身份存在的前提，喪失職工身份必然導致股東身份的喪失。筆者不同意此種觀(guān)點(diǎn)，理由是：雖然股份合作制企業(yè)的股東在取得股東資格時(shí)必須具備企業(yè)職工的身份，但企業(yè)職工身份和企業(yè)股東身份分屬兩個(gè)不同的法律關(guān)系，職工身份的變化和股東身份的變化依據完全不同的程序進(jìn)行，分別由不同的法律法規進(jìn)行規范，職工解除勞動(dòng)合同并不同時(shí)導致其股東資格的喪失。22原告與重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)解除了勞動(dòng)合同，不再是重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的職工，但仍享有重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的股東資格。在雙方依照相關(guān)政策法規和企業(yè)章程的相關(guān)規定對22原告的股份作出處理前，22原告仍是重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的股東。
3、退還a股股金也不導致股東資格的喪失。
國家體改委《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見(jiàn)》明確規定：“股東不能退股”，“職工離開(kāi)企業(yè)時(shí)其股份不能帶走，必須在企業(yè)內部轉讓?zhuān)渌毠び袃?yōu)先受讓權”。重慶市體改委《重慶市城鎮集體企業(yè)和國有小企業(yè)推行股份合作制試行意見(jiàn)》第二條（三）項也規定：“股東不得退股，但遇職工調離、辭退、除名、開(kāi)除等情況，其個(gè)人股金可在企業(yè)內部轉讓或由企業(yè)根據當時(shí)經(jīng)營(yíng)狀況確定每股價(jià)值后用公積金購回”?？梢?jiàn)，對因各種原因離開(kāi)股份合作制企業(yè)的職工，其股份只能在企業(yè)內部轉讓或由企業(yè)回購。這里需要明確的是，企業(yè)回購股份不是簡(jiǎn)單退還股金，而是對回購當時(shí)的企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資，計算出每股的實(shí)際價(jià)值，并按此價(jià)值回購股份。重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)雖在與22原告解除勞動(dòng)合同后，分別退還了個(gè)人責任股（a股）股金1000元，但并非法定意義上的企業(yè)對職工個(gè)人股份的回購，重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)實(shí)際并未對22原告的個(gè)人責任股（a股）股份按相關(guān)規定進(jìn)行處理，22原告的股東身份并未喪失。
?。ǘ?2原告股份數額的確認
股份合作制企業(yè)的股份應當包括職工集體股和職工個(gè)人股。國家體改委《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見(jiàn)》第六條規定：“職工個(gè)人股是職工以自己合法財產(chǎn)向本企業(yè)投資所形成的股份。職工集體股是本企業(yè)職工以共有的財產(chǎn)折股或向本企業(yè)投資所形成的股份?！陛p工業(yè)部《輕工集體企業(yè)股份合作制試行辦法》第十四條規定：“職工個(gè)人股是由本企業(yè)職工個(gè)人投資入股的股金所構成的股份，其股權為職工個(gè)人所有”，“職工集體股是由企業(yè)職工歷年勞動(dòng)積累所形成的資產(chǎn)構成的股份，其股權為本企業(yè)職工集體所有。企業(yè)依據實(shí)際情況，可以對職工勞動(dòng)積累的一部分資產(chǎn)劃股到每個(gè)職工作為分工的依據，其所有權仍屬企業(yè)職工集體所有?！敝貞c市體改委《重慶市城鎮集體企業(yè)和國有小企業(yè)推行股份合作制試行意見(jiàn)》第二條規定，集體股“指集體企業(yè)歷年資產(chǎn)積累所形成的股份和原國有小企業(yè)在實(shí)行股份合作制改組時(shí)劃歸企業(yè)集體所有的資產(chǎn)所形成的股份?！笨梢?jiàn)，股份合作制企業(yè)股東只享有職工個(gè)人股的所有權，而不單獨享有職工集體股的所有權。從性質(zhì)上看，重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)股東名冊上的企業(yè)資產(chǎn)量化股（b股）就是企業(yè)職工集體股，個(gè)人責任股（a股）則是企業(yè)職工個(gè)人股。因此重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)企業(yè)資產(chǎn)量化股（b股）的所有權應為全廠(chǎng)職工集體所有，22原告只享有1000股個(gè)人責任股（a股）的所有權。
?。ㄈβ毠ぜw股所涉資產(chǎn)的處理
如前所述，重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)作為股份合作制企業(yè)，股東只享有職工個(gè)人股的所有權，職工集體股的所有權歸企業(yè)職工集體所有。那么股份制企業(yè)解散后，職工集體股所涉剩余資產(chǎn)應如何處理？
國家體改委《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見(jiàn)》第二條規定，“勞動(dòng)合作是基礎，職工共同勞動(dòng)，共同占有和使用生產(chǎn)資料，利益共享，風(fēng)險共擔，實(shí)行民主管理，企業(yè)決策體現多數職工的意愿”；第七條規定，“堅持職工民主管理，職工享有平等權利。股份合作制企業(yè)實(shí)行職工股東大會(huì )制度，職工股東大會(huì )是企業(yè)的權力機構，應當實(shí)行一人一票的表決方式?！笨梢?jiàn)，股份合作制企業(yè)內部實(shí)行民主管理，企業(yè)分立、合并、解散等重大決策及利潤、剩余資產(chǎn)的分配方案等，必須經(jīng)職工股東大會(huì )批準。因此股份合作制企業(yè)職工集體股部分剩余資產(chǎn)的處置，應由其職工股東大會(huì )按“一人一票”方式表決通過(guò)，不屬于法院司法權的權力范圍。但法院有權根據當事人的訴請，審查表決事項是否符合法定程序，是否違反法律法規的強制性規定，是否侵害國家、集體和他人的合法利益。
本案中22原告對《重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)解散方案》的形成程序未提出異議，只是認為其中第六條關(guān)于按“廠(chǎng)齡”分配其他剩余資產(chǎn)侵害其股東權益。由于重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)企業(yè)資產(chǎn)量化股（b股）的所有權為全廠(chǎng)職工集體所有，屬于民法意義上的共同共有。22原告不具備重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)的職工身份，雖然可以股東身份參加職工股東大會(huì )并參與表決投票，但不是重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)企業(yè)資產(chǎn)量化股（b股）所涉及資產(chǎn)的共有人?！吨貞c東風(fēng)織布廠(chǎng)解散方案》第六條按“廠(chǎng)齡”分配企業(yè)資產(chǎn)量化股（b股）所涉及的剩余資產(chǎn)，同時(shí)將為集體資產(chǎn)積累貢獻了勞動(dòng)的“2002年已終止勞動(dòng)關(guān)系的合同工（即22名原告）”也包含在內，這是對共有財產(chǎn)的合理處置，并未侵害22原告的股東權益，也不違反相關(guān)規章和政策的規定，22名原告要求確認《重慶東風(fēng)織布廠(chǎng)解散方案》第六條無(wú)效的請求未得到法院主張。
本站僅提供存儲服務(wù)，所有內容均由用戶(hù)發(fā)布，如發(fā)現有害或侵權內容，請
點(diǎn)擊舉報。
