股份有限公司監事會(huì )議事規則范本
第一章 總則
第一條 為了規范公司監事會(huì )的議事程序和行為，確保監事會(huì )公平、公正、高效運作和有效履行監督職能，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》和公司章程的有關(guān)規定，特制訂本規則。
第二條 本規則對公司全體監事具有約束力。
第二章 監事會(huì )
第三條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )對股東大會(huì )負責。
第四條 根據公司《章程》規定，監事會(huì )由5名監事組成，其中至少要有2人以上職工代表監事。
第五條 監事享有以下權利：
?。ㄒ唬┲闄?。監事有權了解公司決策、經(jīng)營(yíng)情況；
?。ǘ彶闄?。有權檢查公司財務(wù)、賬簿和文件，要求董事及公司有關(guān)人員提供相關(guān)資料；
?。ㄈ┏鱿瘷?。有權出席監事會(huì )會(huì )議、股東大會(huì )，列席公司董事會(huì )會(huì )議；
?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；
?。ㄎ澹┕尽墩鲁獭芬幎ǖ钠渌殭?。
第六條 監事會(huì )設主席1名，監事會(huì )指定聯(lián)系人1名。主席由監事會(huì )選舉產(chǎn)生，監事會(huì )聯(lián)系人由主席提名并經(jīng)監事會(huì )決議通過(guò)后產(chǎn)生。
第七條 監事和監事會(huì )依法行使監督權的活動(dòng)受法律保護，任何單位和個(gè)人不得干涉。公司應為監事與監事會(huì )履行職責提供必要的條件及業(yè)務(wù)活動(dòng)經(jīng)費。
第三章 會(huì )議類(lèi)型
第八條 監事會(huì )議事方式包括監事會(huì )會(huì )議和監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議兩種形式。
第九條 監事會(huì )每年至少召開(kāi)二次監事會(huì )會(huì )議。
第十條 當公司出現以下情況時(shí)，監事會(huì )主席應在5個(gè)工作日內召集監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議：
?。ㄒ唬┕矩攧?wù)違規操作、財務(wù)會(huì )計信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正時(shí)；
?。ǘ┒?、總經(jīng)理和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)出現違法、違規或者違反公司章程的行為，要求董事會(huì )采取措施但不予采納時(shí)；
?。ㄈ┊敹?、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正但實(shí)際上拒絕執行時(shí)。
監事行使本條賦予的提議召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的權利應征得全體監事二分之一以上的同意。
第十一條 前條提議召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議者，應簽署一份書(shū)面要求提議召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，提出會(huì )議議題和內容完整的議案。
第十二條 監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集并主持。監事會(huì )主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監事會(huì )主席指定一名監事召集和主持；監事會(huì )主席未指定人選時(shí)，由監事會(huì )半數以上監事推舉1名監事?lián)螘?huì )議主持人。
第四章 會(huì )議議案
第十三條 公司的監事和其他有關(guān)人員需要提交監事會(huì )研究、討論、決定的議案，應預先提交監事會(huì )聯(lián)系人，由監事會(huì )聯(lián)系人匯集分類(lèi)整理后書(shū)面送交監事會(huì )主席審閱，并由后主席決定是否列入議程。
對未列入議程的議案，主席應向提案人說(shuō)明理由。
議案內容要隨會(huì )議通知一起送達全體監事和需要列席會(huì )議的有關(guān)人士。
第十四條 監事會(huì )議案應符合下列條件：
1．內容與法律、法規、公司《章程》的規定不抵觸并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和監事會(huì )的職責范圍；
2．議案必須符合公司和股東的利益；
3．有明確的議題和具體事項；
4．至少應在會(huì )議召開(kāi)前3個(gè)工作日送達。
第五章 會(huì )議規則
第十五條 監事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的監事出席方可舉行。監事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體監事的過(guò)半數統一方能通過(guò)。
監事會(huì )決議以舉手方式進(jìn)行表決，每名監事有一票表決權。
第十六條 當議案與某監事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監事應當回避且不得參與表決。
第十七條 監事會(huì )會(huì )議的列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì )議，在其他時(shí)間應當回避。列席人員有發(fā)言權但無(wú)表決權。
第十八條 監事會(huì )會(huì )議應形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事、聯(lián)系人和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄為公司檔案，由董事會(huì )秘書(shū)保存。
監事會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為____年。
第十九條 監事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
1．會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
2．出席會(huì )議監事的姓名；
3．會(huì )議議程；
4．監事發(fā)言要點(diǎn)；
5．每一決議事項的表決方式和表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數。
第二十條 監事應當在監事會(huì )決議上簽字并對監事會(huì )的決議承擔責任。監事會(huì )決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受經(jīng)濟損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該監事可以免除責任。
第二十一條 如因監事的辭職導致公司監事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，該監事的辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任監事會(huì )應當盡快提議董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，選舉監事填補因監事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì )未就監事選舉作出決議以前，該提出辭職的監事以及余任監事會(huì )的職權應當受到合理的限制。
第二十二條 監事會(huì )在向董事會(huì )、股東大會(huì )反映情況的同時(shí)，可向證券監督機構及其他有關(guān)部門(mén)直接報告情況。
第六章 議事范圍
第二十三條 監事會(huì )的議事范圍主要包括以下幾項：
1．檢查公司財務(wù)狀況，查閱公司財務(wù)賬簿及其他會(huì )計資料，審查公司財務(wù)活動(dòng)情況；
2．審查公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，檢查公司重大投資決策，以及執行股東會(huì )決議的情況；
3．核對董事會(huì )擬提交股東會(huì )的報告財務(wù)預算方案、決算方案利潤分配方案以及其他相關(guān)資料；
4．檢查公司董事、總經(jīng)理等高級管理人員是否違反法律、法規、公司《章程》以及股東會(huì )決議的行為；
5．審查公司重大關(guān)聯(lián)交易情況、公司收購、購買(mǎi)、兼并、破產(chǎn)的重大事項。
6．檢查公司勞動(dòng)工資計劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權益；
7．討論當公司發(fā)生重大問(wèn)題或者董事、總經(jīng)理等高級管理人員違反法律、法規、公司《章程》時(shí)是否提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；
8．代表公司與董事交涉或者對董事起訴；向股東大會(huì )提出獨立董事候選人；
9．公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他事項。
第二十四條 監事會(huì )對董事、高級管理人員的監督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或專(zhuān)項檢查的結果是對董事、高級管理人員績(jì)效評價(jià)的重要依據。
第七章 會(huì )議通知
第二十五條 監事會(huì )會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、內容、出席會(huì )議對象等由主席決定。會(huì )議通知經(jīng)主席簽發(fā)后由監事會(huì )聯(lián)系人負責通知各有關(guān)人員并作好會(huì )議準備。
第二十六條 會(huì )議通知正常情況下應提前10日送達到全體監事；召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議時(shí)應至少提前3日送達到全體監事，必要時(shí)送達其他高級管理人員。
第二十七條 監事會(huì )應以書(shū)面形式于監事會(huì )會(huì )議召開(kāi)3日前通知要求出席會(huì )議的公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員。
第二十八條 監事會(huì )會(huì )議通知應包括會(huì )議日期、地點(diǎn)：會(huì )議期限；事由議題；發(fā)出通知日期。
第二十九條 監事會(huì )會(huì )議因故不能如期召開(kāi)，應向中國證監會(huì )派出機構遞交書(shū)面說(shuō)明，并對說(shuō)明內容進(jìn)行公告。
第八章 會(huì )議紀律
第三十條 監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席。監事如因故不能參加會(huì )議可以委托其他監事代為出席并表決。
委托必須以書(shū)面方式，委托書(shū)上應寫(xiě)明委托的內容和權限。書(shū)面的委托書(shū)應在開(kāi)會(huì )前1天送達聯(lián)系人，由聯(lián)系人辦理授權委托登記并在會(huì )議開(kāi)始時(shí)向到會(huì )人員宣布。
監事連續二次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議，也未委托其監事出席會(huì )議，視為不能履行職責，監事會(huì )可提請股東大會(huì )或職工代表大會(huì )予以更換。
第三十一條 監事會(huì )的決定在通過(guò)正常的渠道披露之前，參加會(huì )議的所有人員不得以任何方式泄密，否則應承擔由此導致的一切法律責任。
第九章 附則
第三十二條 本規則自股東大會(huì )通過(guò)之日起生效。
第三十三條 本規則解釋權屬于監事會(huì )。
第三十四條 本規則與法律、法規及公司章程相悖時(shí)，應按照法律、法規及公司章程執行。
××××股份有限公司監事會(huì )
____年____月____日
來(lái)源：作者：
法條：監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使下列職權：
?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
?。ǘΧ?、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
?。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
?。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；
?。┮勒毡痉ǖ谝话傥迨l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
?。ㄆ撸┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭?。
釋義：
一、自從公司法實(shí)施以來(lái)，監事和監事會(huì )存在以下幾個(gè)不足：
1、缺乏獨立性。大股東不僅控制了股東大會(huì )和董事會(huì )，而且也控制了監事會(huì )，監事會(huì )在組織上缺乏應有的獨立性，監事會(huì )不得不依大股東的代言人董事會(huì )或經(jīng)理的安排。
2、監事會(huì )的權力內容殘缺不會(huì )，缺乏基本保障。
3、已經(jīng)規定享有的職權缺乏制度上的保障。
二、新修改的公司法對監事制度作了多次修改，其中包括：在監事會(huì )的組成上，強化了監事會(huì )組成的獨立性；在議事方式和表決程序上，完善了監事的職權，包括在公司與董事、經(jīng)理之間的訴訟中，監事會(huì )和不設監事會(huì )的公司的監事可代表公司。監事在履行職責的過(guò)程中，可代表公司聘請有關(guān)的專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司負擔等。
三、本條規定職權包括：
1、檢查公司財務(wù)。
公司財務(wù)狀況對公司經(jīng)營(yíng)狀況具有重大的影響。因此，各國公司法均將財務(wù)監督作為監事會(huì )、監事職權的重要 組成邵分。
2、對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
董事、高級管理人員對外代表公司，他們在執行公司職務(wù)時(shí)所做行為的后果由公司承擔，如果他們執行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、行政法規或損害他人利益等行為，公司也要承擔相應的責任，并且，公司利益的最終歸屬者也是股東，因此，他們執行公司職務(wù)時(shí)的某些行為還有可能對股東的利益造成損害，為了避免公司和股東因此所遭受的不利益，監事會(huì )、監事應當對其執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督。必要時(shí)，還可以對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員向股東會(huì )提出罷免的建議，這就使得監督更加有實(shí)質(zhì)性的意義。
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。公司雖是股東的公司，但是，卻是由董事、高級管理人員代為管理公司，負責公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 因此，他們有條件和可能侵犯公司利益，這時(shí)，為了維護公司和股東的利益，就要由監事會(huì )、監事對其侵害行為進(jìn)行監督，要求其予以糾正。
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議。
5、向股東會(huì )會(huì )議提出提案。在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；監事會(huì )或監事是公司監督機關(guān)，在其行使監督職權時(shí)可能會(huì )發(fā)現有需要召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，則可以提議召開(kāi)。同時(shí)，監事會(huì )或監事有權向股東會(huì )議提出議案。
6、依照本法第 152條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟?！豆痉ā返?l 52 條規定，當董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續 180 日以上單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東，可以書(shū)面請求監事會(huì )或者不設監事會(huì )的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟，要求董事、高級管理人員承擔賠償責任。董事或者高級管理人員在執行職務(wù)時(shí)，其行為可能會(huì )給公司造成損失，侵犯公司的權益，此時(shí)公司有權追究董事、高級管理人員的責任，但因董事或高級管理人員在公司中的特殊地位，他們本身可能恰好就是公司的代表機關(guān)，那么就會(huì )形成 “自己訴自己”的情形。為了防止董事或高級管理人員本身怠于代表公司行使訴權，作為公 司監督機關(guān)的監事會(huì )或監事可以根據股東的請求，代表公司提起訴訟，要求董事、高級管理人員承擔賠償責任。
7、公司章程在不違背法律、行政法規和法定職權的前提下，規定監事會(huì )或監事的其他職權。
監事會(huì )或監事負責監督、檢查公司的各項工作，其監督范圍很廣，以上列舉的職權并不能完全涵蓋。因此，公司章程可以根據自身的實(shí)際情況依法賦予或減少監事會(huì )其他公司認為必要的職權。原公司法對監事會(huì )或監事的職權規定有很多缺陷，很難保證其監督工作的有效開(kāi)展，因此，新公司法在原公司法規定的基礎上，賦予監事會(huì )和監事更加有效實(shí)施監督的職權。
法條：監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
釋義：本條是關(guān)于監事會(huì )、監事的質(zhì)詢(xún)、建議及調查權的規定。
一、監事列席董事會(huì )會(huì )議，可以及時(shí)了解董事會(huì )的決議情況，必要時(shí)，還可以就決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議，起到事前監督的作用.
二、為了保證監事會(huì )更為有效地行使職權，本條第二款規定，監事會(huì )或監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查，從而賦予監事會(huì )、監事以調查權。當調查涉及專(zhuān)業(yè)問(wèn)題需要聘請會(huì )計師事務(wù)所等機構或人員時(shí)，監事會(huì )或監事還可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。否則，如果監事會(huì )或監事不享有調查權，或者無(wú)權聘請專(zhuān)業(yè)機構予以協(xié)助，即使發(fā)現了公司的一場(chǎng)情況液不能直接采取措施維護公司和股東利益，或者沒(méi)有能力對此種情形作出判斷，這必然會(huì )失去其監督的意義，達不到監督的效果，使監督工作流于形式。
三、為了保證監事會(huì )或監事有物質(zhì)能力履行其調查權，本款規定，調查和聘請會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構所需的合理費用，應由公司承擔費用。但要注意的是，只能在經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)，才有第二款之調查職權。
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