百科名片
整體上市指一個(gè)股份公司想要上市必須達到一些硬性的會(huì )計指標，為了達到這個(gè)目的，
股東一般會(huì )把一個(gè)大型的
企業(yè)分拆為股份公司和母公司兩部分，把優(yōu)質(zhì)的
資產(chǎn)放在股份公司，一些和主業(yè)無(wú)關(guān)、質(zhì)量不好的資產(chǎn)（例如：食堂、幼兒園、虧損的資產(chǎn)等）放在母公司，這就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的資金收購自己的母公司，稱(chēng)為整體上市。與整體上市對應的是分拆上市,分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)
子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。
上市模式
第一，通過(guò)整體改制后首次公開(kāi)發(fā)行上市的方式,如中國石化、
中國石油整體改制后境外整體上市。
第二，借助其控股的
上市公司,以吸收合并或
資產(chǎn)重組的方式實(shí)現
經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的整體上市,如
TCL集團的吸收合并方式,武鋼集團、
寶鋼集團的增發(fā)收購方式。這些方式從本質(zhì)上來(lái)講是一種融資行為,但具體操作方法有所區別,TCL集團先是吸收合并了旗下的上市
子公司TCL通訊,再通過(guò)與TCL通訊置換股權首發(fā)上市,集團公司是融資的主體；武鋼
股份采取先增發(fā)股份,然后用募集的資金購買(mǎi)集團主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的方法,最后將這些
資產(chǎn)注入到上市公司,實(shí)現資產(chǎn)的整體上市,上市子公司是
融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。
另外，按照上市地點(diǎn)劃分，整體上市又有境內上市和境外上市兩種模式。
整體上市的模式
一般而言，整體上市的途徑有以下四種模式：
換股IPO模式
換股IPO模式是指集團公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股，吸收合并所屬上市公司，同時(shí)發(fā)行新股。例如，TCL集團吸收合并子公司TCL通訊，同時(shí)發(fā)行新股，原TCL通訊則被注銷(xiāo)；上港集團采取的也是這一模式，不同之處在于其本次行動(dòng)并沒(méi)有未發(fā)行新股。該模式既能滿(mǎn)足集團公司在快速發(fā)展階段對資金的需要，又能使集團公司的資源得到整合，從而進(jìn)一步促進(jìn)資源使用效率的提高，適合于處于快速發(fā)展時(shí)期的集團公司。
換股并購模式
換股并購模式即將同一實(shí)際控制人的各上市公司通過(guò)換股的方式進(jìn)行吸收合并，完成公司的整體上市。例如，第一百貨通過(guò)向華聯(lián)商廈股東定向發(fā)行股份進(jìn)行換股，吸收合并華聯(lián)商廈，之后更名為百聯(lián)股份。由于該模式?jīng)]有新增融資，因此主要適用于集團內資源整合，以完善集團內部管理流程，理順產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系，為集團的長(cháng)遠發(fā)展夯實(shí)基礎。
定向增發(fā)收購模式
增發(fā)收購模式即集團所屬上市公司向
大股東定向增發(fā)收購大股東資產(chǎn)以實(shí)現整體上市。目前這種模式的應用較為廣泛，例如，鞍鋼、G上汽、太鋼不銹、本鋼板材等公司的整體上市方案都采取了該模式。
再融資反收購母公司資產(chǎn)模式
再融資反收購母公司資產(chǎn)即通過(guò)再融資（增發(fā)、配售或者可轉債）收購母公司資產(chǎn)，是比較傳統的整體上市途徑，其優(yōu)點(diǎn)是方案簡(jiǎn)單，但再融資往往不受市場(chǎng)歡迎，特別是在新置入資產(chǎn)
盈利能力較弱導致每股收益攤薄的時(shí)候。例如，G武鋼、G寶鋼采取的是向大股東定向增發(fā)與
社會(huì )公眾股東增發(fā)相結合，募集的資金用以收購集團的相關(guān)資產(chǎn)。該模式主要適用于實(shí)力較強的企業(yè)集團，便于集團實(shí)施統一管理，理順集團產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系。
另外，按照上市地點(diǎn)劃分，整體上市又有境內上市和境外上市兩種模式。
整體上市的財務(wù)效應分析
（一）增加凈
現金流量，改善集團公司
財務(wù)狀況面對市場(chǎng)競爭的日益加劇，許多集團公司紛紛加入產(chǎn)能急速擴張的競賽中，資金運轉緊張的現象已在超高速發(fā)展中日益凸顯。而整體上市正是一種可以有效解決集團面臨的資金瓶頸的方法：一方面，它通過(guò)
資本市場(chǎng)開(kāi)辟出新的籌資渠道，為集團龐大的業(yè)務(wù)發(fā)展規劃及時(shí)補充資金來(lái)源，而籌資能力的提高又使集團的盈利能力增強，從而可引起經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F金流量的增加；另一方面，通過(guò)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，還提高了整體上市集團公司的
凈資產(chǎn)收益率和配股能力，并借助經(jīng)營(yíng)風(fēng)險及資本結構的改善降低了
財務(wù)風(fēng)險和財務(wù)費用，增加了資本組合的效應。由此可見(jiàn)，實(shí)現整體上市后，集團可以建立起一個(gè)與其業(yè)務(wù)相匹配的、更加有效的持續融資和資本運作平臺，為集團長(cháng)遠發(fā)展提供有力的資金支持，并大大改善集團公司的財務(wù)狀況。
（二）消除大量關(guān)聯(lián)交易，提升公司估值水平和內在價(jià)值
上市公司與其存在資本、財務(wù)相關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司或相關(guān)聯(lián)的人士之間的交易屬于關(guān)聯(lián)交易。盡管關(guān)聯(lián)交易具有降低交易成本的積極作用，但過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易則容易導致違背市場(chǎng)
公平競爭原則、轉移資金和利潤以及損害公司和股東
利益等諸多問(wèn)題，嚴重影響了資本市場(chǎng)的健康運作。整體上市將集團作為一個(gè)整體看待，使母公司與上市公司的利益趨于一致，從而在源頭上避免了母公司和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，可以實(shí)現上市公司在財務(wù)和經(jīng)營(yíng)上的完全自主。因此，它有助于公司財務(wù)信息的客觀(guān)、公開(kāi)披露，提高了公司運作的透明度；另外，通過(guò)上市公司的市場(chǎng)化估值溢價(jià)，還能將母公司未來(lái)的增長(cháng)能力充分“套現”，從而提升母公司的整體價(jià)值。
（三）發(fā)揮規模效應和協(xié)同效應，降低運營(yíng)成本
整體上市的企業(yè)大部分都是國有企業(yè)，在初建時(shí)就形成了“大而全”的集團形態(tài)，經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，大多擁有較多的子公司，難以避免地存在從事重復業(yè)務(wù)的企業(yè)，造成集團內部的利益爭奪，導致總體效率降低，不利于整個(gè)集團的發(fā)展。整體上市的思路在遵循市場(chǎng)規律的前提下，對集團內部進(jìn)行業(yè)務(wù)、組織、品牌、文化等方面的重組與整合，不僅能夠將各個(gè)子公司分散的力量凝聚起來(lái)做強、做大，增強綜合實(shí)力，還能體現出集團采購、生產(chǎn)、研發(fā)等能力方面的協(xié)同效應，從而能形成更有效的公司運作與發(fā)展機制、更好的組織管理、更科學(xué)的業(yè)務(wù)流程、更有競爭能力的核心資產(chǎn)、更高的公司品牌增值能力和更有吸引力和凝聚力的公司文化，進(jìn)而使集團發(fā)展與競爭能力在整體上有質(zhì)的飛躍。
（四）整體上市的預期效應是其財務(wù)效應與
二級市場(chǎng)聯(lián)系的紐帶
預期效應是指由于整體上市使二級市場(chǎng)對企業(yè)股票評價(jià)發(fā)生改變而對
股價(jià)產(chǎn)生的影響，它是
股票投機的一大基礎，而股票投機又反過(guò)來(lái)刺激了整體上市的發(fā)展。在市場(chǎng)經(jīng)濟中，企業(yè)進(jìn)行一切活動(dòng)的根本目的在于增加股東的收益，股東收益的大小決定于股價(jià)的高低，而后者又主要取決于人們對企業(yè)未來(lái)現金流量的判斷。市場(chǎng)往往將價(jià)格與收益之比P/E作為企業(yè)未來(lái)的估計指標，該指標綜合反映了市場(chǎng)對企業(yè)各方面的主觀(guān)評價(jià)。在外界環(huán)境相對平衡的情況下，在短時(shí)間內一個(gè)企業(yè)的P/E比率不會(huì )有太大變動(dòng)，只有當企業(yè)的盈利率或盈利增長(cháng)率有很大提高的情況下，P/E才會(huì )有所提高，因此股價(jià)在短時(shí)間內不會(huì )有很大波動(dòng)。當不論采取何種方式進(jìn)行整體上市后，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的增加或利潤的轉移將使公司的每股收益可能出現上升，從而引起P/E比率的升高，對股價(jià)產(chǎn)生積極的推動(dòng)作用。在大盤(pán)指數基本平穩的情況下，預期效應是刺激股價(jià)大幅波動(dòng)的源泉，也是財務(wù)效應的二級市場(chǎng)反映。投資者正是通過(guò)對不同企業(yè)的每股收益及P/E比率的高低來(lái)判斷整體上市的好處，激發(fā)了對整體上市的關(guān)注，從而推動(dòng)著(zhù)企業(yè)整體上市活動(dòng)的不斷發(fā)展。
整體上市的意義
從證券市場(chǎng)的功能看，證券市場(chǎng)的一個(gè)最基本功能，就是提高
資源配置效率，促進(jìn)上市公司做強做大。
整體上市的積極意義表現在：
一是整體上市符合
股票市場(chǎng)所具有的產(chǎn)業(yè)整合功能，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)做大、做強、做好，進(jìn)一步發(fā)揮企業(yè)集團的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢與管理優(yōu)勢，降低企業(yè)與市場(chǎng)的交易費用與交易成本，進(jìn)而有利于提升市場(chǎng)的資源配置功能與產(chǎn)業(yè)整合功能，提高市場(chǎng)的運行效率與運行質(zhì)量；
二是有利于消除關(guān)聯(lián)交易等市場(chǎng)痼疾；
三是有利于為市場(chǎng)的金融創(chuàng )新拓展空間。
央企整體上市的影響
從中央企業(yè)看，整體上市將有利于實(shí)現公司業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展，增強
企業(yè)核心競爭力，使公司業(yè)務(wù)的廣度與深度發(fā)揮協(xié)同效應，可以有效解決同業(yè)競爭以及理順上市公司上下游產(chǎn)業(yè)關(guān)系，達成控股股東、上市公司和二級市場(chǎng)投資者多方有利的格局。
內外動(dòng)力兼具的央企整體上市行為對宏觀(guān)經(jīng)濟的積極影響不言而喻，整體上市的央企在關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮獨特優(yōu)勢作用，將使市場(chǎng)資源得到優(yōu)化配置，經(jīng)濟活力將不斷釋放。而央企整體上市對于資本市場(chǎng)的長(cháng)期發(fā)展意義也異常重大。
央企整體上市的障礙
目前企業(yè)整體上市還存在許多障礙：
企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力尚不盡如人意；
目前達到整體上市標準的中央企業(yè)尚不足總數的10％；
企業(yè)集團股份制改革在相當長(cháng)時(shí)期內還難以全面推進(jìn)，大量的企業(yè)集團的股份制改造還面臨許多需要解決的問(wèn)題；
企業(yè)集團的管理體制、經(jīng)營(yíng)機制轉換還難以到位，許多關(guān)系尚需進(jìn)一步協(xié)調、梳理；企業(yè)內部業(yè)務(wù)的整合和主營(yíng)業(yè)務(wù)尚不理想；
上市企業(yè)與存續企業(yè)之間的關(guān)系需要妥善處理，關(guān)聯(lián)交易及存續企業(yè)導致的社會(huì )穩定問(wèn)題需要有完備的解決辦法；
國有資產(chǎn)監管機構的定位和功能尚待明確。
央企整體上市的優(yōu)勢
不可否認，國內資本市場(chǎng)的容量是中央企業(yè)整體上市最關(guān)鍵因素。整體上市所造成的擴容壓力將直接導致本已虛弱的市場(chǎng)再度缺血。就目前國內資本市場(chǎng)看，必須盡快拓寬入市資金渠道，增強證券市場(chǎng)的活力。
央企的整體上市不僅擴大的資本市場(chǎng)的規模，提高了我國的資產(chǎn)證券化率，更有效改善了其市值規模，提升了整體資產(chǎn)質(zhì)量，為我國資本市場(chǎng)長(cháng)久的繁榮提供保障。從資本市場(chǎng)發(fā)展的階段性角度，任何一輪真正的牛市總是經(jīng)歷價(jià)值發(fā)現、價(jià)值注入、價(jià)值泡沫、價(jià)值回歸四個(gè)重要的階段，而伴隨著(zhù)央企整體上市的步伐加快，推動(dòng)
股市進(jìn)入價(jià)值注入的快速發(fā)展階段，成為下一波牛市的助推劑。
