股權轉讓是企業(yè)改制重組業(yè)務(wù)中常見(jiàn)的業(yè)務(wù)，也是近年來(lái)稅務(wù)稽查和納稅評估的重要內容。對此，稅喵提醒您在匯算清繳時(shí)注意以下風(fēng)險與籌劃問(wèn)題。
一、納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的確定
案例：甲公司持有乙公司100%股權，2019年10月份甲公司與丙公司簽訂股權轉讓協(xié)議，雙方約定股權轉讓價(jià)格為800萬(wàn)元，丙公司按協(xié)議規定分別于10月份、12月份支付股權轉讓款300萬(wàn)元、500萬(wàn)元，但由于資料準備不齊全原因，直至2019年12月末尚未辦理股權變更登記，請問(wèn)甲公司年終匯算時(shí)應否確認股權轉讓收入。
稅喵告訴您：NO?。?！，文件依據：
國稅函【2010】79號：企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續時(shí)，確認收入的實(shí)現。
敲黑板，強調重點(diǎn)：企業(yè)轉讓股權，確認收入應同時(shí)滿(mǎn)足兩個(gè)條件：一是轉讓協(xié)議生效；二是完成股權變更手續。
思考：股權轉讓協(xié)議（合同）成立即生效？
一般情況下合同成立與生效同時(shí)發(fā)生，但是股權轉讓協(xié)議并非成立即生效，股權轉讓協(xié)議生效還要附有其他條件，如《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。未履行此程序前，簽訂的股權轉讓協(xié)議成立但不生效。再如，《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第七條規定，國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。最高人民法院曾判決國有企業(yè)紅塔集團與陳發(fā)樹(shù)簽訂的轉讓云南白藥12.32%（價(jià)值22億元）的股權轉讓協(xié)議無(wú)效，因原因在于轉讓協(xié)議未履行審批程序（最終應由財政部批準）。
再思考：完成股權變更手續的標志？是公司內部股東名冊的變更還是市場(chǎng)監督管理部門(mén)（原工商局）完成股東的變更？
這個(gè)問(wèn)題，目前稅收政策尚未明確，但實(shí)際工作中通常以完成市場(chǎng)監督管理部門(mén)的變更為標志。
稅喵提醒：
國稅函【2010】79號明確，企業(yè)股權轉讓納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的確定與是否實(shí)際收到轉讓款項無(wú)關(guān)，此項規定與總局2014年第67號公告關(guān)于個(gè)人股權轉讓的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間完全不同。您可以通過(guò)籌劃推遲納稅義務(wù)時(shí)間，但不要提前納稅。
二、股權轉讓價(jià)格的風(fēng)險
股權轉讓價(jià)格的最大風(fēng)險是價(jià)格不公允。有的企業(yè)通過(guò)簽訂陰陽(yáng)合同等手段壓低股權轉讓價(jià)格，有的企業(yè)通過(guò)抵償債務(wù)等方式分解股權轉讓價(jià)格，當時(shí)雖少繳稅款，卻為企業(yè)種下了“偷稅”的風(fēng)險種子。雖然目前企業(yè)所得稅上并未明確企業(yè)轉讓股權價(jià)格明顯偏低如何調整（個(gè)人所得稅有明確的規定），但在實(shí)際工作中被稽查人員參照凈資產(chǎn)公允價(jià)值或其他方法調整股權轉讓收入的比較常見(jiàn)。一旦被稅務(wù)機關(guān)查出，不僅涉及補稅、加收滯納金，還要被罰款甚至有被移送司法機關(guān)的風(fēng)險。
三、轉讓收入包含應分未分股息紅利的籌劃
案例：A公司2016年投資B公司100萬(wàn)元取得100%股權，2018年末B公司盈余積累20萬(wàn)元，A公司于2019年1月份轉讓B公司股權，轉讓收入為180萬(wàn)元，請問(wèn)A公司應確認股權轉讓所得？
簡(jiǎn)單粗暴處理：股權轉讓所得=180萬(wàn)元收入-100萬(wàn)元成本=80萬(wàn)元，完全正確?。?！可是作為A公司可能會(huì )不甘心，因為轉讓收入中包含B公司盈余積累20萬(wàn)元，這20萬(wàn)元是稅后所得，如果在股權轉讓之前進(jìn)行分配，A公司屬于取得符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利，享受免稅待遇，難道在轉讓環(huán)節不予以考慮免稅嗎？國稅函【2010】79號文件：轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
上述案例，如何籌劃可以降低稅負？
稅喵與您分享：
方法一：先分配，后轉讓。B公司先以20萬(wàn)元盈余積累分配股息，A公司取得20萬(wàn)元免稅收入，然后A公司再轉讓股權，交易價(jià)格定為160萬(wàn)元，股權轉讓所得=160萬(wàn)元-100萬(wàn)元=60萬(wàn)元。這樣A公司通過(guò)兩筆收入共取得180萬(wàn)元，卻僅確認股權轉讓所得60萬(wàn)元，達到了節稅的效果。這種方法是建立在B公司現金流充裕，能夠以現金分配股息，如果B公司沒(méi)有能力分配現金股利呢？
方法二：B公司以盈余公積20萬(wàn)元轉增股本，A公司因此取得20萬(wàn)元紅利（即股票股利），屬于符合條件的居民企業(yè)之間的股息紅利收入，享受免稅待遇；同時(shí)增加股權計稅基礎20萬(wàn)元，正所謂免稅收入對應的成本費用允許扣除。這樣股權轉讓時(shí)，股權轉讓收入為180萬(wàn)元，股權轉讓成本為100萬(wàn)元+20萬(wàn)元，所以股權轉讓所得為60萬(wàn)元。
思考：為什么盈余公積轉增股本，可以享受免稅待遇？同時(shí)增加股權計稅基礎？
稅喵告訴您：因為此項業(yè)務(wù)可以分解為兩項業(yè)務(wù)：一是B公司先以盈余公積分配現金股利，享受免稅待遇；二是A公司再以分得的現金對B公司追加投資，增加股權計稅基礎。
四、股權轉讓成本的風(fēng)險
如果企業(yè)所轉讓的股權是正常情況下一次性取得的，如甲公司轉讓其以銀行存款400萬(wàn)元投資乙公司的40%股權，那么計算股權轉讓所得時(shí)可扣除的股權轉讓成本即為400萬(wàn)元。股權轉讓成本的風(fēng)險主要體現在以下特殊情況：
情況一：甲公司2016年投資乙公司500萬(wàn)元，取得該公司40%股權，如果2017年乙公司以股本溢價(jià)形成的資本公積轉增股本200萬(wàn)元，2019年12月份，甲公司將其對乙公司的股權全部轉讓?zhuān)〉棉D讓收入800萬(wàn)元，請問(wèn)甲公司計算股權轉讓所得時(shí)允許扣除的金額？500萬(wàn)元？還是500萬(wàn)元+200萬(wàn)元*40%=580萬(wàn)元？
稅喵告訴您：這種情況下，允許扣除的金額應為500萬(wàn)元。為什么因為股本溢價(jià)形成的資本公積不屬于被投資企業(yè)稅后所得，而屬于投資者的投資成本，因此國稅函【2010】79號明確：被投資企業(yè)將股權（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長(cháng)期投資的計稅基礎。
稅喵與您分享一下會(huì )計處理，加深對這個(gè)問(wèn)題的理解。
假定A、B是甲公司的原始股東，分別投資490萬(wàn)元、510萬(wàn)元，持股比例分別為49%、51%，現引進(jìn)戰略投資者C公司出資800萬(wàn)元，其中300萬(wàn)元作為股本，500萬(wàn)元作為資本公積。請問(wèn)C公司應如何會(huì )計處理？
借：長(cháng)期股權投資 800萬(wàn)元
貸：銀行存款 800萬(wàn)元
從上述會(huì )計處理，我們可以看出雖然被投資企業(yè)將其中的500萬(wàn)元作為資本公積，但投資者C公司的投資成本是按出資額800萬(wàn)元確定的。未來(lái)，如果甲公司以資本公積轉增股本，投資者是不能增加投資成本的。
稅喵還要提醒您：以資本公積轉增股本不確認股息收入，也不增加投資成本僅限于法人投資者，而不適用于個(gè)人投資者。
情況二：甲公司2016—2018年三年期間分別以100萬(wàn)元、200萬(wàn)元、300萬(wàn)元對乙公司投資，每次均取得10%的股權，合計取得30%的股權，2019年6月份轉讓對乙公司20%的股權，取得轉讓收入800萬(wàn)元，如何確定股權轉讓成本？
對于企業(yè)多次取得同一被投資企業(yè)股權，部分轉讓時(shí)如何確定轉讓成本的問(wèn)題，目前，從總局層面沒(méi)有明確文件規定，實(shí)際工作中，多數企業(yè)按照加權平均法計算股權轉讓成本的做法，也為稅務(wù)機關(guān)默許。稅喵提醒您：股權轉讓成本方法一經(jīng)確定，一年內最好不要改變，否則可能會(huì )被稅務(wù)機關(guān)認為利用不同方法，隨意調整應納稅所得額。
假定按加權平均法計算股權轉讓成本，上述案例甲公司應確認股權轉讓成本【（100+200+300）÷30%】*10%=200萬(wàn)元。
情況三：甲公司2016年以其房產(chǎn)（扣除折舊后的計稅基礎為800萬(wàn)元，經(jīng)評估公允價(jià)格為1000萬(wàn)元）對乙公司投資取得該公司40%股權，甲公司選擇適用遞延納稅政策，即分5年確認房產(chǎn)轉讓所得，每年確認40萬(wàn)元。2019年1月份甲公司轉讓對乙公司的全部股權取得轉讓收入1500萬(wàn)元，應如何確定股權轉讓成本？
依照財稅【2014】116號文件規定，甲公司應于2019年將尚未確認的房產(chǎn)轉讓所得調增當年應納稅所得額【（1000-800）÷5】*2=80萬(wàn)元，同時(shí)確認股權轉讓成本（800萬(wàn)元+40萬(wàn)元+40萬(wàn)元+40萬(wàn)元）+80萬(wàn)元=1000萬(wàn)元。
稅喵提醒您：千萬(wàn)不要只將尚未確認的所得調增應納稅所得額，不調整股權計稅基礎，否則會(huì )造成多繳稅款。
情況四：甲公司2017年以技術(shù)成果（專(zhuān)利技術(shù)）對乙公司投資投資并取得該公司40%股權，專(zhuān)利技術(shù)攤銷(xiāo)后的計稅基礎為500萬(wàn)元，評估公允價(jià)格為1200萬(wàn)元，假定符合財稅【2016】101號文件規定，甲公司轉讓遞延納稅。2019年12月份甲公司轉讓乙公司股權取得1200萬(wàn)元收入，如何確定股權轉讓成本？
按照財稅【2016】101號文件規定，甲公司在投資當年可選擇暫不對專(zhuān)利技術(shù)轉讓所得700萬(wàn)元（1200萬(wàn)元-500萬(wàn)元）繳稅，但股權轉讓時(shí)扣除的股權轉讓成本應為500萬(wàn)元，而不是1200萬(wàn)元。
稅喵提醒您：依照總局公告2016年第62號規定，企業(yè)適用遞延納稅政策的，應在投資完成后首次預繳申報時(shí)，將相關(guān)內容填入《技術(shù)成果投資入股企業(yè)所得稅遞延納稅備案表》。
情況五：甲公司投資乙公司取得100%股權，認繳出資額1000萬(wàn)元，實(shí)繳10萬(wàn)元，問(wèn)甲公司轉讓股權時(shí)允許扣除的成本10萬(wàn)元還是1000萬(wàn)元？
一定是10萬(wàn)元。認繳制是“坑”，關(guān)于認繳制下股權轉讓的潛在風(fēng)險請繼續關(guān)注“理稅有道”。
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