股權道由懂法律和管理的竹子創(chuàng )辦，已研究157家公司的股權案例，有人持股1%控制公司，也有人持股90%無(wú)控制權。所有文章都原創(chuàng )，轉載請醒目注明來(lái)源。很多大師說(shuō)7：3是最優(yōu)股權結構，真的是這樣么？我們查到一個(gè)法院判決的案例，他們用7：3的股權結構，但雙方股東鬧到僵局去法院起訴，被法院判決解散公司了。
X是北京的一個(gè)林場(chǎng)，掌管著(zhù)北京周邊近9萬(wàn)畝的森林資源，就是傳說(shuō)有資源的股東吧。為了開(kāi)發(fā)林場(chǎng)增加收入，X林場(chǎng)找來(lái)了S公司合作，準備發(fā)展森林旅游業(yè)。1999年，X林場(chǎng)和S公司簽訂合作協(xié)議，協(xié)議約定：（2）S公司負責籌措資金和森林公園的運營(yíng)，把森林公園建設成為首都二十一世紀的旅游勝地。（3）在森林公園盈利之前，S公司每年向X林場(chǎng)提供260萬(wàn)元的林木養護費。在森林公園盈利后，如果X林場(chǎng)每年分到的收益不足260萬(wàn)元的，由S公司補足給X林場(chǎng)。
在簽訂合作協(xié)議之后，開(kāi)始注冊新公司。2000年3月，森林公園公司成立，公司注冊資本100萬(wàn)元，S公司持股70%，X林場(chǎng)持股30%，這就是大師們說(shuō)的最優(yōu)股權結構吧。公司董事會(huì )共有7人，大股東派出4人，小股東派出3人。公司的營(yíng)業(yè)期限是70年，從2000年3月至2070年3月。說(shuō)好的合作70年，可是又應了那句話(huà)：理想很豐滿(mǎn)，現實(shí)很骨感吧。森林公園的開(kāi)發(fā)涉及到規劃調整，調整規劃可不是這么容易做的。
到2001年6月時(shí)，北京規劃方案審查會(huì )議認為，森林公園的規劃方案需要修改完善后，再請專(zhuān)家進(jìn)行綜合論證。這時(shí)離簽訂合作協(xié)議的時(shí)間已經(jīng)過(guò)去兩年了，連首期開(kāi)發(fā)的規劃方案都還沒(méi)有獲得通過(guò)。而按協(xié)議約定，在新公司盈利之前，大股東每年要給小股東支付260萬(wàn)元林木養護費，但2年多過(guò)去了，大股東只付過(guò)50萬(wàn)元，其他的都沒(méi)有付。X林場(chǎng)認為，項目也不知道什么時(shí)候才能獲得批準，這樣下去對雙方都有損失，希望終止合作。從2001年12月開(kāi)始，小股東多次給大股東發(fā)函要求終止合作，解散新公司，但大股東都不同意。 到2008年7月，雙方簽訂合作協(xié)議已經(jīng)9年了，項目還沒(méi)有獲得批準，大股東又沒(méi)按協(xié)議約定給小股東付錢(qián)，小股東實(shí)在忍不下去了，就去法院起訴要求解散公司。
而按公司法第182的規定，起訴解散公司需要有10%以上的表決權，小股東持股30%滿(mǎn)足了10%的條件。但有10%表決權只是可以起訴解散公司的必備條件，不是充分條件哦，想要解散公司還需要滿(mǎn)足：公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴重困難，比如2年無(wú)法召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，或者就算開(kāi)了會(huì )也無(wú)法表決通過(guò)，公司已經(jīng)形成僵局無(wú)法解決，繼續存在會(huì )使股東利益受到重大損失等。
這單官司在一審判決后，兩方股東都不服而上訴，被法院發(fā)回重審，由法院重新審理后判決解散公司，大股東不服再上訴，經(jīng)歷4輪官司之后，終審還是判決解散公司了。因為公司已經(jīng)形成僵局狀態(tài)無(wú)法解決，而且繼續下去會(huì )損害其他股東的利益。
可是，大師們不是說(shuō)持股67%有絕對控制權么？大股東持股高達70%，為什么會(huì )形成僵局呢？不是大股東可以說(shuō)了算么？
因為森林公司沒(méi)有采用傻瓜版本，他們的公司章程有特別規定，只要小股東不同意，就不能形成有效的股東會(huì )決議，所以公司陷于僵局狀態(tài)。森林公園采用7：3傳說(shuō)的最優(yōu)股權結構，怎么就成了僵局呢？他們的公司章程都寫(xiě)了什么？
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