本文作者：楊婷，西科控股國資經(jīng)理
國資實(shí)操系列前期回顧：
1、《國資管理實(shí)操指南-發(fā)起設立新公司》（可點(diǎn)擊鏈接查看），文章主要介紹研究所以現金、科技成果發(fā)起設立新公司的操作流程。
2、《國資管理實(shí)操指南-研究所投資已有企業(yè)》（可點(diǎn)擊鏈接查看），文章主要介紹研究所以現金、科技成果投資已設立企業(yè)（研究所非標的企業(yè)原股東）的操作流程，并針對不同標的企業(yè)性質(zhì)：即國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)、非國有企業(yè)（即公司原股東不含國有主體）分別描述，比較研究所投資三種不同性質(zhì)主體操作流程的相異之處。
今天小v將繼續和各位老師分享研究所增資已投企業(yè)的操作流程。論述將分三個(gè)層次，一是對是否有外部新股東增資進(jìn)行分類(lèi)，二是對出資物現金、科技成果進(jìn)行分類(lèi)，三是對標的企業(yè)是國有控股、參股企業(yè)進(jìn)行分類(lèi)。詳細分類(lèi)可參考下圖：
壹-外部同時(shí)有新股東增資
一
研究所以貨幣增資
1
前提原則
（1）根據《中科院對外投資管理辦法》（科發(fā)條財字〔2017〕101號），中科院研究所應嚴格控制現金對外投資。不得以下列資產(chǎn)進(jìn)行對外投資：
財政撥款和承擔國家科研項目資金（項目另有約定等特殊情況除外）；
非稅收入；
上級補助收入；
對外融資方式募集的資金。
（2）根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號），國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增資，應履行進(jìn)場(chǎng)交易流程，進(jìn)場(chǎng)前應對標的企業(yè)進(jìn)行整體價(jià)值資產(chǎn)評估。但32號令也規定進(jìn)場(chǎng)交易和資產(chǎn)評估豁免的條件。
評估豁免：
以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例：
增資企業(yè)原股東同比例增資的；
履行出資人職責的機構對國家出資企業(yè)增資的；
國有控股或國有實(shí)際控制企業(yè)對其獨資子公司增資的；
增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。
進(jìn)場(chǎng)豁免：
以下情形經(jīng)國資出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：
國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資；
企業(yè)債權轉為股權；
企業(yè)原股東增資。
2
總體流程及步驟
根據32號令的要求，已投企業(yè)原國有股東所占股權比例的不同，將決定研究所增資是否需要進(jìn)場(chǎng)交易，從而導致操作流程不同，因此下面我們將已投企業(yè)分為國有控股企業(yè)（含國有實(shí)際控制企業(yè)）、國有參股企業(yè)兩類(lèi)主體分別敘述研究所投資的總體流程及操作步驟。
1
已投企業(yè)為國有控股企業(yè)
總體流程：
操作步驟：
1
調研論證
研究所應對擬投資項目進(jìn)行市場(chǎng)化調研和可行性分析，形成可行性分析報告。對于投資額度、風(fēng)險、社會(huì )影響較大的項目，可召開(kāi)專(zhuān)項論證會(huì )，邀請經(jīng)營(yíng)管理專(zhuān)家、技術(shù)人員、財務(wù)人員等參與論證。
注：參考模板3-1：可行性研究報告要點(diǎn)（可點(diǎn)擊石墨文檔獲?。?br>
2
集體決策
研究所對外投資事項應經(jīng)本單位所務(wù)會(huì )議（或所長(cháng)辦公會(huì )議）集體研究決定。涉及職工切身利益，應召開(kāi)職工代表大會(huì )討論；涉及“三重一大”事項的應提交黨委會(huì )議討論。
3
準備請示文件
研究所增資已投企業(yè)事項應向中科院上報如下資料：
（1）研究所關(guān)于增資已投企業(yè)的請示
注：請示應為研究所正式編號文件，文中應說(shuō)明擬增資資產(chǎn)的形態(tài)及金額以及擬引入外部投資者相關(guān)信息。
（2）可行性研究報告
注：參考模板3-1，可行性研究報告要點(diǎn)（可點(diǎn)擊石墨文檔獲?。?。
（3）研究所集體決策文件、被投公司決策文件
注：即所長(cháng)辦公會(huì )（所務(wù)會(huì )議）紀要、公司股東（大）會(huì )決議/董事會(huì )決議
（4）對外投資資金來(lái)源說(shuō)明
注：研究所對外投資所使用的資金應為單位自有資金，即事業(yè)基金——一般基金。
（5）公司章程修正案、合作意向書(shū)/合同（協(xié)議）草案
注：合作各方須簽字蓋章。章程和協(xié)議中應寫(xiě)明出資金額及預計持股比例，明確股東各項合法權利，合理設置各方的出資認繳期（原則上非國有股東的出資認繳期不得晚于國有股東），在保障小股東合法權益、避免形成內部人員控制、建議股權退出機制等方面進(jìn)行特別約定?？善刚垖?zhuān)業(yè)律師參與擬定或進(jìn)行必要的法律咨詢(xún)。
（6）投資各方資質(zhì)證明文件
注：事業(yè)單位法人證書(shū)或企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照副本復印件，自然人身份證復印件，國有企業(yè)投資人國有資產(chǎn)產(chǎn)權證復印件。
（7）投資各方上年度財務(wù)報表
注：事業(yè)單位法人提供上年度財務(wù)決算報表，企業(yè)法人提供上年度審計報告。若企業(yè)法人沒(méi)有審計報告，可提供財務(wù)報表并進(jìn)行說(shuō)明。
（8）增資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照、審計報告
注：審計報告為上年度審計報告，若企業(yè)法人無(wú)審計報告，可提供財務(wù)報表并進(jìn)行說(shuō)明。
4
上報請示
研究所通過(guò)中科院ARP系統上報電子版請示資料，同時(shí)向中科院條件保障與財務(wù)局上報一份紙質(zhì)版請示資料。
注：ARP系統上報資料應與紙質(zhì)版資料一致，復印件資料上應加蓋“與原件一致”字樣，附件應加蓋騎縫章。
5
上級批復
6
資產(chǎn)評估備案
企業(yè)增資方案經(jīng)所辦會(huì )及已投企業(yè)決策通過(guò)后，由研究所和已投企業(yè)開(kāi)展企業(yè)整體價(jià)值評估工作，以確定外部股東擬募集資金金額。由已投企業(yè)原國有最大股東負責企業(yè)整體價(jià)值評估備案工作。如研究所非已投企業(yè)原國有最大股東，則研究所自留一套資產(chǎn)評估報告及資產(chǎn)評估備案表備查。
注：如研究所非已投企業(yè)原國有最大股東，可對資產(chǎn)評估報告初稿進(jìn)行審核并發(fā)表意見(jiàn)，正式出具的評估報告應經(jīng)研究所審核無(wú)異議
7
企業(yè)增資進(jìn)場(chǎng)交易
外部新股東增資：增資企業(yè)在產(chǎn)權交易機構發(fā)布增資公告，對外披露信息公開(kāi)征集投資方，披露時(shí)間不少于40個(gè)工作日；采用競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式遴選投資方；簽署增資協(xié)議。為提高效率，企業(yè)可委托第三方代理機構，協(xié)助辦理交易手續。
注1：企業(yè)增資進(jìn)場(chǎng)交易流程請點(diǎn)擊石墨文檔查看。
注2：企業(yè)應在《增資公告》注明此次增資同時(shí)存在企業(yè)原股東增資行為。
研究所增資：根據國務(wù)院國資委 財政部令第32號令，企業(yè)原股東增資，經(jīng)其國家出資企業(yè)決策可采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行，應在增資公示期結束前取得該豁免批復文件。申請豁免進(jìn)場(chǎng)交易所需上報的文件有：
（1）研究所關(guān)于申請豁免進(jìn)場(chǎng)交易的請示
注1：請示應為研究所正式編號文件。
注2：根據國務(wù)院國資委 財政部令第32號令，企業(yè)原國有股東增資，經(jīng)其國家出資企業(yè)決策可采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行；原股東有非國有企業(yè)的，可直接采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資；外部新股東應履行進(jìn)場(chǎng)交易程序。
（2）研究所集體決策文件、被投企業(yè)決策文件
注：即所長(cháng)辦公會(huì )（所務(wù)會(huì )議）紀要、企業(yè)股東（大）會(huì )決議/董事會(huì )決議。
（3）企業(yè)增資方案
注：以增資企業(yè)經(jīng)各股東審核同意的增資方案為準。
（4）研究所采取非公開(kāi)協(xié)議方式增資的必要性及情況說(shuō)明
（5）增資企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準或備案文件
注：審計報告與資產(chǎn)評估報告應為同一基準日報告，核準或備案文件主要為《國有資產(chǎn)評估項目備案表》
（6） 增資意向書(shū)/合同（協(xié)議）
注：合作各方須簽字蓋章。協(xié)議中應寫(xiě)明出資金額及預計持股比例，明確股東各項合法權利，合理設置各方的出資認繳期（原則上非國有股東的出資認繳期不得晚于國有股東），在保障小股東合法權益、避免形成內部人員控制、建議股權退出機制等方面進(jìn)行特別約定?？善刚垖?zhuān)業(yè)律師參與擬定或進(jìn)行必要的法律咨詢(xún)。
（7）增資企業(yè)國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記表（證）
注：若企業(yè)無(wú)國家出資企業(yè)產(chǎn)權登記表（證），可進(jìn)行說(shuō)明。
（8）增資行為的法律意見(jiàn)書(shū)
注：聘請專(zhuān)業(yè)法律機構出具。
8
簽署協(xié)議
研究所根據上級批復文件，簽署正式章程、增資協(xié)議，約定各方權利義務(wù)。
注：研究所可等外部投資者進(jìn)入后，共同簽署正式章程。
9
工商登記
具體辦理手續需咨詢(xún)各地工商部門(mén)。
注：具體流程請點(diǎn)擊石墨文檔查看。
10
產(chǎn)權登記
增資完成后，按照國有資本出資額最大的出資人產(chǎn)權歸屬關(guān)系確定企業(yè)產(chǎn)權登記管轄的部門(mén)，即由出資額最大的國有股東組織申報國有資產(chǎn)變動(dòng)產(chǎn)權登記。多個(gè)國有股東出資額并列最大時(shí)，企業(yè)自行選擇由其中一名出資人組織申報國有資產(chǎn)變動(dòng)產(chǎn)權登記，其余出資人出具產(chǎn)權登記委托書(shū)。
2
標的企業(yè)為國有參股企業(yè)
總體流程：
操作步驟：
依據上述總體流程可看出，已投企業(yè)為國有參股企業(yè)的操作步驟及要點(diǎn)基本與國有控股企業(yè)相同，不同之處一是外部股東無(wú)需履行進(jìn)場(chǎng)程序，二是研究所無(wú)需申請進(jìn)場(chǎng)交易豁免，可直接非公開(kāi)協(xié)議交易，因此在操作步驟中涉及以上兩點(diǎn)的均可省略，其他與已投企業(yè)為國有控股企業(yè)的步驟一致。
二
以科技成果增資已投企業(yè)
1
前提原則
（1）根據2015年新修訂的《促進(jìn)科技成果轉化法》和《中科院對外投資管理辦法》（科發(fā)條財字〔2017〕101號）要求，研究所科技成果作價(jià)投資的審批由本單位自主決定。
（2）另外，根據2019年新修訂的《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》，研究所將其持有的科技成果作價(jià)投資給國有全資公司的，明確可以不進(jìn)行資產(chǎn)評估；作價(jià)投資給非國有全資企業(yè)的，由單位自主決定是否進(jìn)行資產(chǎn)評估。鑒于資產(chǎn)評估仍可作為研究所決策科技成果轉化定價(jià)的依據，因此我們在敘述科技成果對外出資總體流程時(shí)包括資產(chǎn)評估及備案程序。
（3）根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號），國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增資，應履行進(jìn)場(chǎng)交易流程。但32號令也規定進(jìn)場(chǎng)交易和資產(chǎn)評估豁免的條件。
評估豁免：
以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例：
增資企業(yè)原股東同比例增資的；
履行出資人職責的機構對國家出資企業(yè)增資的；
國有控股或國有實(shí)際控制企業(yè)對其獨資子公司增資的；
增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。
進(jìn)場(chǎng)豁免：
以下情形經(jīng)國資出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資：
國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實(shí)際控制的其他子企業(yè)參與增資；
企業(yè)債權轉為股權；
企業(yè)原股東增資。
2
總體流程及步驟
與貨幣資金投資原因相同，我們仍然把已投企業(yè)分為國有控股企業(yè)（含國有實(shí)際控制企業(yè)）、國有參股企業(yè)兩類(lèi)主體分別敘述研究所投資的總體流程及操作步驟。
1
標的企業(yè)為國有控股企業(yè)
總體流程：
操作步驟：
1
科技成果轉化申請及可行性分析
科技成果第一完成人作為代表，填寫(xiě)《科技成果轉化申請表》，內容包括科技成果簡(jiǎn)介、轉化方案、獎勵分配方案等。
注1：參考模板2-1：《科技成果轉化申請表》（可點(diǎn)擊石墨文檔下載）
注2：參考模板3-1：《可行性研究報告要點(diǎn)》（可點(diǎn)擊石墨文檔查看）
2
審核論證
《科技成果轉化申請表》層報所在部門(mén)/課題組、科技管理部門(mén)、產(chǎn)業(yè)轉化部門(mén)、主管所領(lǐng)導審核，必要時(shí)可組織專(zhuān)家評審委員會(huì )進(jìn)行論證；對于投資額度、風(fēng)險、社會(huì )影響較大的投資項目，可召開(kāi)專(zhuān)項論證會(huì )，邀請經(jīng)營(yíng)管理專(zhuān)家、技術(shù)人員、財務(wù)人員等參與論證。產(chǎn)業(yè)轉化部門(mén)根據各級審核意見(jiàn)，形成科技成果轉化實(shí)施方案。
3
集體決策
4
資產(chǎn)評估備案
（1）無(wú)形資產(chǎn)評估備案：科技成果轉化實(shí)施方案及豁免進(jìn)場(chǎng)決策后，開(kāi)展無(wú)形資產(chǎn)評估備案工作，以確定出資額。
（2）已投企業(yè)整體價(jià)值評估：企業(yè)增資方案經(jīng)所辦會(huì )及已投企業(yè)決策通過(guò)后，由研究所和已投企業(yè)開(kāi)展企業(yè)整體價(jià)值評估工作，以確定擬募集資金金額。由已投企業(yè)原國有最大股東負責企業(yè)整體價(jià)值評估備案工作。如研究所非被投企業(yè)原國有最大股東，則研究所自留一套資產(chǎn)評估報告及資產(chǎn)評估備案表備查。
注1：具體評估流程可點(diǎn)擊石墨文檔《國有資產(chǎn)評估備案》鏈接查看。
注2：如研究所非已投企業(yè)原國有最大股東，可對資產(chǎn)評估報告初稿進(jìn)行審核并發(fā)表意見(jiàn)，正式出具的評估報告應經(jīng)研究所審核無(wú)異議。
5
研究所方案公示
根據無(wú)形資產(chǎn)評估備案結果確定交易價(jià)格，由產(chǎn)業(yè)轉化部門(mén)組織在研究所內公示。公示內容包括科技成果名稱(chēng)、轉讓方式和交易價(jià)格等。經(jīng)15個(gè)自然日公示無(wú)異議后，成果轉化實(shí)施方案正式確定。若公示過(guò)程中有異議提出，應啟動(dòng)異議處理流程。
若獎勵人員涉及所領(lǐng)導，應當一并公示。
注：可點(diǎn)擊石墨文檔查看參考模板2-2《科技成果轉化公示記錄表》。
6
企業(yè)增資進(jìn)場(chǎng)交易
外部新股東增資：非原股東增資需進(jìn)場(chǎng)交易。增資企業(yè)在產(chǎn)權交易機構發(fā)布增資公告，對外披露信息公開(kāi)征集投資方，披露時(shí)間不少于40個(gè)工作日；采用競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式遴選投資方；簽署增資協(xié)議。為提高效率，企業(yè)可委托第三方代理機構，協(xié)助辦理交易手續。
注1：企業(yè)應在《增資公告》注明此次增資同時(shí)存在企業(yè)原股東增資行為。注2：對于外部投資者以無(wú)形資產(chǎn)出資的，應當經(jīng)被投企業(yè)內部審議同意，企業(yè)內部決策應在增資公示期結束前完成，出具股東（大）會(huì )或董事會(huì )決議。
注3：進(jìn)場(chǎng)交易流程請點(diǎn)擊石墨文檔查看。
（1）研究所關(guān)于申請豁免進(jìn)場(chǎng)交易的申請
注1：請示應為研究所正式編號文件。
注2：根據國務(wù)院國資委 財政部令第32號令，企業(yè)原國有股東增資，經(jīng)其國家出資企業(yè)決策可采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行；原股東有非國有企業(yè)的，可直接采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行增資；外部新股東應履行進(jìn)場(chǎng)交易程序。
（2）研究所集體決策文件、被投企業(yè)決策文件
注：以增資企業(yè)各股東審核同意的增資方案為準
（4）研究所采取非公開(kāi)協(xié)議方式增資的必要性及情況說(shuō)明
（5）增資企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準或備案文件
注：審計報告與資產(chǎn)評估報告應為同一基準日報告，核準或備案文件主要為《國有資產(chǎn)評估項目備案表》
（6）增資意向書(shū)/合同（協(xié)議）
可聘請專(zhuān)業(yè)律師參與擬定或進(jìn)行必要的法律咨詢(xún)。
7
簽署協(xié)議
研究所根據上級批復文件，與增資企業(yè)簽署正式章程、出資協(xié)議，約定各方權利義務(wù)；
簽訂專(zhuān)利/專(zhuān)有技術(shù)轉讓合同，約定交付時(shí)間、交付方式、交付內容、后續技術(shù)開(kāi)發(fā)權利等內容。
注：研究所可等外部投資者進(jìn)入后，共同簽署正式章程。
8
工商登記
具體辦理手續需咨詢(xún)各地工商部門(mén)。
注：企業(yè)變更登記流程請點(diǎn)擊石墨文檔查詢(xún)。
9
產(chǎn)權登記
多個(gè)國有股東出資額并列最大時(shí)，企業(yè)自行選擇由其中一名出資人組織申報國有資產(chǎn)變動(dòng)產(chǎn)權登記，其余出資人出具產(chǎn)權登記委托書(shū)。
注：國有資產(chǎn)變動(dòng)產(chǎn)權登記流程和資料清單可點(diǎn)擊石墨文檔《國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記》鏈接。專(zhuān)利轉讓合同辦理專(zhuān)利權轉移等手續，如
10
產(chǎn)權轉移
研究所根據專(zhuān)利轉讓合同辦理專(zhuān)利權轉移等手續，交付技術(shù)資料，并及時(shí)入賬，如實(shí)反映對外投資情況。
2
標的企業(yè)為國有參股企業(yè)
總體流程：
操作步驟：
依據上述總體流程可看出，已投企業(yè)為國有參股企業(yè)的操作步驟及要點(diǎn)基本與國有控股企業(yè)相同，不同之處一是外部股東無(wú)需履行進(jìn)場(chǎng)程序，二是研究所無(wú)需申請進(jìn)場(chǎng)交易豁免，可直接場(chǎng)外協(xié)議交易，因此在操作步驟中涉及以上兩點(diǎn)的均可省略，其他與已投企業(yè)為國有控股企業(yè)的步驟一致。
三
研究所以其他資產(chǎn)增資
實(shí)踐中，中科院原則禁止研究所使用除科技成果之外的非貨幣性資產(chǎn)對外投資，但不排除個(gè)別特殊項目經(jīng)上級批準可使用除科技成果之外的非貨幣性資產(chǎn)出資。此情況下，經(jīng)濟行為審批可參考研究所以貨幣資金出資流程、資產(chǎn)評估備案可參考研究所以科技成果出資的評估備案程序。由于此情況屬于特殊案例，我們建議出資前應咨詢(xún)院條財局確認出資經(jīng)濟行為審批、資產(chǎn)評估備案程序。
四
兩種主體操作區別
| 被投主體 | 研究所是否申請進(jìn)場(chǎng)交易豁免 | 外部股東增資是否需要進(jìn)場(chǎng) |
| 國有控股企業(yè) | 需要申請 | 進(jìn)場(chǎng)交易 |
| 國有參股企業(yè) | 無(wú)需申請 | 無(wú)需進(jìn)場(chǎng)交易 |
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