裁判規則 詳解：因“重大誤解”認定股權轉讓可撤銷(xiāo)的3類(lèi)情形
我國《民法通則》第五十九條、《合同法》第五十四條均對重大誤解可能導致的后果作出了規定，即滿(mǎn)足“重大誤解”情形的，當事人一方有權要求變更或撤銷(xiāo)?！睹穹ㄍ▌t》的相關(guān)解釋對“重大誤解”的構成條件予以了進(jìn)一步明確，即：“行為人因對行為的性質(zhì)、對方當事人、標的物的品種、質(zhì)量、規格和數量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解?！?/strong>1、錯誤認識的對象必須是行為的性質(zhì)、對方當事人、標的物品種、質(zhì)量、規格和數量等。2、錯誤認識的后果與行為人的主觀(guān)意思相悖，即錯誤認識形成的實(shí)際后果并不是行為人真實(shí)意思所追求的。在股權轉讓糾紛中，哪些錯誤認識才構成“重大誤解”，從而被法院支持合同“可撤銷(xiāo)”呢？筆者以“重大誤解”“股權轉讓案由”為關(guān)鍵詞，搜索上海法院判例，案例共165個(gè)，重大誤解支持成立的不足5%，具體情形如下：二、可撤銷(xiāo)股權轉讓情形的司法觀(guān)點(diǎn)可撤銷(xiāo)情形一：對標的物性質(zhì)發(fā)生重大誤解1.1【支持撤銷(xiāo)】目標公司并未成立，對標的物性質(zhì)產(chǎn)生誤解：翟某與董某股權轉讓糾紛 （2010）靜民二（商）初字第1732號【基本案情】：2010年，原、被告簽署股權轉讓書(shū)約定，被告將持有的××桌球俱樂(lè )部15.696%的股份計172,656元，轉讓給被告，實(shí)際轉讓價(jià)格為80000元。2010年2月24日，原告支付被告轉讓款4000元，并出具欠條，剩余76000元于2010年10月1日前支付。經(jīng)查，上?！痢僚_球有限公司未經(jīng)工商核準登記，轉讓書(shū)上的公章系私刻。【法院觀(guān)點(diǎn)】：法院認為，1.原被告簽署股份轉讓書(shū)的目的，在于受讓上?！痢僚_球有限公司的股權，然，上?！痢僚_球有限公司并未注冊設立，致使原告對合同的標的物性質(zhì)發(fā)生重大誤解，對追求合同的目的發(fā)生重大變化，對原告產(chǎn)生了不利的后果。1.2【支持撤銷(xiāo)】對股權轉讓標的產(chǎn)生重大誤解：鞠某訴陸某股權轉讓糾紛 （2015）滬一中民四（商）終字第2262號【基本案情】：2013年，原被告簽訂《××舞蹈會(huì )所川沙店股權轉讓協(xié)議》，約定：鞠某將其××舞蹈會(huì )所川沙店100%的股權分兩次轉讓給陸某，約定轉讓價(jià)格為15萬(wàn)元。另查明，鞠某系某家公司登記在冊的股東，持有2%的股權；2011年11月1日，鞠某作為甲公司的委托代理人與上海某乙商業(yè)管理有限公司簽訂租賃合同，承租了××舞蹈會(huì )所川沙店的租賃地址。甲公司董事會(huì )在2013年8月31日作出決議，同意增加鞠某位新股東，鞠某以××舞蹈會(huì )所川沙店有形和無(wú)形資產(chǎn)入股該公司，所占公司股份比例為2%。因為沒(méi)有支付房租，××舞蹈會(huì )所川沙店已經(jīng)被房東強行收回，該川沙店于2014年1月25日關(guān)閉。【法院觀(guān)點(diǎn)】：雙方當事人簽訂的《xxx舞蹈會(huì )所川沙店股權轉讓協(xié)議》雖從形式上看較為詳盡，系關(guān)于股權轉讓的相關(guān)約定，但其實(shí)際并不符合股權轉讓的具體要件，最為關(guān)鍵的一點(diǎn)即為轉讓的標的并未公司意義上的股權。當事人作為具有完全民事行為能力的民事主體，在簽訂協(xié)議時(shí)，理應對于其擬受讓的標的予以充分的考察，以避免發(fā)生糾紛。就受讓人而言，其曾認為××舞蹈會(huì )所川沙店系甲公司的分公司，又表示其通過(guò)簽訂系爭協(xié)議擬成為甲公司的股東，但對于具體擬受讓的股權比例并不清楚。因此，可以認定：雙方在簽訂系爭協(xié)議時(shí)，并未對“××舞蹈會(huì )所川沙店100%股權”和甲公司股權的關(guān)系形成正確認識。雙方就簽訂系爭協(xié)議存在重大誤解。二審法院：雖然系爭協(xié)議名為股權轉讓協(xié)議，但究其實(shí)質(zhì)該協(xié)議在所約定轉讓標的并非相關(guān)公司股權，且雙方當事人在系爭協(xié)議中確立了雙方當事人的合作關(guān)系，本院認定系爭協(xié)議有效。但，系爭協(xié)議中的標的在客觀(guān)上已不存在，事實(shí)上會(huì )所已由案外人經(jīng)營(yíng)管理，系爭協(xié)議在事實(shí)上已無(wú)繼續履行之可能，故系爭協(xié)議應予以解除。撤銷(xiāo)情形二：對標的物質(zhì)量發(fā)生重大誤解2.1【支持撤銷(xiāo)】標的公司的經(jīng)營(yíng)狀況、公司狀態(tài)之事實(shí)存在重大誤解：謝某與周某股權轉讓糾紛（2013）崇民二（商）初字第415號【基本案情】：2013年7月2日，兩被告在網(wǎng)上發(fā)布信息，有意轉讓部分股權。2013年7月14日，被告周某以被告黃某某名義與原告簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定目標公司50%股權作價(jià)人民幣25萬(wàn)元轉讓給原告。簽訂協(xié)議后，被告既未提供身份資料，也沒(méi)提供公司資產(chǎn)明細等財務(wù)資料。之后，原告發(fā)現，公司注冊資金只有5萬(wàn)元，多起案件正在司法處理中，公司正在辦理清算。原告認為，被告使用欺詐手段，使其在違背真實(shí)意思的情況下簽訂股權轉讓協(xié)議，請求法院依法撤銷(xiāo)系爭協(xié)議。【法院觀(guān)點(diǎn)】：一、一般情況下，股權出讓方有向受讓方批露公司資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況等公司信息之義務(wù)。然被告未履行該項義務(wù)，將已經(jīng)清算完畢、正在注銷(xiāo)公告期間的公司股權轉讓給原告，使原告作出錯誤意思表示簽訂協(xié)議；二、原告受讓股權的目的是為了在今后公司的經(jīng)營(yíng)中獲得利潤，故標的公司即某某公司應處于正常狀態(tài)。事實(shí)上，雙方在簽訂股權轉讓協(xié)議時(shí)某某公司已清算完畢、在注銷(xiāo)公告期間，處于無(wú)法經(jīng)營(yíng)的非正常狀態(tài)，被告具有隱瞞該事實(shí)之故意，違背了原告的真實(shí)意思。三、即便如兩被告所述，股權轉讓包含了現有的生源和潛在的客戶(hù)，但在公司成立清算組之后發(fā)生的接收生源等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應屬無(wú)效，不能作為潛在的利益進(jìn)行作價(jià)。故一個(gè)注冊資金僅5萬(wàn)元的正在進(jìn)行清算的公司作價(jià)50萬(wàn)元，明顯違反公平、等價(jià)有償的原則。倘若工商行政部門(mén)不予核準兩被告撤銷(xiāo)注銷(xiāo)的申請，則原告受讓該公司股權有失公允，也失去意義。2.2【反對撤銷(xiāo)】標的公司存在重大債權債務(wù)，不屬于重大誤解：陸某與謬某、李某股權轉讓糾紛（2014）崇民二（商）初字第370號【基本案情】：兩被告在網(wǎng)上獲悉某光纜公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“目標公司”）出售信息后，與原告聯(lián)系，并多次至目標公司考察，2013年4月12日草簽協(xié)議，并于2014年4月16日簽訂《股權與資產(chǎn)整體轉讓合同》，約定轉讓價(jià)款1308萬(wàn)元，生效之日起3日內一次性支付500萬(wàn)元，余款由乙方申請貸款后付清。兩被告發(fā)現目標公司存在嚴重虧損及巨額負債，兩原告在經(jīng)營(yíng)期間抽逃注冊資本，對該事實(shí)的隱瞞造成了被告重大誤解，不同意原告的訴請。【法院觀(guān)點(diǎn)】：謬某、李某作為股權受讓方，在簽訂股權轉讓合同前有權利對目標公司的相關(guān)情況進(jìn)行詳細了解，并最終與出讓方確定轉讓價(jià)款，其未去了解，是對其權利的放棄相關(guān)后果由其自己承擔。2013年4月12日形成的草簽協(xié)議，已明確兩被告先行支付500萬(wàn)元用于目標公司歸還銀行貸款，說(shuō)明兩被告對公司存在巨額債務(wù)系明知，故其辯稱(chēng)的協(xié)議存在重大誤解，缺少事實(shí)依據。可撤銷(xiāo)情形三：對標的物價(jià)格的重大誤解3.1【支持撤銷(xiāo)】對轉讓標的價(jià)格存在重大誤解：謝某與金某股權轉讓糾紛 （2016）滬0115民初28445號【基本案情】：××有限公司于2014年6月5日成立，注冊資本300萬(wàn)元。2015年9月10日，原、被告簽訂《股權轉讓協(xié)議》，簽約時(shí)，被告將其所持有的點(diǎn)速公司81%股權作價(jià)243萬(wàn)元轉讓給原告。原、被告據此亦辦理了相應的股權變更登記手續。在審理中，被告確認注冊資本實(shí)際到位金額僅有19.90萬(wàn)元。另雙方均確認，在簽訂股權時(shí)，原告并未問(wèn)詢(xún)被告實(shí)際出資情況，而被告亦未作相應告知。【法院觀(guān)點(diǎn)】：本院認為，行為人對于行為的性質(zhì)、對方當事人、標的物品種、質(zhì)量、規格、數量、價(jià)值等的錯誤認識，使得行為的后果與自己的意思相悖，并會(huì )造成或已經(jīng)造成較大損失的，可以認定為重大誤解。就本案而言，在原、被告簽訂股權轉讓合同之際，被告作為出讓方，應及時(shí)告知股權的實(shí)際出資情況，原告作為受讓方，則應充分了解擬受讓股權的實(shí)際狀況，但原、被告并未作充分磋商溝通。從原告受讓股權的本意來(lái)看，是擬以243萬(wàn)元受讓被告持有的點(diǎn)速公司應已實(shí)際出資243萬(wàn)元的81%股權，但根據被告的確認，點(diǎn)速公司的注冊資本實(shí)際到位金額僅有19.90萬(wàn)元。若實(shí)際履行涉案股權轉讓協(xié)議，原告明顯會(huì )遭受較大損失。鑒于上述分析，可以認定雙方當事人對涉案股權轉讓的簽訂存在重大誤解，原告撤銷(xiāo)股權轉讓協(xié)議的訴請，依法應予以支持。3.2【支持撤銷(xiāo)】股權轉讓的計價(jià)陳述部分存在虛假陳述：張某與潘某、魏某股權轉讓糾紛 （2013）滬二終民四（商）終字第1399號【基本案情】：2011年4月18日，潘某、魏某受讓上海某紙業(yè)公司股權100%，工商登記備案資料顯示股權轉讓協(xié)議價(jià)格為0。2011年4月-5月，應潘某、魏某邀請，張某支付了22萬(wàn)元，作為對紙業(yè)公司的投資款。2011年8月，潘某、魏某與張某簽署協(xié)議，約定：原工廠(chǎng)作價(jià)83萬(wàn)元，另46萬(wàn)元為貸款。張某支付22萬(wàn)元，持股比例28.5%。另查明，2011年4月，潘某曾向張某發(fā)送電子郵件，明確潘某與魏某收購公司100%股權的價(jià)格為120萬(wàn)元，其中現金支付了74萬(wàn)元，另外承擔了公司46萬(wàn)元銀行債務(wù)，還支付了9萬(wàn)元的庫存費用。因此，張某認為，潘、魏某受讓股權支付了現金83萬(wàn)元，并承繼了公司46萬(wàn)元銀行債務(wù)。在三方協(xié)議中，進(jìn)一步確認上述信息，并作為股權受讓價(jià)款的依據。【法院觀(guān)點(diǎn)】：潘某、魏某在邀請張某共同參與對紙業(yè)公司股權項目的投資時(shí)，就股權受讓的金額和紙業(yè)公司的資產(chǎn)狀況存在與客觀(guān)事實(shí)不符的虛假陳述，構成合同欺詐。張某依法有權就涉案參股協(xié)議行使撤銷(xiāo)權并要求返還其已支付的款項。本案中，由于轉讓方出現對標的物價(jià)格的虛假陳述，導致股權計價(jià)基礎發(fā)生變化，對受讓人產(chǎn)生了重大的誤解，有權要求法院予以撤銷(xiāo)。就案例檢索結果來(lái)看，法院對“重大誤解”認定股權轉讓可撤銷(xiāo)的情形占比不足5%，司法裁判中還是傾向于保持商事交易關(guān)系的安全性和穩定性，而不輕易做出否定合同的裁判。因此，筆者對《股權轉讓協(xié)議》的擬定過(guò)程中有以下實(shí)務(wù)建議：1、鎖定目標條款：股權轉讓過(guò)程中，應明確轉讓標的為股權、經(jīng)營(yíng)權抑或是合伙企業(yè)份額，避免因標的誤解而撤銷(xiāo)合同。建議簽署協(xié)議前，調查并了解被收購標的的具體經(jīng)營(yíng)情況，若受讓方較為在意標的股權的某項資產(chǎn)特性，如某類(lèi)特種行業(yè)資質(zhì)、某項專(zhuān)利技術(shù)、某種銷(xiāo)售渠道、某類(lèi)客戶(hù)資源等，應當明確約定在《股權轉讓合同》的相關(guān)條款中，以達到受讓方出資受讓股權的目的。2、重視信披義務(wù)：在股權轉讓協(xié)議中，應當明確對標的物質(zhì)量、債權債務(wù)、對外融資的約定，陳述保證條款中明確轉讓方的誠實(shí)信用和真實(shí)披露義務(wù)，以獲得轉讓方對于標的物的質(zhì)量保證。3、明確“合理定價(jià)”：在股權價(jià)格定價(jià)方面，轉讓方應盡量保證股權價(jià)格的制定有“合理基礎”，該“合理基礎”可以是凈資產(chǎn)價(jià)值、股權評估價(jià)值或其他第三方等雙方均認可的價(jià)值，以避免受讓方之后以“明顯偏離合理價(jià)值”為由要求撤銷(xiāo)合同。
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