本文作者：楊婷，西科控股國資經(jīng)理
過(guò)去的一年里，國資小V和大家分享了很多有關(guān)國有資產(chǎn)管理的政策和實(shí)操經(jīng)驗，我們還整理的《百問(wèn)百答》系列手冊（關(guān)注公眾號，回復關(guān)鍵詞“百問(wèn)百答”即可獲?。?。但在和很多老師交流中，我們發(fā)現，由于國有資產(chǎn)管理的政策體系廣、層次多、細節繁，對于剛剛從事這項工作的新手，即使了解了政策框架，真正實(shí)操的時(shí)候也無(wú)從下手，總擔心做漏了、報錯了。因此，我們打算再編一本《國資管理實(shí)操指南》，作為《百問(wèn)百答手冊》的配套。這是一本只有干貨的手冊，以中科院為例，將研究所常見(jiàn)的經(jīng)濟行為拆分為詳細的工作步驟。
因為這本手冊里涉及到部分參考模板，為了便于大家使用，我們嘗試了在線(xiàn)文檔共享的方式，將手冊全部?jì)热菰凇笆臋n”中分享，掃描文末二維碼即可跳轉，建議用電腦打開(kāi)，左側目錄可以找到具體行為和步驟。
手冊的內容是基于我們日常工作經(jīng)驗的整理，由于水平有限，難免會(huì )有不足、不當之處，也歡迎各位老師多多批評指正，共同進(jìn)步。
今天先與大家分享第一篇，即“發(fā)起設立新公司”。
一、研究所以貨幣資金出資
01
前提原則
根據《中科院對外投資管理辦法》（科發(fā)條財字〔2017〕101號），中科院研究所應嚴格控制現金對外投資。不得以下列資產(chǎn)進(jìn)行對外投資：
1. 財政撥款和承擔國家科研項目資金（項目另有約定等特殊情況除外）；
2. 非稅收入；
3. 上級補助收入；
4. 對外融資方式募集的資金。
實(shí)踐中，目前可允許使用現金成立公司的情況是：確有需要，經(jīng)批準，研究所使用現金成立全資資產(chǎn)管理公司。
02
總體流程
特別情況下（如研究所成立全資資產(chǎn)管理公司），研究所利用自有貨幣資金對外投資流程如下：
03
操作步驟
研究所應對擬投資項目進(jìn)行市場(chǎng)化調研和可行性分析，形成可行性分析報告。對于投資額度、風(fēng)險、社會(huì )影響較大的項目，可召開(kāi)專(zhuān)項論證會(huì )，邀請經(jīng)營(yíng)管理專(zhuān)家、技術(shù)人員、財務(wù)人員等參與論證。
研究所若與合作伙伴共同投資，應開(kāi)展必要的盡職調查，優(yōu)先選擇有信譽(yù)、懂經(jīng)營(yíng)、善管理并可以?xún)?yōu)勢互補的合作伙伴。
注：參考模板1-1：可行性研究報告要點(diǎn)
參考模板1-2：合作伙伴盡職調查清單
研究所對外投資事項應經(jīng)本單位所務(wù)會(huì )議（或所長(cháng)辦公會(huì )議）集體研究決定。涉及職工切身利益，應召開(kāi)職工代表大會(huì )討論；涉及“三重一大”事項的應提交黨委會(huì )議討論。
研究所貨幣資金對外投資事項應向中科院上報如下資料：
研究所關(guān)于對外投資行為的請示
注：請示應為研究所正式編號文件，文中應說(shuō)明擬投資資產(chǎn)的形態(tài)及金額。
可行性研究報告
注：參考模板1-1
研究所集體決策文件
注：即所長(cháng)辦公會(huì )（所務(wù)會(huì )議）紀要。
對外投資資金來(lái)源說(shuō)明
注：研究所對外投資所使用的資金應為單位自有資金，即事業(yè)基金——一般基金。
企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)
注：合作各方在確認擬申請企業(yè)名稱(chēng)、住所、注冊資本、企業(yè)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)期限、經(jīng)營(yíng)范圍等要素后，向工商部門(mén)提交“企業(yè)名稱(chēng)預先核準申請書(shū)”，申請通過(guò)后工商部門(mén)出具“企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)”。具體辦理手續需咨詢(xún)各地工商部門(mén)。
公司章程草案、合作意向書(shū)/合同（協(xié)議）草案
注：合作各方須簽字蓋章。章程和協(xié)議中應寫(xiě)明出資金額及預計持股比例，明確股東各項合法權利，合理設置各方的出資認繳期（原則上非國有股東的出資認繳期不得晚于國有股東），在保障小股東合法權益、避免形成內部人員控制、建議股權退出機制等方面進(jìn)行特別約定?？善刚垖?zhuān)業(yè)律師參與擬定或進(jìn)行必要的法律咨詢(xún)。
投資各方資質(zhì)證明文件
注：事業(yè)單位法人證書(shū)或企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照副本復印件，自然人身份證復印件，國有企業(yè)投資人國有資產(chǎn)產(chǎn)權證復印件。
投資各方上年度財務(wù)報表
注：事業(yè)單位法人提供上年度財務(wù)決算報表，企業(yè)法人提供上年度審計報告。若企業(yè)法人沒(méi)有審計報告，可提供財務(wù)報表并進(jìn)行說(shuō)明。
研究所通過(guò)中科院ARP系統上報電子版請示資料，同時(shí)向中科院條件保障與財務(wù)局上報一份紙質(zhì)版請示資料。
注：ARP系統上報資料應與紙質(zhì)版資料一致，復印件資料上應加蓋“與原件一致”字樣，附件應加蓋騎縫章。
研究所投資額在800萬(wàn)以下的，由院條財局審批，并報財政部備案；投資額在800萬(wàn)以上的（含800萬(wàn)），經(jīng)院條財局審核通過(guò)后上報財政部審批。審批通過(guò)后，由中科院/財政部下發(fā)批復文件。
研究所根據上級批復文件，簽署正式章程、出資協(xié)議，約定各方權利義務(wù)。
研究所新設公司應當在申請辦理工商注冊登記前60日內，通過(guò)院條財局向財政部申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權占有登記。實(shí)踐中，由于企業(yè)名稱(chēng)核準通知書(shū)有6個(gè)月有效期，研究所可考慮與上級部門(mén)協(xié)商，爭取同步或先行辦理工商登記手續。
產(chǎn)權占有登記詳細流程和資料清單可點(diǎn)擊《國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權登記》（請掃描文末二維碼或點(diǎn)擊“閱讀原文”后，在石墨文檔中操作）。
企業(yè)注冊登記基本流程如下圖，具體辦理手續需咨詢(xún)各地工商部門(mén)。
企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執照后，開(kāi)立銀行基本賬戶(hù)，各投資人支付出資款。研究所及時(shí)入賬，如實(shí)反映對外投資情況。
二、研究所以無(wú)形資產(chǎn)出資
01
前提原則
中科院鼓勵研究所以相對成熟的科技成果形成的專(zhuān)利權、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)對外投資，即以科技成果作價(jià)投資。
根據2015年新修訂的《促進(jìn)科技成果轉化法》和《中科院對外投資管理辦法》（科發(fā)條財字〔2017〕101號）要求，研究所科技成果作價(jià)投資的審批由本單位自主決定。
另外，根據2019年新修訂的《事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》，研究所將其持有的科技成果作價(jià)投資給國有全資公司的，明確可以不進(jìn)行資產(chǎn)評估；作價(jià)投資給非國有全資企業(yè)的，由單位自主決定是否進(jìn)行資產(chǎn)評估。鑒于資產(chǎn)評估仍可作為研究所決策科技成果轉化定價(jià)的依據，因此我們在敘述科技成果對外出資總體流程時(shí)包括資產(chǎn)評估及備案程序。
02
總體流程
03
操作流程
科技成果第一完成人作為代表，填寫(xiě)《科技成果轉化申請表》，內容包括科技成果簡(jiǎn)介、轉化方案、獎勵分配方案等。
轉化方案包括應用方向、合作對象、公司注冊資本、股權比例等。同時(shí)，申請人還需提交設立公司的可行性研究報告（參考模板1-1）。
獎勵分配方案為成果完成人之間股權分配方案，由成果完成人內部協(xié)商一致。研究所正職領(lǐng)導不能獲得股權獎勵。
注：參考模板2-1：《科技成果轉化申請表》
《科技成果轉化申請表》報所在部門(mén)/課題組、科技管理部門(mén)、產(chǎn)業(yè)轉化部門(mén)、主管所領(lǐng)導審核，必要時(shí)可組織專(zhuān)家評審委員會(huì )進(jìn)行論證。
產(chǎn)業(yè)轉化部門(mén)根據各級審核意見(jiàn)，形成科技成果轉化實(shí)施方案，報所長(cháng)辦公會(huì )研究決定。
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