【案情】
原告：葉某，四川L置業(yè)有限公司監事
被告：四川L置業(yè)有限公司
原告葉某訴稱(chēng)，四川L置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)L公司）系2007年9月由周某、李某、葉某、萬(wàn)某四位自然人投資800萬(wàn)元設立的有限責任公司。按公司章程記載，L公司的經(jīng)營(yíng)范圍為酒店管理、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及商業(yè)服務(wù)業(yè)，L公司不設監事會(huì )，葉某系L公司的監事，自公司設立開(kāi)始任期3年。L公司成立后，葉某曾多次按年度書(shū)面和口頭向L公司申請查閱并復制公司財務(wù)憑證以了解公司的真實(shí)財務(wù)情況和資金流向，但是L公司一直拒絕提供任何財務(wù)信息和憑證。故葉某訴至法院請求判令：1、L公司將公司從成立至今的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿和財務(wù)報表交葉某進(jìn)行查閱并復制審計以實(shí)現股東合法的知情權；2、L公司承擔對公司財務(wù)的全部審計費用；3、訴訟費用由L公司承擔。
被告L公司辯稱(chēng)，對葉某的訴訟請求不予認可。葉某起訴L公司的公司解散糾紛目前正在四川省高級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川省高院）二審審理過(guò)程中，請求中止本案審理。
法院經(jīng)審理查明，L公司于2007年10月15日依法成立，法定代表人為周某，公司注冊資本800萬(wàn)元，公司類(lèi)型為有限責任公司（自然人投資或控股），經(jīng)營(yíng)范圍包括酒店管理、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、房地產(chǎn)中介服務(wù)以及商務(wù)服務(wù)業(yè)。2008年5月5日，L公司制定《四川L置業(yè)有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》），該章程載明：公司由周某、葉某、李某、萬(wàn)某四個(gè)股東共同出資設立；公司注冊資本為800萬(wàn)人民幣，實(shí)收資本為800萬(wàn)元人民幣；股東周某、葉某、李某、萬(wàn)某的出資比例分別為30%、25%、30%、15%；股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資等。L公司確認公司的監事為葉某。后因股東萬(wàn)某將其持有的15%的股份轉讓給了股東周某，L公司于2009年10月31日重新制定了新的《公司章程》。該章程載明：公司注冊資本及實(shí)收資本均為800萬(wàn)元人民幣，公司由周某、葉某、李某三個(gè)股東共同出資設立，三位股東的出資比例分別為45%、25%、30%；股東的權利包括出席股東會(huì )，并根據其出資額享有表決權，有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，查閱、復制公司章程、股東會(huì )議記錄、董事會(huì )決議、監事會(huì )決議和財務(wù)報告等；股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；公司董事會(huì )由三名董事組成，董事長(cháng)為公司法定代表人，董事長(cháng)由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生；公司不設立監事會(huì )，設監事一名，是公司的監督機構，由股東會(huì )代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產(chǎn)生；監事的職權包括檢查公司財務(wù)等。L公司在工商部門(mén)辦理了相應的變更登記手續。
2010年2月20日，L公司的股東周某、李某依法召開(kāi)了一次股東會(huì )議并形成股東會(huì )議決議，決議內容包括：1、同意公司股東李某將持有的L公司30%的股權轉讓給公司股東周某，李某退出L公司股東會(huì )；2、公司取消董事會(huì )，只設執行董事一名；3、重新選舉周某為執行董事等。2010年2月25日，葉某在收到李某轉讓股權的通知后向L公司暨股東周某、財務(wù)負責人孫渝郵寄送達《關(guān)于李某將30%股份轉讓給周某的回函和再次依法書(shū)面要求查閱并復制全部賬冊，憑證以解散公司的函》一份，載明：葉某為了解L公司的財務(wù)情況并行使股東權利，特書(shū)面申請查閱并復制L公司的全部財務(wù)憑證、財務(wù)報表等。2010年8月8日，L公司的股東葉某、李某召開(kāi)了一次股東會(huì )議并形成股東會(huì )議決議，決議內容包括：1、罷免周某的法定代表人職務(wù)；2、選舉葉某擔任L公司的法定代表人；3、葉某辭去公司監事職務(wù)，李某為公司新一屆監事等。2010年10月30日，葉某向L公司暨股東周某、財務(wù)負責人孫渝郵寄送達《四川L置業(yè)有限公司通知和提醒函》一份，載明：葉某、李某提議罷免周某的法定代表人職務(wù)并重新選舉公司新的法定代表人為葉某，并修改公司章程；從2008年8月起股東葉某多次發(fā)函書(shū)面向周某、孫渝提出查閱并復制公司的相關(guān)財務(wù)憑證和報表等，至今未收到任何書(shū)面回復和財務(wù)報表，而上述報表等均在周某、孫渝的控制和保管之下，現特提醒周某和孫渝妥善保管好全部財務(wù)憑證等。2010年11月22日，L公司的股東李某、葉某及周某共同召集召開(kāi)股東會(huì )并形成股東會(huì )決議：1、李某將其持有的L公司30%的股份轉讓給周某，葉某表示同意；2、周某及李某均提議選舉周某為新的公司法定代表人，葉某表示反對等。
另查明，四川省成都市中級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)成都市中院）于2009年8月28日立案受理了葉某訴L公司、周某、李某公司解散糾紛一案，葉某請求法院判令L公司解散。2011年8月22日，成都市中院作出（2009）成民初字第1001號民事判決書(shū)，判決駁回葉某的訴訟請求。因L公司、周某、李某及葉某不服上述判決，向四川省高院提起上訴，四川省高院于2012年1月4日受理了該上訴案件，此案現正在審理過(guò)程中。
【審判】
青羊區法院經(jīng)審理認為，股東知情權又稱(chēng)股東的財務(wù)信息知情權，系股東所享有的法定權利，任何人不得剝奪或限制。依照《中華人民共和國公司法》第三十四條的規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?？梢?jiàn)，股東知情權的行使范圍系股東有權對其作為公司股東期間的財務(wù)會(huì )計報告及會(huì )計賬簿進(jìn)行查閱，并可復制財務(wù)會(huì )計報告。葉某從L公司成立之日2007年10月15日起至今一直為L(cháng)公司的股東，其持有公司25%的股份。因此，葉某有權查閱、復制L公司從成立至今的財務(wù)會(huì )計報告及查閱會(huì )計賬簿。葉某主張查閱并復制L公司的財務(wù)報表及查閱會(huì )計賬簿的訴訟請求，于法有據，本院予以支持。除此之外，葉某還主張復制L公司的會(huì )計賬簿，查閱并復制L公司的會(huì )計憑證，并要求對L公司的公司財務(wù)進(jìn)行審計，全部審計費用由L公司承擔，但上述內容并不包含在股東的法定知情權的范圍內，且L公司在工商部門(mén)登記備案的《公司章程》中也未賦予葉某上述權利，故葉某的上述訴訟請求，因缺乏約定和法定依據，本院不予支持。L公司抗辯因葉某訴L公司等公司解散糾紛一案正在審理過(guò)程中，認為本案應該中止審理。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十六條第（五）項的規定，本案必須以另一案的審理結果為依據，而另一案尚未審結的情況下，中止訴訟。而葉某作為L(cháng)公司的股東，其在公司注銷(xiāo)之前均有權行使股東知情權，現L公司尚未解散更未注銷(xiāo)，故本案不以公司解散糾紛案的審理結果為依據，不符合上述法定中止條件。因此，L公司的上述抗辯理由不成立，本院不予支持。綜上，對葉某的部分訴訟請求，法院予以支持。
據此，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百二十八條、第一百三十六條第（五）項，判決如下：
1、被告四川L置業(yè)有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內在四川L置業(yè)有限公司辦公地點(diǎn)將四川L置業(yè)有限公司的財務(wù)報表交原告葉某進(jìn)行查閱并復制。2、被告四川L置業(yè)有限公司于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內在四川L置業(yè)有限公司辦公地點(diǎn)將四川L置業(yè)有限公司的會(huì )計賬簿交原告葉某進(jìn)行查閱。3、駁回原告葉某的其他訴訟請求。
宣判后，四川L置業(yè)有限公司提起上訴，二審維持原判，判決現已發(fā)生法律效力。
【評析】
股東知情權是指公司股東了解公司信息的權利，其分別由查閱公司章程權、查閱股東會(huì )會(huì )議記錄權、查閱公司會(huì )計報告權、查閱董事會(huì )會(huì )議決議權等一系列權利構成?，F代公司實(shí)行所有權與控制權的分離，股東不直接營(yíng)運公司事務(wù)，股東要對公司事務(wù)參與和監管，首先要獲取公司經(jīng)營(yíng)的有關(guān)信息，只有在獲取了公司經(jīng)營(yíng)信息的基礎上，才可能行使對公司的監督權和重大經(jīng)營(yíng)決策，以維護股東的終極利益。
一、股東行使股東知情權的范圍及方式有明確法律規定
我國《公司法》第三十四條規定了有限責任公司的股東有權查閱和復制公司章程、股東大會(huì )決議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；并有權查閱公司會(huì )計賬簿①?！豆痉ā返诰攀藯l規定了股份有限責任公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )決議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告。
由上述法條的規定可知，不同公司形式的股東享有的知情權范圍和行使權利的方式是不一樣的，尤其是易混同或模糊的兩項權利，即知情權中的“查閱”與“復制”屬于兩種不同的法定權利。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第四十九條第二款規定“當事人可以查閱本案有關(guān)的材料，并可以復制本案有關(guān)的材料和法律文書(shū)。查閱和復制本案有關(guān)材料的范圍和辦法由最高人民法院規定?！笨梢酝浦殚喓蛷椭苾蓚€(gè)概念在立法環(huán)節是嚴格區分開(kāi)的，雖然股東查閱的相關(guān)資料不同于案件材料，但立足于立法本意，不存在用“查閱”包括或替代“復制”的可能性。
二、有限責任公司股東行使會(huì )計賬簿查閱權有嚴格限制條件
《公司法》第三十四條規定允許有限責任公司股東查閱并復制財務(wù)會(huì )計報告，而對于公司會(huì )計賬簿，法律僅賦予有限責任公司股東有查閱權，未賦予其復制權。同時(shí)，對有限責任公司股東的公司會(huì )計賬簿查閱權行使設定了嚴格的約束條件：須向公司遞交書(shū)面的請求；要有合法的目的，并向公司說(shuō)明其目的。如果公司有合理的根據認為股東查閱公司賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益時(shí)，可以拒絕提供查閱。由此可見(jiàn)，法律對股東獲悉公司原始財務(wù)記錄的問(wèn)題上采取一種謹慎態(tài)度。
這主要是基于會(huì )計報告與會(huì )計賬簿的區別而規定。財務(wù)會(huì )計報告是指公司根據經(jīng)過(guò)審核的會(huì )計賬簿記錄和有關(guān)資料，編制并對外提供的反映公司某一特定日期財務(wù)狀況和某一會(huì )計期間經(jīng)營(yíng)成果、現金流量的書(shū)面文件；會(huì )計賬簿是由具有一定格式、相互聯(lián)系的賬頁(yè)所組成，用來(lái)序時(shí)、分類(lèi)地全面記錄一個(gè)公司經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項的會(huì )計簿籍。換言之，財務(wù)會(huì )計報告是具有對外公示性的財務(wù)文件，而會(huì )計賬簿則是涉及公司商業(yè)秘密的內部資料，是一種較為初始的會(huì )計記錄。
三、有限責任公司股東無(wú)權復制會(huì )計賬簿
在有限責任公司，立法僅規定股東享有會(huì )計賬簿查閱權，未賦予股東復制公司會(huì )計賬簿的權利，其原因在于會(huì )計賬簿本身的特殊性及其在公司經(jīng)營(yíng)管理中所處的重要地位。會(huì )計賬簿是連接會(huì )計憑證和會(huì )計報表的橋梁，一方面它記載、匯總了原始憑證、會(huì )計憑證所記錄的會(huì )計信息并進(jìn)行初步的整理；另一方面，在經(jīng)過(guò)試算平衡并結賬之后生成會(huì )計報表，以向股東、債權人、稅務(wù)機關(guān)等提供會(huì )計信息。因此，會(huì )計賬簿在公司財務(wù)控制流程中具有舉足輕重的地位。既然會(huì )計賬簿、原始憑證登載公司的諸多商業(yè)秘密，任由股東查閱，不僅會(huì )給公司日常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)極大不便，且可能造成商業(yè)秘密的泄露。因此，法律對股東行使會(huì )計賬簿的查閱權進(jìn)行了嚴格的限制，而為了保護公司的經(jīng)營(yíng)安全，避免商業(yè)秘密的泄露，股東無(wú)權復制公司會(huì )計賬簿。
四、有限責任公司股東行使查閱權需嚴格依法進(jìn)行并承擔相應義務(wù)
除《公司法》第三十四條對股東行使查閱權做出規定外，最高人民法院《<公司法>司法解釋四（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《征求意見(jiàn)稿》）也對股東行使查閱權作出了必要的限制，明確規定股東在行使權利的同時(shí)應承擔相應的義務(wù)，包括：一是股東身份限制。根據《征求意見(jiàn)稿》第二條及十條之規定，原告在起訴時(shí)和訴訟過(guò)程中必須具有股東身份，否則將駁回起訴；原告起訴時(shí)應提交公司股東名冊、公司登記機關(guān)登記證明其股東身份或提交其他書(shū)面文件證明其股東身份且公司予以認可的，人民法院應允許其以股東身份起訴；二是目的正當性限制。根據《征求意見(jiàn)稿》第十一條之規定，股東起訴要求查閱公司會(huì )計賬簿需要正當理由，如果公司能夠提供證據證明股東查閱目的不正當，其查閱的訴訟請求不能得到法院支持；三是上訴權利限制。根據《征求意見(jiàn)稿》第十一條之規定，股東對于法院做出的準予查閱的裁定和因不符合查閱規定的駁回起訴的裁定不享有上訴權；四是合理費用自負。根據《征求意見(jiàn)稿》第十四條之規定，股東查閱公司賬簿發(fā)生的合理費用由股東自己承擔，拒絕承擔相關(guān)費用的，法院應駁回起訴；五是保密義務(wù)。根據《征求意見(jiàn)稿》第十五條之規定，股東查閱公司會(huì )計賬簿后泄露公司商業(yè)秘密的，應承擔相應的賠償責任。
由此可見(jiàn)，有限責任公司股東可以查閱并復制財務(wù)會(huì )計報告，但只能查閱不能復制會(huì )計賬簿。這一規定協(xié)調了公司與股東之間的利益沖突，防止公司或者股東的利益失衡。具體在本案中，作為L(cháng)公司的合法股東，葉某僅有權要求查閱復制公司財務(wù)會(huì )計報告及查閱公司會(huì )計賬簿。在司法實(shí)務(wù)中關(guān)于有限責任公司股東查閱和復制權利的行使，要嚴格按照法律規定執行。
注釋
①《公司法》第34條：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告。股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿。股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?/公司法>
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