并購重組 是一個(gè)利益交織的交易場(chǎng)。尤其在牛市氛圍中，一旦入局就意味著(zhù)財富增值的機會(huì )。據上證報記者梳理，近段時(shí)間，已停牌籌劃重大事項的多家公司，出現控股股東協(xié)議轉讓部分股份的情形，接盤(pán)方則均有PE背景。而據資深并購人士分析，這類(lèi)重組已是“半成品”的公司股份的接盤(pán)者，很可能部分是替相關(guān)方代持，也有部分是作為牽線(xiàn)搭橋的酬金。
PE瓜分重組“半成品”
在并購重組奔涌之時(shí)，PE逐鹿二級市場(chǎng)成為A股一大景觀(guān)。部分PE通過(guò)協(xié)議受讓股份，成為A股公司的重要股東甚至控股股東。如果交易發(fā)生在重組停牌期間，這樣的股權轉讓又有更復雜的利益訴求。
昨日，因籌劃重大事項停牌中的*ST申科披露，公司實(shí)際控制人何全波、何建東分別向蘇州海融天投資有限公司合計轉讓2064.38萬(wàn)股公司股份，占公司總股本的13.76%。值得注意的是，本次協(xié)議轉讓價(jià)格為16.5元/股，僅為公司停牌前一日收盤(pán)價(jià)32.87元的一半，轉讓價(jià)款總額為3.41億元。
蘇州海融天注冊資本5億元，主要從事對外實(shí)業(yè)投資，企業(yè)資產(chǎn)的并購重組等業(yè)務(wù)，法定代表人、董事長(cháng)為陳海昌。除了PE業(yè)務(wù)，陳海昌的實(shí)業(yè)資產(chǎn)還有上海納克潤滑技術(shù)有限公司、江蘇達成生物科技有限公司等。
陳海昌的超強議價(jià)能力還體現在宏磊股份身上。5月29日，宏磊股份實(shí)際控制人之一的金敏燕與陳海昌簽訂了股份轉讓協(xié)議，以16元/股的價(jià)格向陳海昌轉讓1156.12萬(wàn)股，轉讓價(jià)款合計為1.85億元，其折價(jià)幅度也是約50%。轉讓完成后，陳海昌將獲得宏磊股份5.27%的股份。但該次股權轉讓引起監管部門(mén)關(guān)注，公司隨后因“核查與公司有關(guān)的重大事項”而停牌。
此外，在去年保千里
借殼 中達股份的案例中，長(cháng)袖善舞的陳海昌與另一
自然人 蔣俊杰突擊入股保千里，引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。
再看另一PE接盤(pán)俠沈培今。6月6日，升華拜克公告，基于自身
轉型 發(fā)展需要，控股股東升華集團擬以協(xié)議方式，向自然人沈培今轉讓公司6083.24萬(wàn)股，占公司總股本的15%，轉讓價(jià)格為14.52元/股，轉讓價(jià)款合計8.83億元。
本次權益變動(dòng)后，升華集團的持股比例降至19.27%，通過(guò)德清豐華投資間接持有21.77%的股份，仍是第一大股東。沈培今則將持有升華拜克15%的股權，成為第二大股東。但6月23日，升華集團又與自然人虞軍、陸利斌、周文彬簽署股份轉讓協(xié)議，以14.52元/股的價(jià)格，向上述三人合計轉讓4416.75萬(wàn)股股份，占總股本的10.89%。如此一來(lái)，升華集團的持股比例將降至10.88%，沈培今晉升為新控股股東和實(shí)際控制人。
據查，今年5月25日，沈培今協(xié)議受讓了亨通集團所持的亨通光電1900萬(wàn)股股份，占總股本的4.59%，單價(jià)18元/股。亨通光電當時(shí)市價(jià)是26.71元，最新股價(jià)44.1元。
沈培今的身后是上海瀚葉財富管理顧問(wèn)有限公司。該公司主要從事實(shí)業(yè)投資、投資信息咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)等業(yè)務(wù)。今年3月，天成控股披露
定增 方案，擬以不低于12.20元/股的價(jià)格發(fā)行不超過(guò)4億股，募集資金不超過(guò)48.8億元全部用于基于
移動(dòng)互聯(lián) 的小微金融服務(wù)平臺建設項目。其中，瀚葉財富認購1億股，需斥資約12.2億元。此外，瀚葉財富還參與了永安
林業(yè) 重大資產(chǎn)重組中的配套融資。
另外，今年2月停牌籌重大資產(chǎn)重組的步森股份，也在今年3月末出現股權變動(dòng)。上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)以20元/股的價(jià)格，協(xié)議受讓步森集團持有的4180萬(wàn)股股份，以29.86%的持股比例成為新任控股股東。
利益安排的代言人？
好不容易駛入重組通道，財富盛宴指日可待，大股東們?yōu)楹卧诖藭r(shí)出讓股份？接盤(pán)方又怎么能獲得這樣的搭車(chē)機會(huì )？
宏磊股份針對監管關(guān)注函的反饋材料可部分解答。對于陳海昌低價(jià)受讓股份的依據，公告回應稱(chēng)，陳海昌擁有多家公司控制權，具備較強的資本運作能力。本次股份協(xié)議轉讓作為引進(jìn)戰略投資者，對公司優(yōu)化股本結構、完善治理結構、產(chǎn)業(yè)轉型升級會(huì )產(chǎn)生積極的影響。
值得注意的是，*ST申科、宏磊股份都有過(guò)重組失敗的經(jīng)歷，前者曾計劃由海潤影視借殼，后者擬21.5億元收購東珠景觀(guān)，因此兩家公司都存在重組預期。陳海昌的入局，或多或少與重組期待有關(guān)。
升華拜克的故事則更加宏大。該公司3月25日起停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行事項，公司擬以募集資金投資
農業(yè) 互聯(lián)網(wǎng)金融 市場(chǎng)，與我國供銷(xiāo)系統國有龍頭企業(yè)合作，以互聯(lián)網(wǎng)為基礎，開(kāi)展農業(yè)信貸、租賃及其他相關(guān)金融服務(wù)。本次募投項目可能涉及新設或收購
電子商務(wù) 公司、
第三方支付 公司，還可能涉及農業(yè)流通渠道的建設與運營(yíng)，并收購與之相關(guān)的金融增值服務(wù)資產(chǎn)。
中途上車(chē)并成為第一大股東的沈培今，究竟會(huì )扮演何種角色引人遐想。一位投行人士對上證報記者說(shuō)：“從股權比例看，沈培今15%的持股比例并不算高，從公司定增框架看，非公開(kāi)發(fā)行股票的規模將會(huì )很大，屆時(shí)沈培今在股權大幅稀釋后是否還能保持控股地位還難說(shuō)?！?br> 至于大股東在重組籌劃期間轉讓股份的原因，上述人士分析，接盤(pán)方很可能存在部分代持，比如替上市公司大股東代持部分股份，由于轉讓價(jià)格低可以少繳稅，等重組方案出爐后可以方便套現。另一部分可能是由于該PE在重組牽線(xiàn)過(guò)程中作用較大，以此作為酬勞。另外，也可能替重組相關(guān)方代持部分股票，實(shí)現重組收益的部分讓渡?！霸谥亟M過(guò)程中，不適合直接出面的相關(guān)利益方，如何在相對透明的資本市場(chǎng)進(jìn)行利益分配？最好的方式就是找一家中介來(lái)代持，既是作為見(jiàn)證方，操作也比較方便?！?
