從2007年資本市場(chǎng)首次出現反向購買(mǎi)的案例以來(lái)，隨著(zhù)2008年資本市場(chǎng)的大幅調整，IPO暫停了將近8個(gè)月，期間掀起了反向購買(mǎi)的高潮，反向購買(mǎi)的交易形式也層出不窮，比如，有自然人將控制的企業(yè)借殼上市的、有集團公司將獨立的業(yè)務(wù)借殼上市的、也有非上市公司將持有的子公司股權進(jìn)行反向購買(mǎi)，等等。針對反向購買(mǎi)，財政部分別在：《關(guān)于做好執行企業(yè)會(huì )計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會(huì )函[2008]60號）、《企業(yè)會(huì )計準則講解》（2008）和《關(guān)于非上市公司購買(mǎi)上市公司股權實(shí)現間接上市會(huì )計處理的復函》（財會(huì )便[2009]17號）中對反向購買(mǎi)的會(huì )計處理進(jìn)行了原則性的規定，但是目前資本市場(chǎng)上不少反向購買(mǎi)的案例卻由于理解和執行上的偏差，在備考財務(wù)報表的處理上存在較大差異，因此，這些都應引起會(huì )計監管部門(mén)和投資者的高度關(guān)注，尤其是對新出現的復雜反向購買(mǎi)交易會(huì )計處理的關(guān)注。
一、反向購買(mǎi)如何認定？
《企業(yè)會(huì )計準則講解》（2008）中對反向購買(mǎi)進(jìn)行了定義：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權益性證券的一方為購買(mǎi)方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì )計上的被購買(mǎi)方，該類(lèi)企業(yè)合并通常稱(chēng)為“反向購買(mǎi)”。
針對一些復雜的反向購買(mǎi)交易形式，如何來(lái)進(jìn)行反向購買(mǎi)的認定問(wèn)題，我認為，只要該交易同時(shí)具備以下三個(gè)要件就應該認定為反向購買(mǎi)：
（1）上市公司的控制權發(fā)生了轉移；
（2）上市公司定向發(fā)行了股票購買(mǎi)了非上市公司的資產(chǎn)；
（3）交易雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此外，通過(guò)對反向購買(mǎi)定義的分析以及財政部文件的規定（財會(huì )便[2009]17號），可以看出反向購買(mǎi)的處理涉及以下三個(gè)方面的判斷：
（1）是否屬于同一控制下企業(yè)合并？
（2）如何確定購買(mǎi)方和被購買(mǎi)方？
（3）根據交易性質(zhì)進(jìn)一步分析確定被購買(mǎi)方是否構成業(yè)務(wù)？
從目前資本市場(chǎng)已經(jīng)出現的反向購買(mǎi)案例來(lái)看，對于上述（1）和（2）的判斷基本不存在問(wèn)題，但是對于被購買(mǎi)方是否構成業(yè)務(wù)的判斷存在一定的分歧。
二、被購買(mǎi)方是否構成業(yè)務(wù)的判斷？
《關(guān)于非上市公司購買(mǎi)上市公司股權實(shí)現間接上市會(huì )計處理的復函》中對業(yè)務(wù)進(jìn)行了定義：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內部某些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理過(guò)程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合具備了投入和加工處理過(guò)程兩個(gè)要素即可認為構成一項業(yè)務(wù)?！?/span>
被購買(mǎi)方是否構成業(yè)務(wù)的判斷非常關(guān)鍵，這將直接影響到合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額的處理，即確認為“商譽(yù)“，還是調整“資本公積”。而這兩種不同會(huì )計處理的方式對合并后的財務(wù)報表帶來(lái)的影響將完全不一樣，如果確認為商譽(yù)的話(huà)，則以后每年年末至少進(jìn)行一次減值測試，并且商譽(yù)的減值將直接影響到凈利潤，且反向購買(mǎi)通常會(huì )產(chǎn)生較大的商譽(yù)，商譽(yù)的減值將對未來(lái)上市公司的業(yè)績(jì)帶來(lái)了較大的不確定性。而作為“資本公積”處理只對凈資產(chǎn)帶來(lái)影響，不會(huì )影響未來(lái)的上市公司業(yè)績(jì)。鑒于此，目前一些反向購買(mǎi)交易（如：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團的反向購買(mǎi)），被購買(mǎi)方（即上市公司）明明是具備業(yè)務(wù)即上市公司仍然保留日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)和負債，卻認定為不構成業(yè)務(wù)的反向購買(mǎi)，按照權益性交易原則進(jìn)行處理。
三、兩個(gè)典型反向購買(mǎi)的案例分析
案例一：*ST金果（000722）與中加礦業(yè)有限公司
*ST金果（000722）與中加礦業(yè)有限公司的反向購買(mǎi)交易由重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)兩部分內容組成。交易圖如下所示：
交易完成后，
案例分析：
該反向購買(mǎi)具有以下幾個(gè)方面的突出特點(diǎn)：
（1）這是自然人將其控制的企業(yè)注入到上市公司且該上市公司的實(shí)際控制人變更為自然人。
（2）中加礦業(yè)（法律上的子公司）為會(huì )計上的購買(mǎi)方，湖南金果實(shí)業(yè)股份有限公司（法律上的母公司）為會(huì )計上的被購買(mǎi)方；
（3）被購買(mǎi)方*ST金果公司已經(jīng)不構成業(yè)務(wù)。
本次重大資產(chǎn)重組中，*ST金果將其截至
案例二：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團
*ST張銅向江蘇沙鋼集團定向發(fā)行股份，換取沙鋼集團擁有的淮鋼特鋼63.79%股權。交易圖如下所示：
|
|
|
|
|
交易完成后，*ST張銅的總股本將變更為1,573,721,910股，沙鋼集團直
接持有其中74.84%的股份。
案例分析：
該反向購買(mǎi)具有以下幾個(gè)方面的突出特點(diǎn)：
（1）這是非上市公司（江蘇沙鋼集團）以所持有的對子公司投資（淮鋼特鋼）63.79％的股權為對價(jià)取得上市公司（*ST張銅）的控制權。
（2）從法律意義上，本次合并是以公司為合并方主體對淮鋼特鋼進(jìn)行非同一控制下企業(yè)合并，但鑒于合并完成后，公司為淮鋼特鋼原股東沙鋼集團所控制。根據《企業(yè)會(huì )計準則——企業(yè)合并》的相關(guān)規定，本次企業(yè)合并在會(huì )計上應認定為反向收購。
淮鋼特鋼（法律上的子公司）為會(huì )計上的購買(mǎi)方，*ST張銅（法律上的母公司）為會(huì )計上的被購買(mǎi)方；
（3）被購買(mǎi)方*ST張銅公司構成業(yè)務(wù)。
被購買(mǎi)方*ST張銅仍然保留日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)和負債，也即沒(méi)有發(fā)生資產(chǎn)處置行為，沒(méi)有成為一個(gè)凈殼公司或只保留僅持有現金、交易性金融資產(chǎn)等不構成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的公司。根據財政部會(huì )計司《關(guān)于非上市公司購買(mǎi)上市公司股權實(shí)現間接上市會(huì )計處理的復函》財會(huì )便[2009]17號函的規定，被購買(mǎi)方*ST張銅應認定為構成業(yè)務(wù)。
但是，*ST張銅發(fā)布的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》公告中卻將其認定為：不構成業(yè)務(wù)的反向收購。其披露判斷的依據和理由如下：“公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環(huán)境惡化，因未及時(shí)歸還銀行借款及供應商貨款而形成的訴訟事項較多，在公司現有架構下，實(shí)現盈利的可能性較小，因而，公司預期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。根據《企業(yè)會(huì )計準則》、《財政部關(guān)于做好執行會(huì )計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會(huì )函[2008]60號）和財政部會(huì )計司《關(guān)于非上市公司購買(mǎi)上市公司股權實(shí)現間接上市會(huì )計處理的復函》財會(huì )便[2009]17號函的規定，公司本次向沙鋼集團定向發(fā)行股份，收購沙鋼集團持有的淮鋼特鋼63.79%的股權，為不構成業(yè)務(wù)的反向收購。”
此外，這次合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值之差額654,137,341.67元，因本次資產(chǎn)重組為不構成業(yè)務(wù)的反向收購，在備考財務(wù)報表中按權益性交易的原則調減“資本公積”（按規定應確認將近6.5億的“商譽(yù)”）。
（注：以上內容屬于專(zhuān)家個(gè)人意見(jiàn)，僅供參考。具體操作時(shí)應以財政部發(fā)布的準則和相關(guān)解釋為準。）
作者單位：財政部財政科學(xué)研究所
聯(lián)系客服
