2022年11月18日，央行發(fā)布了《商業(yè)匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新辦法”），并自2023年1月1日起實(shí)施，這是自1997年以來(lái)，對票據業(yè)務(wù)的基礎制度進(jìn)行的最大修改。
解讀票據新規的9大變化
筆者認為，新辦法對票據市場(chǎng)將產(chǎn)生諸多積極影響：
一是票據期限減半，大幅降低收票小微企業(yè)融資成本，提高了小微企業(yè)資金周轉效率。
二是強化票據支付結算屬性，打擊融資性票據，有利于規范票據市場(chǎng)行為、營(yíng)造良好市場(chǎng)環(huán)境。
三是增加銀票、財票的準入要求和余額限制，引導票據業(yè)務(wù)穩健良性發(fā)展，降低了票據市場(chǎng)信用風(fēng)險，也避免了稀缺信貸資源的浪費。
四是加強信息披露和評級，有利于票據的流通使用和票據融資，為票據市場(chǎng)長(cháng)期發(fā)展奠定了良好基礎。
同時(shí)，新辦法對票據市場(chǎng)也將帶來(lái)挑戰：
一是沖擊票據市場(chǎng)供給。應收賬款豐富品種里面，唯獨票據期限縮減到6個(gè)月，疊加開(kāi)票資質(zhì)管控、余額管控、信息披露等嚴格要求，出票人逆向選擇下，或將導致劣幣驅逐良幣，減緩應收賬款票據化進(jìn)程。
二是新辦法中關(guān)于貼現貿易背景的審核要求，有待進(jìn)一步細化，進(jìn)而形成監管執行標準、行業(yè)標準，短期或將按照最嚴格的形式執行，可能會(huì )限制票據市場(chǎng)各方用票意愿。
三是票據期限減半后，支付屬性增強，票據利率中樞進(jìn)一步下行，但票據市場(chǎng)未與銀行間市場(chǎng)對接、仍不屬于資管新規中的標準化債權類(lèi)資產(chǎn)，而且在2022年多次出現0利率，部分銀行機構資產(chǎn)負債成本倒掛，可能會(huì )限制票據的推廣使用。
解讀票據新規的9大變化
下面經(jīng)過(guò)對比整理，
對主要修改內容做具體解讀
01 明確相關(guān)票據性質(zhì)與分類(lèi)，新增財票和供票
新辦法：第二條，本辦法所稱(chēng)商業(yè)匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見(jiàn)票時(shí)或者在指定日期無(wú)條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據，包括但不限于紙質(zhì)或電子形式的銀行承兌匯票、財務(wù)公司承兌匯票、商業(yè)承兌匯票等。
解讀：首次以央行制度形式，將供應鏈票據明確為電票。在原有銀票、商票基礎上，將財票單列，便于監管的主體管理和用票企業(yè)風(fēng)險識別。
02 縮短商業(yè)匯票最長(cháng)期限至6個(gè)月
新辦法：第二十五條，商業(yè)匯票的付款期限應當與真實(shí)交易的履行期限相匹配，自出票日起至到期日止，最長(cháng)不得超過(guò)6個(gè)月。
解讀：目前紙票最長(cháng)6個(gè)月，2009年上線(xiàn)的電票最長(cháng)1年，新辦法要求所有商業(yè)匯票最長(cháng)均為6個(gè)月。第一，強化了票據的支付結算屬性特征，弱化票據融資屬性。第二，期限縮短，收票企業(yè)資金成本降低一半。第三，部分行業(yè)慣例中，核心企業(yè)應付賬款賬期為一年，票據修改為半年將影響開(kāi)票量，進(jìn)而影響票據市場(chǎng)整體供給。第四，票據同類(lèi)產(chǎn)品期限不變，比如應收賬款、電子債權憑證、信用證，從出票人角度，可能會(huì )壓縮票據的使用場(chǎng)景。
03 新增銀票、財票的余額、保證金要求
新辦法：第二十四條，銀行承兌匯票和財務(wù)公司承兌匯票的最高承兌余額不得超過(guò)該承兌人總資產(chǎn)的15%。銀行承兌匯票和財務(wù)公司承兌匯票保證金余額不得超過(guò)該承兌人吸收存款規模的10%。人民銀行和銀保監會(huì )可以根據金融機構內控情況設置承兌余額與貸款余額比例上限等其他監管指標。該項規定2024年1月1日實(shí)施。
解讀：目前監管已經(jīng)按照15%指標管控，首次在制度進(jìn)行明確。并且新增了保證金與吸收存款的比例要求。第一，該監管要求是針對前期風(fēng)險事件（BS銀行、BT財務(wù)公司）的經(jīng)驗積累和升華。第二，通過(guò)全額保證金開(kāi)票+貼現來(lái)拓展存款、套利業(yè)務(wù)模式將成為過(guò)去式。第三，引導金融機構加大表內信貸投放，適度控制表外業(yè)務(wù)。
解讀票據新規的9大變化
04 新增商票、財票承兌人準入要求
新辦法：第二十二條，商業(yè)匯票的承兌人和貼現人應當具備良好的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，最近二年不得發(fā)生票據持續逾期或者未按規定披露信息的行為。商業(yè)匯票承兌人對承兌的票據應當具備到期付款的能力。
第二十三條，財務(wù)公司承兌人所屬的集團法人應當具備良好的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況，最近二年不得發(fā)生票據持續逾期或者未按規定披露信息的行為，最近二年不得發(fā)生重大違法行為，以及其他嚴重損害市場(chǎng)主體合法權益或社會(huì )公共利益的行為。
解讀：新辦法首次明確了，商票承兌人要求最近2年沒(méi)有持續逾期和信息披露違規。財票承兌人要求所屬集團法人，經(jīng)營(yíng)良好，且最近2年沒(méi)有持續逾期、信息披露違規和重大違法。新辦法表明：第一，嚴格低層級信用承兌人準入要求，降低逾期信用風(fēng)險。第二，將信息披露結果應用到企業(yè)準入層面，提高企業(yè)披露意識，票據市場(chǎng)將逐步形成公募市場(chǎng)的公開(kāi)、透明特征。
05 承兌、貼現強調真實(shí)交易關(guān)系
舊辦法：
第十八條，向金融機構申請票據貼現的商業(yè)匯票持票人，必須具備下列條件：一、為企業(yè)法人和其他經(jīng)濟組織，并依法從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；二、與出票人或其前手之間具有真實(shí)的商品交易關(guān)系；三、在申請貼現的金融機構開(kāi)立存款賬戶(hù)。
第十九條，持票人申請貼現時(shí)，須提交貼現申請書(shū)，經(jīng)其背書(shū)的未到期商業(yè)匯票，持票人與出票人或其前手之間的增值稅發(fā)票和商品交易合同復印件。
新辦法：
第十一條，銀行、農村信用合作社、財務(wù)公司承兌人開(kāi)展承兌業(yè)務(wù)時(shí)，應當嚴格審查出票人的真實(shí)交易關(guān)系和債權債務(wù)關(guān)系以及承兌風(fēng)險，出票人應當具有良好資信。承兌的金額應當與真實(shí)交易關(guān)系和債權債務(wù)關(guān)系、承兌申請人的償付能力相匹配。
解讀票據新規的9大變化
第十五條，申請貼現的持票人取得貼現票據應依法合規，與出票人或前手之間具有真實(shí)交易關(guān)系和債權債務(wù)關(guān)系，因稅收、繼承、贈與依法無(wú)償取得票據的除外。
第十六條，持票人申請貼現，須提交貼現申請、持票人背書(shū)的未到期商業(yè)匯票以及能夠反映真實(shí)交易關(guān)系和債權債務(wù)關(guān)系的材料。
解讀：第一，承兌業(yè)務(wù)要求具有真實(shí)交易關(guān)系和債權債務(wù)關(guān)系，且承兌的金額與之相當。該規定與目前銀行機構做法一致，實(shí)操或更為嚴格。第二，貼現舊辦法強調“商票交易關(guān)系”，新辦法強調“真實(shí)交易關(guān)系和債權債務(wù)關(guān)系”，與承兌業(yè)務(wù)保持一致。第三，貼現舊辦法強調“須提交合同、發(fā)票復印件”，新辦法強調“能夠反映真實(shí)交易關(guān)系和債權債務(wù)關(guān)系的材料”，資料要求做了很大擴充，與目前的供應鏈和貿易的電子化、信息化、大數據相適應。第四，新辦法承兌業(yè)務(wù)有承兌金額與貿易關(guān)系的一致性要求，貼現則沒(méi)有相關(guān)表述，為業(yè)務(wù)實(shí)操留下了一定空間。
06 貼現取消開(kāi)戶(hù)限制
舊辦法：第十八條，向金融機構申請票據貼現的商業(yè)匯票持票人，必須具備下列條件：···，三、在申請貼現的金融機構開(kāi)立存款賬戶(hù)。
新辦法：沒(méi)有賬戶(hù)開(kāi)立要求。
解讀：新辦法直接確認了跨行貼現的合法性。
07 新增票據經(jīng)紀角色
新辦法：第十七條，持票人可以通過(guò)票據經(jīng)紀機構進(jìn)行票據貼現詢(xún)價(jià)和成交，貼現撮合交易應當通過(guò)人民銀行認可的票據市場(chǎng)基礎設施開(kāi)展。
解讀票據新規的9大變化
第十八條，票據經(jīng)紀機構應為市場(chǎng)信譽(yù)良好、票據業(yè)務(wù)活躍的金融機構。票據經(jīng)紀機構應當具有獨立的票據經(jīng)紀部門(mén)和完善的內控管理機制，具有專(zhuān)門(mén)的經(jīng)紀渠道，票據經(jīng)紀業(yè)務(wù)與自營(yíng)業(yè)務(wù)嚴格隔離。票據經(jīng)紀機構應當具有專(zhuān)業(yè)的從業(yè)人員。
解讀：第一，首次通過(guò)央行制度形式明確票據經(jīng)紀業(yè)務(wù)各項要求，比如業(yè)務(wù)開(kāi)展場(chǎng)所、要求為金融機構、從業(yè)人員、經(jīng)紀與自營(yíng)隔離。第二，官方票據經(jīng)紀業(yè)務(wù)的明確，將進(jìn)一步壓縮票據撮合、引流服務(wù)機構生存空間，有待監管的進(jìn)一步解讀、或者相關(guān)業(yè)務(wù)案例的執行結果。
08 新增信息披露及評級信息
新辦法：新增完整的一章內容規范商票信息披露要求。
第二十七條，商業(yè)承兌匯票承兌人和財務(wù)公司承兌匯票承兌人應當按照人民銀行規定披露票據主要要素及信用信息。銀行承兌匯票承兌人應當披露承兌人信用信息。
第二十八條，貼現人辦理商業(yè)匯票貼現的，應當按照人民銀行規定核對票據披露信息，信息不存在或者記載事項與披露信息不一致的，不得為持票人辦理貼現。
解讀：第一，在前期商業(yè)承兌匯票信息披露相關(guān)公告基礎上，將信息披露范圍擴大至所有商業(yè)匯票。第二，在信息披露制度的基礎上，再次強調信息披露不一致不得辦理貼現。第三，新增評級建議，為財票、商票流通創(chuàng )設條件。第四，信息披露要求對后端票據流通、融資形成極大便利，但加大了前端開(kāi)票人工作內容，并強化了到期兌付和相關(guān)披露，可能降低出票人業(yè)務(wù)意愿。
09 細化違規問(wèn)責
舊辦法：第三十五條，對未以商品交易為基礎的商業(yè)匯票辦理承兌、貼現、再貼現，并造成信貸資金損失的，分別由中國人民銀行上級行、有關(guān)商業(yè)銀行上級行對有關(guān)責任人給予紀律處分，情節嚴重并構成犯罪的，由司法機關(guān)依法追究其刑事責任。
新辦法：第三十七條，金融機構為不具有真實(shí)交易關(guān)系和債權債務(wù)關(guān)系（因稅收、繼承、贈與依法無(wú)償取得票據的除外）的出票人、持票人辦理商業(yè)匯票承兌、貼現的，由銀保監會(huì )及其派出機構根據不同情形依法采取暫停其票據業(yè)務(wù)等監管措施或者實(shí)施行政處罰；對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員，依法追究相關(guān)責任。
解讀票據新規的9大變化
解讀：第一，新舊辦法一脈相承，強調票據支付結算屬性及違規責任。第二，新辦法明確了業(yè)務(wù)負責的高管人員責任，有利于促進(jìn)業(yè)務(wù)的總體合規運營(yíng)。
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