公司法口訣：1、公司的法條條件可以概括為以下五個(gè)第一，必須有注冊資本。第二，必須有符合公司法規定的組織結構形式，即“三會(huì )”：股東（大）會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )。第三，必須有符合法定人數的股東。比如說(shuō)有限責任公司是50人以下，股份有限公司發(fā)起人為2-200人。第四，必須有主要的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，涉及到合同履行地和訴訟管轄地的問(wèn)題。第五，要簽署章程，這個(gè)章程是公司對外的承諾?！尽洃浛谠E1——公司的法定條件】：資本 組織 股東在 住所簽署 章程 2、 不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人：上市公司、國有企業(yè)、國有獨資公司、公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不能投資合伙企業(yè)做普通合伙人（合伙企業(yè)法第三條，這樣規定是為了保護公眾股東利益、國家利益和公益目的不被普通合伙人所承擔的無(wú)限責任傷害）?！尽洃浛谠E2——不得成為普通合伙人的主體】：五個(gè)不得成為普通合伙人的主體可以概括為“國有國獨，上市公益”。 3、 公司擔保能力包括兩種情況：對外擔保和對內擔保。第一個(gè)是公司為他人擔保，由董事會(huì )或者股東會(huì )決議，這個(gè)“他人”指的是股東或者是實(shí)際控制人之外的他人，簡(jiǎn)稱(chēng)為對外擔保。而如果公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔保的話(huà)，則稱(chēng)之為對內擔保。對外擔保掌握一句話(huà)——“董股會(huì )決議”，即由董事會(huì )或者股東會(huì )去決議，而對內擔保有三個(gè)要點(diǎn)：第一個(gè)要點(diǎn)，必須股東會(huì )、股東大會(huì )決議，董事會(huì )決議是不夠的；第二個(gè)要點(diǎn)，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì )議股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。這里的所持表決權的過(guò)半數有兩層含義：首先是簡(jiǎn)單多數。不要求2/3以上的絕對多數；其次資本多數決，而不是人頭多數決。是按照你的所持的表決權來(lái)表決的，而你的表決權是和你的出資掛鉤的，所以這里“表決權過(guò)半數”的含義是“資本多數決+簡(jiǎn)單多數”；第三個(gè)要點(diǎn)，利害關(guān)系人得回避。這個(gè)如果是前款規定的股東，或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，那就是和這件事情有利害關(guān)系的股東，需要回避。所以大家重點(diǎn)掌握的是對內擔保的三個(gè)要點(diǎn)：第一個(gè)要點(diǎn)，股東會(huì )決議；第二個(gè)要點(diǎn)，簡(jiǎn)單多數的資本多數決；第三個(gè)要點(diǎn)，利害股東回避?！尽洃浛谠E3——公司擔保能力】①對外擔保：董股會(huì )決議；②對內擔保：股東會(huì )決議；表決權過(guò)半數通過(guò)；利害股東回避。 4、《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?條規定，為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設立時(shí)的股東。 （注意：現行《公司法解釋?zhuān)ㄈ凡辉賲^分有限公司和股份公司設立時(shí)股東的稱(chēng)呼，均稱(chēng)為發(fā)起人）【▲記憶口訣4——發(fā)起人的認定】：簽章程，認股份，履職責 5、 ▲記憶口訣5：誰(shuí)名義，誰(shuí)責任；有追認，公司擔；雙惡意，個(gè)人擔 6、 7、公司資本三原則：（1）（2）資本維持原則。指在公司的存續過(guò)程中，應當經(jīng)常保持與其資本額相當的財產(chǎn)。體現資本維持原則的規定有：①不得抽逃出資。②發(fā)起人對實(shí)物出資的價(jià)值擔保和差額填補的連帶責任制度(▲【記憶口訣7-2】進(jìn)來(lái)多少，留住多少)。（3）資本不變原則。指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動(dòng)(▲【記憶口訣7-3】承諾多少，就是多少)。體現資本不變原則的規定有：①增資與減資在公司中是特別決議事項：股東會(huì )或股東大會(huì )2/3以上表決權通過(guò)；②對公司減少注冊資本則實(shí)行嚴格的限制。 8、股權出資的四個(gè)要求：第一個(gè)，出資人合法持有依法可以轉讓。什么情況下不能轉讓呢？比如說(shuō)公司發(fā)起人持有的股份，在公司成立后的一年內不能轉讓?zhuān)还靖吖艿某钟械墓煞?，在離職后的半年內不能轉讓。這樣不能轉讓的股權是不能出資的。第二個(gè)，出資的股權沒(méi)有權利瑕疵或者權利負擔。權利瑕疵指的是公司的股東的權利比如說(shuō)分紅權、表決權、優(yōu)先認股權被限制；權利負擔比如說(shuō)被質(zhì)押的股權等，存在這樣的瑕疵或者負擔的股權具有價(jià)值上的不確定性，會(huì )傷害資本確定原則。第三個(gè)，出資人已經(jīng)履行了股權轉讓的法定手續。第四個(gè)，出資的股權已經(jīng)依法進(jìn)行了價(jià)值評估?！尽洃浛谠E8——可出資的股權的特點(diǎn)】：可轉讓+無(wú)瑕疵+手續全+已評估 9、抽逃出資認定：《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?2條規定的四種情況：通過(guò)虛構債權債務(wù)關(guān)系將其出資轉出；制作虛假財務(wù)會(huì )計報表虛增利潤進(jìn)行分配；利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉出；其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為?！尽洃浛谠E9——抽逃出資的四種情況】：直接轉、關(guān)聯(lián)轉、虛假利潤、虛構債務(wù) 10、出資責任（含出資違約和抽逃出資）三步走股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會(huì )決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持（《公司法解釋?zhuān)ㄈ返?6條）。有限公司的股東未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)公司催告
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