股東向股東以外的第三人轉讓股權，未將轉讓股權的條件通知公司其他股東，并給其他股東必要的時(shí)間行使優(yōu)先購買(mǎi)，侵害了股東的優(yōu)先購買(mǎi)權，所簽訂的股權轉讓協(xié)議無(wú)效，下面請跟隨新化縣律師馬律師一起來(lái)看詳細內容。
【案情】
原告覃某原持有田東縣某公司100%的股權，后被告林某以400萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)了覃某持有的70%股權成為該公司股東，此后林某持有田東縣某公司70%股權，覃某持有30%股權。2011年8月24日，被告林某與第三人李某簽訂了股權轉讓協(xié)議書(shū)，約定李某以3000萬(wàn)元購買(mǎi)林某持有的田東縣某公司的70%股權。同年8月26日，原告覃某在百色市中級人民法院審理的原、被告二人股東出資糾紛一案的庭審中曾表示愿意購買(mǎi)被告林某的70%股權。同年8月31日，被告林某在《右江日報》上以公告形式聲明擬轉讓其在田東縣某公司的70%股份，征詢(xún)原告覃某是否愿意購買(mǎi)。同年9月29日，原告覃某同樣以公告形式在《右江日報》上回復林某愿意購買(mǎi)。其后，覃某多次向林某表示了購買(mǎi)的意愿。但覃某不同意以3000萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)林某的股權，而是要求對田東縣某公司現有資產(chǎn)進(jìn)行評估，按照田東縣某公司現有財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值來(lái)確定股權價(jià)格。而后雙方就股權轉讓的價(jià)格意見(jiàn)分岐過(guò)大，不能達成一致意見(jiàn)，林某認為原告覃某沒(méi)有開(kāi)出與第三人同等的3000萬(wàn)元的價(jià)格，覃某不是在同等條件下行使優(yōu)先購買(mǎi)權，不同意將股權轉讓給覃某。第三人李某遂依據其與林某的股權轉讓協(xié)議書(shū)受讓田東縣某公司70%股份，申請工商部門(mén)辦理股東變更登記，并要求召開(kāi)“新股東大會(huì )”。原告覃某反對未果，向廣西壯族自治區田東縣人民法院提起訴訟，主張林某將股權轉讓給李某侵害其優(yōu)先購買(mǎi)權，請求法院確認二人簽訂的股權轉讓協(xié)議無(wú)效并由其行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
【裁判】
廣西壯族自治區田東縣人民法院一審認為，根據公司法第七十二條第二款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。第三款規定:經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。本案中，田東縣某公司作為僅有林某和覃某兩名股東的公司，在股權轉讓時(shí)依法應就其轉讓事項書(shū)面通知另一股東。然而，被告林某在沒(méi)有書(shū)面征求原告覃某并在原告明確表示不同意購買(mǎi)的情況下，于2011年8月24日與第三人李某簽訂了股權轉讓協(xié)議書(shū)，該股權轉讓行為違反了公司法第七十二條第三款的規定。此時(shí)原告覃某尚未知曉被告林某已與第三人李某簽訂轉讓股權協(xié)議，2011年8月26日覃某表示愿意購買(mǎi)林某的股權。直至2011年8月31日，林某才在《右江日報》上發(fā)布公告征詢(xún)原告覃某意見(jiàn)。而后覃某在2011年9月29日，即法律規定的期限內在《右江日報》上公告表示反對林某轉讓70%股權給李某，自己愿意購買(mǎi)，隨后多次以不同方式表示愿意購買(mǎi)。因此，2011年8月24日被告林某與第三人李某簽訂的股權轉讓協(xié)議書(shū)無(wú)效。
田東縣人民法院判決確認:被告林某與第三人李某簽訂的股權轉讓協(xié)議書(shū)無(wú)效;確認在被告林某轉讓其擁有的田東縣桂松酒精有限公司70%股權時(shí)，原告覃某同等條件下享有優(yōu)先購買(mǎi)權。
宣判后，林某向廣西壯族自治區百色市中級人民法院提起上訴稱(chēng)，股東對公司股權的優(yōu)先購買(mǎi)權是在同等條件下取得，李某以3000萬(wàn)元價(jià)格購買(mǎi)林某的股權，覃某認為林某的股權不值3000萬(wàn)元，要求協(xié)商收購價(jià)格，但覃某給出的價(jià)格只有140多萬(wàn)元，與李某給出的價(jià)格差距巨大。因此，覃某不是以同等條件購買(mǎi)林某的股權，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，林某與李某簽訂的股權轉讓協(xié)議有效。
廣西壯族自治區百色市中級人民法院二審認為，林某在報紙上公告股權轉讓事項，向覃某通報其轉讓股權的意向，覃某知道后表示愿購買(mǎi)，其主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權。林某與李某簽訂股權轉讓協(xié)議時(shí)，未將轉讓股權的條件通知覃某，并給覃某必要的時(shí)間行使優(yōu)先購買(mǎi)權，侵害了覃某的優(yōu)先購買(mǎi)權。
百色市中級人民法院判決:駁回上訴，維持原判。股東向股東以外的第三人轉讓股權，未將轉讓股權的條件通知公司其他股東，并給其他股東必要的時(shí)間行使優(yōu)先購買(mǎi)，侵害了股東的優(yōu)先購買(mǎi)權，所簽訂的股權轉讓協(xié)議無(wú)效，下面請跟隨新化縣律師馬律師一起來(lái)看詳細內容。
【案情】
原告覃某原持有田東縣某公司100%的股權，后被告林某以400萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)了覃某持有的70%股權成為該公司股東，此后林某持有田東縣某公司70%股權，覃某持有30%股權。2011年8月24日，被告林某與第三人李某簽訂了股權轉讓協(xié)議書(shū)，約定李某以3000萬(wàn)元購買(mǎi)林某持有的田東縣某公司的70%股權。同年8月26日，原告覃某在百色市中級人民法院審理的原、被告二人股東出資糾紛一案的庭審中曾表示愿意購買(mǎi)被告林某的70%股權。同年8月31日，被告林某在《右江日報》上以公告形式聲明擬轉讓其在田東縣某公司的70%股份，征詢(xún)原告覃某是否愿意購買(mǎi)。同年9月29日，原告覃某同樣以公告形式在《右江日報》上回復林某愿意購買(mǎi)。其后，覃某多次向林某表示了購買(mǎi)的意愿。但覃某不同意以3000萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)林某的股權，而是要求對田東縣某公司現有資產(chǎn)進(jìn)行評估，按照田東縣某公司現有財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值來(lái)確定股權價(jià)格。而后雙方就股權轉讓的價(jià)格意見(jiàn)分岐過(guò)大，不能達成一致意見(jiàn)，林某認為原告覃某沒(méi)有開(kāi)出與第三人同等的3000萬(wàn)元的價(jià)格，覃某不是在同等條件下行使優(yōu)先購買(mǎi)權，不同意將股權轉讓給覃某。第三人李某遂依據其與林某的股權轉讓協(xié)議書(shū)受讓田東縣某公司70%股份，申請工商部門(mén)辦理股東變更登記，并要求召開(kāi)“新股東大會(huì )”。原告覃某反對未果，向廣西壯族自治區田東縣人民法院提起訴訟，主張林某將股權轉讓給李某侵害其優(yōu)先購買(mǎi)權，請求法院確認二人簽訂的股權轉讓協(xié)議無(wú)效并由其行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
【裁判】
廣西壯族自治區田東縣人民法院一審認為，根據公司法第七十二條第二款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。第三款規定:經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。本案中，田東縣某公司作為僅有林某和覃某兩名股東的公司，在股權轉讓時(shí)依法應就其轉讓事項書(shū)面通知另一股東。然而，被告林某在沒(méi)有書(shū)面征求原告覃某并在原告明確表示不同意購買(mǎi)的情況下，于2011年8月24日與第三人李某簽訂了股權轉讓協(xié)議書(shū)，該股權轉讓行為違反了公司法第七十二條第三款的規定。此時(shí)原告覃某尚未知曉被告林某已與第三人李某簽訂轉讓股權協(xié)議，2011年8月26日覃某表示愿意購買(mǎi)林某的股權。直至2011年8月31日，林某才在《右江日報》上發(fā)布公告征詢(xún)原告覃某意見(jiàn)。而后覃某在2011年9月29日，即法律規定的期限內在《右江日報》上公告表示反對林某轉讓70%股權給李某，自己愿意購買(mǎi)，隨后多次以不同方式表示愿意購買(mǎi)。因此，2011年8月24日被告林某與第三人李某簽訂的股權轉讓協(xié)議書(shū)無(wú)效。
田東縣人民法院判決確認:被告林某與第三人李某簽訂的股權轉讓協(xié)議書(shū)無(wú)效;確認在被告林某轉讓其擁有的田東縣桂松酒精有限公司70%股權時(shí)，原告覃某同等條件下享有優(yōu)先購買(mǎi)權。
宣判后，林某向廣西壯族自治區百色市中級人民法院提起上訴稱(chēng)，股東對公司股權的優(yōu)先購買(mǎi)權是在同等條件下取得，李某以3000萬(wàn)元價(jià)格購買(mǎi)林某的股權，覃某認為林某的股權不值3000萬(wàn)元，要求協(xié)商收購價(jià)格，但覃某給出的價(jià)格只有140多萬(wàn)元，與李某給出的價(jià)格差距巨大。因此，覃某不是以同等條件購買(mǎi)林某的股權，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，林某與李某簽訂的股權轉讓協(xié)議有效。
廣西壯族自治區百色市中級人民法院二審認為，林某在報紙上公告股權轉讓事項，向覃某通報其轉讓股權的意向，覃某知道后表示愿購買(mǎi)，其主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權。林某與李某簽訂股權轉讓協(xié)議時(shí)，未將轉讓股權的條件通知覃某，并給覃某必要的時(shí)間行使優(yōu)先購買(mǎi)權，侵害了覃某的優(yōu)先購買(mǎi)權。
百色市中級人民法院判決:駁回上訴，維持原判。
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