有限合伙制持股平臺和公司制持股平臺兩種方式目前都有普遍運用，相對于公司制持股平臺，有限合伙企業(yè)比較年輕，二者在平臺管理、所得稅稅負方面有一些差異。
（一）從持股平臺的管理角度看差異
公司的組織形式大家都比較清楚，這里不再贅述，首先來(lái)搞清楚有限合伙企業(yè)的概念。
簡(jiǎn)而言之，有限合伙由有限合伙人（LP）與普通合伙人（GP）共同組成，有限合伙人對合伙債務(wù)承擔有限責任，作為代價(jià)，有限合伙人不具有管理合伙事務(wù)的權利。
普通合伙人行使有限合伙事務(wù)的管理權，而且也只有普通合伙人有權代表全體合伙人約束合伙組織。有限合伙人只有對合伙事務(wù)的檢查監督權。
1. 由上述概念可見(jiàn)，被投資企業(yè)要想要控制有限合伙制持股平臺，選擇做普通合伙人就夠了，可以以少量的出資控制全部平臺資本。而要實(shí)現對公司制持股平臺的控制，則須通過(guò)股權比例優(yōu)勢、委派董事人數或者決策權與分紅權的分離等約定的方式實(shí)現，相對更加復雜。
2.公司制平臺的管理程序相對繁瑣，公司需要設立股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )，需要明確三會(huì )和總經(jīng)理的職權范圍，以確保持股平臺運營(yíng)管控有效，保證被代持的持股員工的利益得以實(shí)現。而有限合伙的內部治理機制靈活，合伙人之間可以根據合伙協(xié)議的約定，確定權利義務(wù)關(guān)系、收益分配方式等。
3.公司制企業(yè)分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，直至累計額為公司注冊資本的百分之五十以上。提取法定公積金后，公司的可分配利潤相應減少，而合伙企業(yè)沒(méi)有該強制性要求。因此，在同等條件下，有限合伙平臺可分配利潤大于公司平臺。
（二）從持股平臺的所得稅稅負看差異
持股平臺的所得稅稅負主要發(fā)生在股息、紅利所得和股權轉讓所得兩個(gè)環(huán)節，涉及的征稅主體包括持股平臺和持股員工個(gè)人。
1. 就兩種持股平臺而言，在節稅效果上，股息、紅利所得稅稅負沒(méi)有差異。
根據國稅函［2001］84號文件的規定，合伙企業(yè)對外投資分回的股息、紅利，不并入合伙企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個(gè)人取得的股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個(gè)人所得稅，即按20%的稅率計算繳納。
根據《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例相關(guān)規定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權益性投資收益，除持有股份公司公開(kāi)發(fā)行股票不足12個(gè)月的情形外，為免稅收入，無(wú)須繳納企業(yè)所得稅。即，投資者個(gè)人從公司持股平臺分紅時(shí)，只需按20%的稅率分別計算繳納個(gè)人所得稅。
由此可見(jiàn)，在股息、紅利所得稅稅負方面，兩種持股平臺沒(méi)有實(shí)質(zhì)差別。
2. 股權轉讓環(huán)節的稅負情況是什么樣的呢？
這里舉個(gè)例子來(lái)方便理解。甲先生為A公司的持股員工，投資了100萬(wàn)，持有一年后，甲將全部股權以120萬(wàn)的價(jià)格對外轉讓。
假設一種情況是有限合伙制平臺代持，另一種是公司制平臺代持（B公司），下面比較一下兩種不同的代持方式所承擔的稅負情況。
持股平臺
一般地區
低稅率地區
納稅人
甲
B公司
甲
B公司
有限合伙制平臺
6.8525萬(wàn)
4萬(wàn)（有限合伙人）
公司制平臺
3萬(wàn)
5萬(wàn)
3.4萬(wàn)
3萬(wàn)
公司制多繳稅負
1.1475萬(wàn)元
2.4萬(wàn)元
（1）對于有限合伙企業(yè)股權轉讓所得，目前稅法規定不對合伙企業(yè)計征企業(yè)所得稅，而是直接針對股東個(gè)人，按照“先分后稅”的原則，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率。
甲先生的股權轉讓所得應繳納個(gè)人所得稅6.8525萬(wàn)元[（120-100）*35%-1475]。
（2）公司制企業(yè)對外轉讓股權所得，應先由公司繳納企業(yè)所得稅，股東個(gè)人在取得稅后利潤時(shí)，再繳納個(gè)人所得稅。
以上例中持股平臺B公司為例，股權轉讓所得應先按25%的稅率計算繳納企業(yè)所得稅5萬(wàn)元[(120-100)*25%]；甲分得稅后利潤15萬(wàn)元(120-100-5)后，再按20%的稅率計算繳納個(gè)人所得稅3萬(wàn)元(15*20%)，共計繳稅8萬(wàn)元。
由此可見(jiàn)，在股權轉讓環(huán)節，公司制持股平臺存在雙重納稅問(wèn)題。有限合伙這方面雖有一定優(yōu)勢，但需要根據個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得按照五級超額累進(jìn)稅率繳納個(gè)稅，稅負仍比較重。
3.區域稅收優(yōu)惠政策可以幫助企業(yè)減免一些稅負。
北京、上海、新疆、深圳經(jīng)濟特區、青島高新區等地區對股權投資企業(yè)都有一些的稅收優(yōu)惠政策。
（1）以上海為例，滬金融辦通［2008］3號規定，以有限合伙企業(yè)形式設立的股權投資企業(yè)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得及其他所得，對于普通合伙人，按“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應稅項目，適用5% - 35%的五級超額累進(jìn)稅率計征個(gè)人所得稅；對于有限合伙人，則按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個(gè)人所得稅。
按照優(yōu)惠政策，上例中甲如果作為有限合伙人，股權轉讓所得應繳納個(gè)人所得稅4萬(wàn)元[（120-100）*20%]。
（2）若在企業(yè)所得稅低稅率地區建立公司制持股平臺，可享受該地區的稅率為15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠。
按照優(yōu)惠稅率，上例中B公司可按15%的優(yōu)惠稅率計算繳納企業(yè)所得稅3萬(wàn)元[(120-100)*15%]；甲取得稅后利潤17萬(wàn)元(120-100-3)后，再按20%的稅率計算繳納個(gè)人所得稅3.4萬(wàn)元(17*20%)。共計承擔稅負6.4萬(wàn)元。
從區域稅收優(yōu)惠政策來(lái)看，兩種持股方式在股權退出環(huán)節皆可獲得一定程度的節稅效果。
鑒于篇幅有限，本文的很多問(wèn)題未能深入探討。如相比公司制平臺而言，有限合伙在稅收方面有一定優(yōu)勢，但如果稅收籌劃合理，通過(guò)公司持股方式的實(shí)際稅負也可能低于合伙企業(yè)。而且在實(shí)際操作中，公司的納稅時(shí)間一般延后，而合伙企業(yè)的納稅時(shí)間較早。
另外，相對于合伙制企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規更健全，未來(lái)政策風(fēng)險較??；目前國內的合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規仍不健全，實(shí)踐中，不同地區關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時(shí)點(diǎn)等方面存在區別，未來(lái)可能面臨政策規范的風(fēng)險。
總之，企業(yè)應綜合考慮各種情況，在持股平臺的設計上應當借助于專(zhuān)業(yè)的律師、咨詢(xún)顧問(wèn)的指導，選擇適當的平臺類(lèi)型，確保企業(yè)通過(guò)員工持股的設計，增添新動(dòng)力、新活力，從而走上快速發(fā)展的道路。
