文 / 和君集團戰略與集團管控研究中心 黃渭
如何在混合所有制企業(yè)中繼續堅持黨的領(lǐng)導？對于國企混改后形成的混合所有制企業(yè)，其股東來(lái)自國有、民營(yíng)兩個(gè)方面，那么在此類(lèi)企業(yè)中如何堅持黨的領(lǐng)導以發(fā)揮黨組織在企業(yè)管理中“把方向、管大局、保落實(shí)”的重要作用，其公司治理中黨組織與董事會(huì )、股東會(huì )的關(guān)系處理與全民所有制企業(yè)有何區別？
對于國有企業(yè)集團來(lái)說(shuō)，旗下的混合所有制企業(yè)是其業(yè)務(wù)版圖組成之一，黨委會(huì )與 “三會(huì )一層”一樣是公司治理的組成機構，因此，對于如何在混合所有制企業(yè)中建立治理架構，以及如何在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中堅持黨的領(lǐng)導，這些問(wèn)題不應該與集團管控體系割裂開(kāi)來(lái)考慮，應該納入集團管控體系方案、應用集團管控理論進(jìn)行一攬子考慮，那么“逐級授權進(jìn)行權責劃分、堅持責權利對等”等一般管理理論，在混合所有制企業(yè)治理體系設置上就同樣有效。我們認為：
1、堅持黨的領(lǐng)導，并非一定要在混合所有制企業(yè)中設立黨組織。
一些混合所有制企業(yè)有條件建立黨組織；一些所有制企業(yè)沒(méi)有條件、或者沒(méi)有必要設立黨組織。所以，對于是否必須在混合所有制企業(yè)中建立黨組織不能夠一刀切，而是應該根據實(shí)際情況、集團整體的管控體系方案來(lái)具體設計。比如，對于沒(méi)有在混合所有制企業(yè)設立黨組織的，可以通過(guò)協(xié)議或者制度約定，將其重大事項的決策權上移到母公司（大股東），同時(shí)在混合所有制企業(yè)中進(jìn)行相應的公司治理體系、管理機制的組織和制度安排，同樣可以由上級黨委會(huì )來(lái)行使對混合所有制企業(yè)的領(lǐng)導權。
2、堅持黨對“三重一大”前置性決策權，并非一定要混合所有制企業(yè)的黨組織行使與上級母公司黨委會(huì )同樣的權力。
混合所有制企業(yè)作為企業(yè)集團的組成部門(mén)，其權責由上級母公司通過(guò)權責劃分確定，凡是歸屬于上級母公司決策的重大事項，需上報上級管理層審批（母子權責劃分需通過(guò)在混合所有制企業(yè)治理體系安排來(lái)保障）。那么，作為混合所有制企業(yè)的黨組織，其權利基礎則來(lái)自于混合所有制企業(yè)，凡是超出本級決策范圍的事項，則不再是前置性決策權，而是應通過(guò)監督權、建議權來(lái)為企業(yè)發(fā)展保駕護航。
我們認為，對于混改后形成的混合所有制企業(yè)，其公司治理體系可以有三種建設方案：
1、建立完整的“四會(huì )一層”治理體系。
對于直接在一級公司（母公司）層面實(shí)施混改的，或者是以其規模較大、相對獨立的業(yè)務(wù)板塊為主體進(jìn)行混改的，或者混改后的企業(yè)在集團公司中成為較為重要的獨立業(yè)務(wù)板塊的；并且混改后國有大股東（一個(gè)或者多個(gè)國有股東合并計算）具有控股權的；同時(shí)已經(jīng)擁有或者有條件在該公司建立黨組織的混合所有制企業(yè)，可以按照完整的“四會(huì )一層”模式建立治理體系，該企業(yè)黨組織擁有該級管理層權責范圍內的“三重一大”前置性決策權、就所有事項有監督權和向上級黨組織的建議權。
典型案例：某地方國有企業(yè)集團，其旗下一級子公司（混改主體）通過(guò)換股并購整合了當地幾家民營(yíng)企業(yè)，形成了混合所有制的二級子集團?；旄暮?，國有企業(yè)集團保持控股地位，被并購過(guò)來(lái)的民營(yíng)公司成為孫公司，混改主體的原有股東會(huì )、董事會(huì )、管理部門(mén)改造后成為二級子集團的管理總部，黨組織關(guān)系不變，隸屬于集團黨委管理，繼續執行“三重一大”前置性決策程序。該二級子集團進(jìn)行了各層級、各業(yè)務(wù)板塊的權責劃分，旗下的各分子公司、孫公司在權責范圍內開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和承擔業(yè)績(jì)責任。
2、建立準“四會(huì )一層”治理體系。
凡是混改的企業(yè)在國有企業(yè)集團中不屬于較為重大的業(yè)務(wù)板塊，或者民營(yíng)股權持股比例較大的，或者是充分競爭行業(yè)需要重點(diǎn)發(fā)揮民營(yíng)機制活力的混合所有制企業(yè)，可以按照準“四會(huì )一層”模式來(lái)建立治理體系。這種模式下，黨組織不再居于“決策”地位，不再執行“三重一大”前置性決策程序，重大事項由股東會(huì )、董事會(huì )決策，黨組織主要發(fā)揮監督落實(shí)、思想引領(lǐng)等職能。實(shí)際操作中，可以將黨組織與監事會(huì )職能整合到一起，具體來(lái)說(shuō)可以由黨組織書(shū)記兼任監事會(huì )主席，黨組織書(shū)記和監事會(huì )主席可以實(shí)行大股東委派或者指派制，以方便行使監督權；黨建工作融入到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節各部門(mén)中，發(fā)揮“政治堡壘、戰斗堡壘”作用，并對發(fā)現的問(wèn)題提出建議。重大事項的審批決策，可以通過(guò)管理架構和權責劃分設計后，由上級黨組織執行“三重一大”前置性決策程序，再由母公司（國有大股東）在混合所有制企業(yè)股東會(huì )、董事會(huì )表決時(shí)實(shí)現（董事席位以及表決權限等可以在交易合同以及公司章程中體現）。
典型案例：比如，2018年6月兗礦集團與永鋒集團合作，共同對兗礦集團旗下的合資公司——國際焦化實(shí)施股權重組。重組后雙方股權各占50%，國有企業(yè)性質(zhì)不變，由雙方股東組建董事會(huì )，授權永鋒集團組建團隊負責經(jīng)營(yíng)管理，公司董事長(cháng)、總經(jīng)理為永鋒集團委派，兩人均不是黨員，公司黨組織關(guān)系隸屬兗礦集團黨委?；旄暮?，黨組織不再執行重大事項前置性決策程序，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大問(wèn)題由董事會(huì )來(lái)決定，也就是說(shuō)公司黨委不再居“決定”位置。公司黨委把黨建工作嵌入公司治理結構各環(huán)節，融入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)全過(guò)程，因此，其黨組織的核心作用可以理解為是保駕護航和監督落實(shí)。
3、只建立“三會(huì )一層”治理體系。
凡是混改的企業(yè)在國有企業(yè)集團中不屬于較為重大的業(yè)務(wù)板塊的；或者混改后國有大股東（一個(gè)或者多個(gè)國有股東合并計算）不具有控股權的；或者公司暫時(shí)沒(méi)有條件建立黨組織的混合所有制企業(yè)，可以按照“三會(huì )一層”模式來(lái)建立治理體系，不再設立該級黨組織，黨對國有企業(yè)的監督和決策職能由上級黨組織來(lái)行使，并通過(guò)大股東在公司股東會(huì )、董事會(huì )表決時(shí)實(shí)現（董事席位以及表決權限等可以在交易合同以及公司章程中體現）。
典型案例：某央企的四級子公司，系由央企旗下的三級子公司與民營(yíng)股東共同投資設立，國有股東占股51%，民營(yíng)股東占股49%，董事長(cháng)由國有股東委派，總經(jīng)理由民營(yíng)股東擔任，國有股東委派的財務(wù)負責人。該混合所有制公司沒(méi)有建立黨組織，重大事項由國有股東代表（董事、財務(wù)等）先向上級公司匯報，由上級同意后，再履行股東會(huì )、董事會(huì )決策程序。這種模式本質(zhì)上是基金投資模式，需在公司設立（投資）前，由雙方股東確立清楚雙方的權責范圍，國有大股東的派出人員（董事、財務(wù)）扮演的是股東代表的角色，其考核獎懲由派出單位決定，不受混合所有制企業(yè)自身的董事會(huì )、經(jīng)理層管理。
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