舊公司注冊資本登記管理規定
征求意見(jiàn)稿
差異比較
第一條 為了加強對公司注冊資本及實(shí)收資本的登記管理，規范公司登記行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司登記管理條例》)等有關(guān)規定，制定本規定。
第一條 為規范公司注冊資本登記管理，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司登記管理條例》等有關(guān)規定，制定本規定。
刪除了“實(shí)收資本”的描述
第二條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。
股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。
股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。
第二條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額。
股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。
股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。
1、新增加了第三款“法律、行政法規以及國務(wù)院決定規定公司注冊資本實(shí)行實(shí)繳的，注冊資本為股東或者發(fā)起人實(shí)繳的出資額或者實(shí)收股本總額。”
2、保留了法律、行政法規以及國務(wù)院決定規定實(shí)行公司注冊資本實(shí)繳登記制度的，繼續實(shí)行實(shí)繳登記管理的相關(guān)內容。即將原《規定》第二條至四條修改為《修訂草案》第二條、第三條及新增加的第九條。
第三條 公司的實(shí)收資本是全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。
刪除了原第三條；將原第四條、第五條做出了相應的修訂，刪除了有關(guān)“實(shí)收資本”的規定，修訂為新規定中的第三條和第四條。
第四條 公司登記機關(guān)依據法律、行政法規和國家有關(guān)規定登記公司的注冊資本及實(shí)收資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。
第三條 公司登記機關(guān)依據法律、行政法規和國家有關(guān)規定登記公司的注冊資本，對符合規定的，予以登記；對不符合規定的，不予登記。
第五條 公司注冊資本及實(shí)收資本數額、股東或者發(fā)起人的出資時(shí)間及出資方式，應當符合法律、行政法規的有關(guān)規定。
第四條
第六條 公司設立時(shí)股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
刪除了原第六條、第七條的規定——但是，募集設立的股份有限公司依然需要驗資，如何處理？——2013年公司法第八十九條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。創(chuàng )立大會(huì )由發(fā)起人、認股人組成?！?b>我們在修訂稿第九條第二款找到了答案！
第七條 作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)后，由驗資機構進(jìn)行驗資。
第八條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。
股東或者發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，應當符合國家工商行政管理總局會(huì )同國務(wù)院有關(guān)部門(mén)制定的有關(guān)規定。
股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。
第五條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。
股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。
刪除了原第八條的第二款規定：“股東或者發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，應當符合國家工商行政管理總局會(huì )同國務(wù)院有關(guān)部門(mén)制定的有關(guān)規定?！薄蛟谟?，原《公司股權出資登記辦法》（總局令第39號）、《公司債權轉股權登記管理辦法》（總局令第57號）提供了股權出資、債權轉股權出資作為出資方式的法律依據。在實(shí)行注冊資本認繳登記制度的條件下，出資方式不再作為登記事項，上述兩個(gè)規章的主要內容已不適應改革需要，因此，《修訂草案》第二十三條明確上述兩個(gè)規章同時(shí)廢止。將《公司股權出資登記辦法》、《公司債權轉股權登記管理辦法》中關(guān)于兩種出資方式的出資條件的內容分別歸并為《修訂草案》第六條、第七條。
第六條 股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內設立的公司（以下稱(chēng)股權所在公司）股權出資。
以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。
具有下列情形的股權不得用作出資：
（一）已被設立質(zhì)權；
（二）股權所在公司章程約定不得轉讓?zhuān)?/span>
（三）法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；
（四）法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得轉讓的其他情形。
1、原《公司股權出資登記辦法》（總局令第39號）、《公司債權轉股權登記管理辦法》（總局令第57號）提供了股權出資、債權轉股權出資作為出資方式的法律依據。在實(shí)行注冊資本認繳登記制度的條件下，出資方式不再作為登記事項，上述兩個(gè)規章的主要內容已不適應改革需要，因此，《修訂草案》第二十三條明確上述兩個(gè)規章同時(shí)廢止。將《公司股權出資登記辦法》、《公司債權轉股權登記管理辦法》中關(guān)于兩種出資方式的出資條件的內容分別歸并為《修訂草案》第六條、第七條。
2、原總局令第39號第三條規定：“用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。
具有下列情形的股權不得用作出資：
（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；
（二）已被設立質(zhì)權；
（三）已被依法凍結；
（四）股權公司章程約定不得轉讓?zhuān)?/span>
（五）法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；
（六）法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得轉讓的其他情形?！?/span>
——取消實(shí)繳登記管理的規定，刪除了原第（一）項“股權公司的注冊資本尚未繳足”的規定；
3、原總局令第57號第三條規定：“債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：
?。ㄒ唬┕窘?jīng)營(yíng)中債權人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉為公司股權，債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規定；
第七條 債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。
轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：
（一）債權人已經(jīng)履行債權所對應的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規定；
（二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；
（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。
用以轉為公司股權的債權有兩個(gè)以上債權人的，債權人對債權應當已經(jīng)作出分割。
第九條 股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。
第八條 股東或者發(fā)起人應當以自己的名義出資。
將原規定的第九條調整到第八條?！ㄒ坏淖兓菍ⅰ氨仨殹毙抻啚椤皯敗薄?/span>其原因似乎在于以適應“隱名股東”的情形？
第十條 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。
募集設立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
第九條 公司的注冊資本由公司章程規定，登記機關(guān)按照公司章程規定予以登記。
1、保留公司注冊資本數額登記有關(guān)內容。即將原《規定》第五條調整為《修訂草案》第九條。
2、保留了對募集設立的股份有限公司的驗資要求。
第十一條 有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
發(fā)起設立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
第十二條 股東或者發(fā)起人應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
公司設立登記時(shí)，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當提交已辦理財產(chǎn)權轉移手續的證明文件。
公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規定的出資時(shí)間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應當在依法辦理財產(chǎn)權轉移手續后，申請辦理公司實(shí)收資本的變更登記。
第十三條 設立公司的驗資證明應當載明以下內容：
(一)公司名稱(chēng)；
(二)公司類(lèi)型；
(三)股東或者發(fā)起人的名稱(chēng)或者姓名；
(四)公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時(shí)間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數的比例；
(五)公司實(shí)收資本額、實(shí)收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資額、出資時(shí)間、出資方式。以貨幣出資的說(shuō)明股東或者發(fā)起人出資時(shí)間、出資額、公司的開(kāi)戶(hù)銀行、戶(hù)名及賬號；以非貨幣出資的須說(shuō)明其評估情況和評估結果，以及非貨幣出資權屬轉移情況；
(六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例；
(七)其他事項。
建議：專(zhuān)門(mén)就募集設立的股份有限公司的設立驗資證明規定載明的內容。
第十四條 公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規定執行。股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務(wù)院證券監督管理機構的核準文件。
第十條 公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規定執行。股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務(wù)院證券監督管理機構的核準文件。
1、保留公司注冊資本數額登記有關(guān)內容。即將原《規定》第十四條至第十七條修改、調整為《修訂草案》第十條至第十三條。
2、建議：為什么《修訂草案》第十三條不保留《規定》第十七條第二款有關(guān)評估的規定。即“原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)”。
第十五條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序，減少后的注冊資本及實(shí)收資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。
公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。
第十一條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規定的程序。
第十六條 有限責任公司依據《公司法》第七十五條的規定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本及相應的實(shí)收資本的變更登記。
第十二條
第十七條 非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應當依法辦理。
原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)，并由驗資機構進(jìn)行驗資。
第十三條
第十八條 公司注冊資本、股東出資數額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時(shí)間及方式由公司章程規定。公司注冊資本及實(shí)收資本數額、股東出資數額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時(shí)間及方式發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。
第十四條
1、明確股東出資額或者發(fā)起人認購股份、出資時(shí)間及方式發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理章程備案，即將原《規定》第十八條修改為現《修訂草案》第十四條。
2、為什么刪除了“公司注冊資本”由公司章程規定？
第十九條 變更注冊資本、實(shí)收資本的驗資證明應當載明以下內容：
(一)公司名稱(chēng)；
(二)公司類(lèi)型；
(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱(chēng)或者姓名、出資額和出資方式、出資時(shí)間。
(四)變更前后的注冊資本及實(shí)收資本數額；
(五)增加注冊資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的，應當說(shuō)明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間、開(kāi)戶(hù)銀行、入資戶(hù)名及賬號；以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資的，應當說(shuō)明股東辦理財產(chǎn)權轉移手續的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實(shí)收資本的，應當說(shuō)明轉增數額、公司實(shí)施轉增的基準日期、財務(wù)報表的調整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五、轉增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉增后股東的出資額；
(六)減少注冊資本及實(shí)收資本的，應當說(shuō)明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況。
建議：專(zhuān)門(mén)就募集設立的股份有限公司的變更驗資證明規定載明的內容。
第二十條 公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程規定數額的，應當由交付該出資的股東或者發(fā)起人補交其差額。原出資中的實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新進(jìn)行評估作價(jià)。公司實(shí)收資本應當進(jìn)行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。
建議：保留《規定》第二十條的規定，僅僅刪除“公司實(shí)收資本應當進(jìn)行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。”——理由在于：取消公司實(shí)繳登記管理制度并不意味著(zhù)股東或發(fā)起人就沒(méi)有按照公司章程規定的出資時(shí)間、方式進(jìn)行繳付資本的義務(wù)，如果繳付不實(shí)的，股東或發(fā)起人依然具有補足的義務(wù)。
第二十一條 公司成立后，公司登記機關(guān)發(fā)現公司涉嫌實(shí)收資本不實(shí)的，可以要求公司到指定的驗資機構進(jìn)行驗證，并要求其在規定期限內提交驗資證明。
第二十二條 虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。
第十五條
1、保留了法律、行政法規以及國務(wù)院決定規定實(shí)行公司注冊資本實(shí)繳登記制度的，繼續實(shí)行實(shí)繳登記管理的相關(guān)內容，將原《規定》第二十二條至二十四條修改為《修訂草案》第十五條至十七條；
2、2013年公司法第一百九十九條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
第二百條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
3、使用的是《公司登記管理條例》的相關(guān)規定，并沒(méi)有列明具體條款，原因在于《公司登記管理條例》沒(méi)有同時(shí)配套修訂，也許是條款太多，還要等等，哈哈。
第二十三條 公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機關(guān)責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。
第十六條
第二十四條 股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。
第十七條
第二十五條 公司注冊資本及實(shí)收資本發(fā)生變動(dòng)，公司未及時(shí)辦理變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。
第十八條公司注冊資本發(fā)生變動(dòng)，公司未按規定辦理變更登記的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規定予以處理。
刪除“實(shí)收資本”有關(guān)內容。
第二十六條 驗資機構、資產(chǎn)評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關(guān)應當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。
第十九條
第二十條公司未按規定辦理公司章程備案的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》的相關(guān)規定予以處理。
原《公司登記管理條例》第三十七條規定：“公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案?！?/span>
第七十三條第二款規定：“公司未依照本條例規定辦理有關(guān)備案的，由公司登記機關(guān)責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬(wàn)元以下的罰款?！?/span>
建議：說(shuō)明清楚什么是公司章程備案，這是否引起誤導——即意味著(zhù)公司登記管理機關(guān)并不具有對公司章程進(jìn)行審批和要求修改的權利？按照原《公司登記管理條例》的僅僅指未涉及登記事項的，才備案?！绻磥?lái)修訂的《公司登記管理條例》有類(lèi)似規定的，建議不在注冊資本登記管理規定中規定。
第二十七條 撤銷(xiāo)變更登記涉及公司注冊資本及股東或者發(fā)起人出資額和出資方式變動(dòng)的，恢復公司該次登記前的登記狀態(tài)。
第二十一條
1、刪除“股東或者發(fā)起人出資額和出資方式變動(dòng)的”；
2、明確了恢復的主體是公司登記機關(guān)；
3、增加了第二款有關(guān)“涉及變動(dòng)內容不屬于登記事項的”如何處理公示。
第二十八條 外商投資企業(yè)注冊資本及實(shí)收資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。
第二十二條外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規定，法律另有規定的除外。
刪除“實(shí)收資本”有關(guān)內容；
第二十九條 本規定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日國家工商行政管理總局發(fā)布的《公司注冊資本登記管理規定》同時(shí)廢止。
第二十三條本規定自
參見(jiàn)第六、第七條內容。
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