二、應稅重組中計稅基礎的確定規則——“成本計稅基礎”規則(也可稱(chēng)為公允價(jià)值計量規則) 59號文對應稅企業(yè)重組交易中的資產(chǎn)計稅基礎的確定采取“成本計稅基礎”規則。即，如果在一個(gè)企業(yè)并購重組中，重組某一當事方收到非股權對價(jià)支付并確認了收益/損失，則應當調增其出售財產(chǎn)的計稅基礎，因為財產(chǎn)內含的部分增值已經(jīng)真正實(shí)現并確認，在以后出售換入新的財產(chǎn)時(shí)，因調增了計稅基礎則不會(huì )產(chǎn)生重復征稅；反之，如果確認了損失和支付了非股權支付對價(jià)的話(huà)，則應當調減計稅基礎，因為財產(chǎn)的這部分損失將因以后財產(chǎn)的出售而得以回收并納稅。比如，如果一個(gè)資產(chǎn)收購重組交易不符合59號文規定的特殊稅務(wù)處理要件時(shí)，則只能按照一般性稅務(wù)處理進(jìn)行，即“被收購方應確認…資產(chǎn)轉讓所得或損失”，“收購方取得…資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價(jià)值為基礎確定?！?a target="_blank">[1]我們可以發(fā)現，此時(shí)收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎實(shí)質(zhì)等于該等資產(chǎn)在被收購方手中時(shí)的原計稅基礎加上被收購方已經(jīng)實(shí)現并確認的所得或損失，即等于其公允價(jià)值。參見(jiàn)下例：
【例1】“成本計稅基礎”的確定
X公司欲收購Y公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。假定，Y公司被收購資產(chǎn)的公允價(jià)值為100萬(wàn)元，計稅基礎為40萬(wàn)元，則X公司使用其控股企業(yè)S公司的價(jià)值100萬(wàn)元的股份（計稅基礎為60萬(wàn)元）給X公司。假定X公司和Y公司都選擇適用一般性稅務(wù)處理，則：
（1）Y公司在交易中將確認出售資產(chǎn)的轉讓所得60萬(wàn)元（100－40），Y公司取得的S公司股權的計稅基礎按照公允價(jià)值確定，即等于100萬(wàn)元（60＋40），這實(shí)質(zhì)是按照X公司在交易中支付的對價(jià)的成本進(jìn)行確認。Y公司以后出售該S股權時(shí)，假定公允價(jià)值并無(wú)變化，則將確認應稅所得0萬(wàn)元（100－100），不會(huì )導致重復征稅；
（2）X公司在交易中確認S股份轉讓所得40萬(wàn)元（100－60），X公司取得的Y公司資產(chǎn)的計稅基礎以其公允價(jià)值確認，即等于100萬(wàn)元（40＋60），這實(shí)質(zhì)是按照X公司在交易中支付的對價(jià)的成本進(jìn)行確認或按照購入資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行確認。如果X公司以后出售該等資產(chǎn)，假定其公允價(jià)值并無(wú)變化，則將確認應稅所得0萬(wàn)元（100－100），不會(huì )導致重復征稅。
三、免稅重組中計稅基礎的確定規則——“計稅基礎轉移”規則和“計稅基礎替代規則”
59號文對企業(yè)免稅重組交易中的資產(chǎn)的計稅基礎的確定采取了兩個(gè)主要的規則——即“計稅基礎轉移”規則（“計稅基礎結轉”規則，針對收購方適用）和“計稅基礎替代規則”（針對被收購方或其股東適用）。
所謂“計稅基礎轉移”規則是指，資產(chǎn)受讓方（收購方）在資產(chǎn)轉移中獲得的資產(chǎn)的稅基應當等于該資產(chǎn)在資產(chǎn)轉讓方手中時(shí)的計稅基礎加上資產(chǎn)轉讓方在交易中確認的收益。由于，在免稅重組中，稅法規定資產(chǎn)轉讓方不需要確認任何的收益或損失，因此，實(shí)際上就像該等資產(chǎn)在資產(chǎn)轉讓方的原計稅基礎“轉移”到收購方一樣。比如，如果一個(gè)資產(chǎn)收購重組交易符合59號文規定的特殊稅務(wù)處理要件時(shí)，則“受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定?！?a target="_blank">[2]
如果屬于混合對價(jià)的話(huà)，受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎的確定公式為：
受讓企業(yè)取得的轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎 =轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎＋轉讓企業(yè)確認的收益（參見(jiàn)【例3】）
所謂“計稅基礎替代規則”是指，用自有換出資產(chǎn)的計稅基礎替代換入資產(chǎn)的原計稅基礎。該規則的原理在于：保證不因資產(chǎn)的交換獲得新資產(chǎn)而產(chǎn)生與直接出售原資產(chǎn)的稅收后果不同的稅收后果。同時(shí)，直接出售原資產(chǎn)的收益（隱含在擁有的新資產(chǎn)中）將被遞延到新資產(chǎn)出售時(shí)確認。在一個(gè)免稅企業(yè)重組交易中，對于目標企業(yè)或其股東而言，由于重組的實(shí)質(zhì)是在變化后的企業(yè)形態(tài)下股東利益的持續，因此，其收到的股權對價(jià)的計稅稅基采用其原持有的目標企業(yè)資產(chǎn)或股權的計稅基礎來(lái)替代其在收購企業(yè)或其控股企業(yè)持有的股權的計稅基礎。比如，如果一個(gè)資產(chǎn)收購重組交易符合59號文規定的特殊稅務(wù)處理要件時(shí)，“轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定?！?a target="_blank">[3]我們可以發(fā)現，轉讓企業(yè)如果以后出售或處置取得的受讓企業(yè)股權時(shí)，它將確認該等股權中隱含的內在增值或貶值，基于等價(jià)交換原則，從理論上看，該等股權的公允價(jià)值等于其原持有的資產(chǎn)的公允價(jià)值，由于受讓企業(yè)股權的計稅基礎等于被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎，因此，與直接出售被轉讓資產(chǎn)的稅收后果完全相同，就像轉讓企業(yè)用轉出的資產(chǎn)的計稅基礎“替代”了換入的受讓企業(yè)股權的原計稅基礎一樣。在此筆者將重點(diǎn)從稅法機理上對計稅基礎替代規則做一分析。按照一般財產(chǎn)交換的稅法原理，換入財產(chǎn)的計稅基礎公式如下：
換入財產(chǎn)的計稅基礎 = 換出財產(chǎn)的計稅基礎＋確認的收益+支付的非股權支付額－確認的損失－收到的非股權支付對價(jià) =換出財產(chǎn)的計稅基礎+確認的凈收益+支付的凈非股權支付額（有關(guān)該公式的推導，大家可以做一下，該公式屬于一般性的財產(chǎn)交換的規則）
在免稅資產(chǎn)重組中，上述公式簡(jiǎn)化為：
出讓企業(yè)取得受讓企業(yè)支付資產(chǎn)的計稅基礎=出讓企業(yè)轉讓的資產(chǎn)的計稅基礎＋出讓企業(yè)確認的收益－出讓企業(yè)收到的非股權支付對價(jià)（參見(jiàn)【例3】）
所謂“替代”意指用自有換出財產(chǎn)的計稅基礎替代換入財產(chǎn)的原計稅基礎。該規則的原理在于：保證不因財產(chǎn)的交換獲得新財產(chǎn)而產(chǎn)生與直接出售原財產(chǎn)的稅收后果不同的稅收后果；同時(shí)，直接出售原財產(chǎn)的收益（隱含在擁有的新財產(chǎn)中）將被遞延到新財產(chǎn)出售時(shí)確認。
【例2】“計稅基礎轉移”和“計稅基礎替代”的確定
基礎資料同【例1】。假定特殊性稅務(wù)處理的其他要求都滿(mǎn)足，X公司和Y公司選擇適用特殊性稅務(wù)處理，則：
（1）Y公司在交易中不確認該等資產(chǎn)的轉讓所得60萬(wàn)元（100－40），Y公司取得的S公司股權的計稅基礎使用被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定，即等于40萬(wàn)元，就像原資產(chǎn)的計稅基礎40萬(wàn)元“替代”了S公司股權的原計稅基礎60萬(wàn)元一樣，此時(shí)Y公司取得的S公司股權的原計稅基礎60萬(wàn)元并沒(méi)有轉移到Y公司手中。Y公司以后出售該S股權時(shí)，假定公允價(jià)值并無(wú)變化，則將確認應稅所得60萬(wàn)元，與直接出售被轉讓資產(chǎn)確認的所得相同。如果，使用S公司股權的原計稅基礎60萬(wàn)元，則Y公司以后出售該S股權時(shí)，將導致Y公司確認的所得減少為40萬(wàn)元，這實(shí)質(zhì)是改變了Y公司資產(chǎn)處置的稅負而不是遞延確認；
（2）X公司在交易中不確認任何的所得或損失，X公司取得的Y公司資產(chǎn)的計稅基礎以其原有計稅基礎確認，即等于40萬(wàn)元，就像該原資產(chǎn)的計稅基礎40萬(wàn)元“轉移”到X公司一樣。如果X公司以后出售該等資產(chǎn)，假定其公允價(jià)值并無(wú)變化，則將確認應稅所得60萬(wàn)元，這樣該等資產(chǎn)內在的增值將得以遞延實(shí)現。
筆者注：事實(shí)上，我認為收購方以其控股企業(yè)的股份作為對價(jià)進(jìn)行支付，這屬于59號文和4號公告的一個(gè)問(wèn)題，這似乎違背了股東權益連續性規則。在【例2】中，我們完全按照59號文和4號公告的規定在進(jìn)行稅務(wù)處理，沒(méi)有去考慮分析X公司轉讓S股份在重組前后稅法發(fā)生變化的情形（有關(guān)討論內容可以參考：
與張偉老師探討"三、以控股企業(yè)股權支付下收購企業(yè)計稅基礎的確定問(wèn)題" ）。
讓我們再來(lái)看一個(gè)，有關(guān)混合對價(jià)的股權收購重組的示例：
【例3】[4]收購公司A以現金10萬(wàn)元、價(jià)值90萬(wàn)元的A公司股票為支付對價(jià)，收購目標公司T的全部股票，目標公司股東持有目標公司股票的計稅基礎50萬(wàn)元。 【解析】（1）股權支付比例=90/（10+90）=90%＞85%，如果其他條件都滿(mǎn)足，則可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理；
（2）目標公司股東確定的所得=[（10+90）-50]*（10/100）=5；
目標公司股東持有A公司股票的計稅基礎=50-10+5=45（替代計稅基礎規則）；
A公司取得目標公司股票的計稅基礎=50+5=55（轉移計稅基礎規則）。
評析和解讀：
在股權收購重組中,股權收購的目標資產(chǎn)為目標公司股東持有的目標公司股權資產(chǎn)，為什么針對目標公司的股東適用“替代稅基理論”，而針對收購方則適用“轉移稅基理論”？其根本的目的在于保證稅負的總額不因重組交易而導致實(shí)質(zhì)性變化，唯一產(chǎn)生的稅收后果是遞延納稅，不會(huì )對金額產(chǎn)生影響,或者說(shuō)保證目標公司股權資產(chǎn)內含的增值不論是一次性確認或分次確認,其總額不會(huì )發(fā)生變化,只是遞延確認而已。所以，目標公司股東以后出售持有的收購方的股權就必須像出售自己原持有的目標公司股權一樣，所以要用目標公司股權的稅基去“替代”持有的收購方股權的稅基（如果不是替代的話(huà)，在應稅重組中就應該采用成本稅基，即以股權的公允價(jià)值確定），因為這個(gè)時(shí)候為了保持權益的連續性，目標公司的股東在收購方是通過(guò)持有收購方股權而間接保持了對原目標公司的權益連續，這樣替代之后，目標公司以后出售收購方股權確認的所得與不享受遞延納稅待遇直接一次性確認所得沒(méi)有區別；那么，為什么收購方取得目標公司股權又適用“轉移稅基理論”呢？因為收購方是直接持有目標公司股權，所以對于目標公司股權資產(chǎn)而言，其稅基并沒(méi)有變化，就像目標公司股權的稅基從原目標公司股東手中“轉移”到收購方手中，收購方以后轉讓該股權直接就會(huì )實(shí)現該資產(chǎn)內含的增值。
限于本人學(xué)識,請批評指證。
