“安然破產(chǎn)”對公司財務(wù)治理的思考
楊有紅 葉 華
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安然公司走向破產(chǎn)，雖有其虛假財務(wù)行為的原因，但更重要的是，安然公司財務(wù)治理的內部和外部機制出現了嚴重的問(wèn)題。公司董事長(cháng)兼財務(wù)執行官肯·萊通過(guò)巨額資助競選，與政府要員關(guān)系密切；公司董事會(huì )內部利益關(guān)系復雜，公司與董事之間利益交織。 www.qikan.com.cnqWsFjlhUFn62WGyn
一般而言，2/3的董事應獨立于管理層。美國機構投資管理委員會(huì )的定義是：獨立董事與所任職企業(yè)唯一的關(guān)系是他的董事職責，而不應參與公司的其他運營(yíng)與管理。然而，安然的董事與公司是什么關(guān)系呢？一部分董事與公司之間存在相當大的銷(xiāo)售交易、咨詢(xún)服務(wù)、期權合同。據紀錄，安然共簽訂了7份涉及14名董事的咨詢(xún)服務(wù)合同，還有多項與不同董事所在企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品銷(xiāo)售的合同。安然高層對于公司運營(yíng)中出現的問(wèn)題非常了解，卻長(cháng)期以來(lái)熟視無(wú)睹甚至故意隱瞞；包括首席執行官斯基林在內的許多董事會(huì )成員一方面不斷宣稱(chēng)安然的股票會(huì )不斷走高，一方面卻在秘密拋售公司股票。而按照美國法律規定，公司董事會(huì )成員非經(jīng)證監會(huì )批準，不能買(mǎi)賣(mài)本公司股票；至于獨立董事，要么正在與安然進(jìn)行交易,要么供職于安然支持的非盈利機構。到了2001年第2季度,公司突然虧損,而且虧損額巨大, 一直隱藏在安然背后的合伙公司開(kāi)始露出水面。經(jīng)過(guò)調查,這些合伙公司大多被安然高層官員所控制,并從中牟取私利。他們面臨的指控包括疏于職守、虛報賬目、誤導投資人以及牟取私利等。在這種利益交織的背景下，獨立董事對公司管理層的監督形同虛設。 www.qikan.com.cnqWsFjlhUFn62WGyn
安然破產(chǎn)并非偶然，罪魁禍首當屬該公司的管理層,包括董事會(huì )、公司高級管理人員。一切問(wèn)題都是人的問(wèn)題,而人的問(wèn)題是要制度來(lái)規范的。美國公司秉持的是“股東大會(huì )一一董事會(huì )一一經(jīng)理層”這一基本模式，董事會(huì )是監督公司經(jīng)理及財務(wù)報告運行的主體,集最高決策機構與監督機構于一身。在這一結構中,CEO(首席執行官)個(gè)人處于支配地位。美國公司治理結構的形成機理,主要是基于這樣的假設前提：（1）股權分散,個(gè)體法人持股比例較小,資本結構中負債率也較低，債權人能發(fā)揮的作用十分有限，董事們強調維護股東權益,并承擔相應的社會(huì )責任；（2）股東寄希望于資本市場(chǎng)的完美無(wú)缺和長(cháng)期穩定，能利用對稱(chēng)信息；（3）董事會(huì )由執行董事和獨立董事共同組成,并設置多個(gè)委員會(huì ),獨立董事能夠發(fā)揮積極作用,進(jìn)行有效的監控。但是在實(shí)際中，董事會(huì )很難真正獨立，它往往受管理層的支配。 www.qikan.com.cnqWsFjlhUFn62WGyn
在公司內部財務(wù)治理上，首先，安然公司管理層制定的具有極高風(fēng)險的戰略決策沒(méi)有得到及時(shí)有效地調整和風(fēng)險控制，為公司經(jīng)營(yíng)失敗留下隱患。安然公司擁有多種交易契約，其標的從“石油衍生商品”、“利率交換契約”到“寬帶服務(wù)”等。安然的金融衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)非常之多，包括債權銀行在內的大部分利益相關(guān)者，甚至安然公司員工也不清楚這些衍生產(chǎn)品的真實(shí)價(jià)值，以至于公司資產(chǎn)負債表上只列示了130億美元債務(wù)，而其負債總額實(shí)際高達400億美元，有270億美元的債務(wù)一直不為外界所知，其中30億美元是銀行借款，70億美元為公司債券，170億美元屬于衍生產(chǎn)品。 www.qikan.com.cnqWsFjlhUFn62WGyn
安然公司的內部財務(wù)治理失效，還表現在第一類(lèi)主體利益的趨同、失去相互制衡的機制，共同維護既得利益而損害第二類(lèi)主體利益，導致了公司內部財務(wù)治理的名存實(shí)亡。公司虛報利潤和掩蓋問(wèn)題，許多員工已經(jīng)覺(jué)察并向總裁提出了質(zhì)疑。但安然公司的管理層卻一直在向員工鼓吹業(yè)績(jì)優(yōu)良，總裁在公司破產(chǎn)前四個(gè)月聲言公司的增長(cháng)是“前所未有的穩定”，還提出讓員工以?xún)?yōu)惠價(jià)購買(mǎi)每股36.88美元的股票。在第一類(lèi)利益主體中，獨立董事被認為是起制衡作用的重要因素，常被賦權維護不具有控制權的中小股東的權益。但實(shí)際上，獨立董事對公司內部情況的了解也是通過(guò)公司管理層和獨立審計等中介機構提供的相關(guān)信息進(jìn)行職業(yè)判斷的。獨立董事的制衡作用是有限的，加上他們一般由公司管理層聘任，并從公司支取一定的費用或薪酬，因此獨立性也有一定影響。 www.qikan.com.cnqWsFjlhUFn62WGyn
安然公司是一個(gè)典型的“金字塔”式關(guān)聯(lián)企業(yè)集團，共有3000多家關(guān)聯(lián)企業(yè)。它通過(guò)建立眾多關(guān)聯(lián)公司與子公司，之間隱藏多種復雜的合同關(guān)系，達到隱蔽債務(wù)、減稅以及人為操縱利潤的目的，這一手法也恰恰導致了它的破產(chǎn)。由于安然子公司之間繁雜的關(guān)聯(lián)交易使他們“緊密連接”，其突然隕落必然引起巨大的連鎖反應。從這方面分析，安然破產(chǎn)是控股集團的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險（過(guò)渡膨脹的資產(chǎn)規模提高了公司的經(jīng)營(yíng)杠桿）、財務(wù)風(fēng)險（其負債規模過(guò)于龐大，債務(wù)結構也異常錯綜復雜，極大地提高了財務(wù)杠桿）和管理風(fēng)險（數量繁多的子公司、錯綜復雜的關(guān)聯(lián)交易使集團的賬目不清、監控失靈）的綜合結果。 www.qikan.com.cnqWsFjlhUFn62WGyn
安然事件告誡人們：內部組織結構和管理環(huán)境決定著(zhù)公司的風(fēng)險，而且無(wú)論何時(shí)財務(wù)體制也絕不容許有絲毫漏洞。通過(guò)安然事件，我們對公司內部財務(wù)經(jīng)營(yíng)、決策管理理念應該有新的認識。首先，惟有健全的制度才能彌補“道德約束”的不確定,有效消除“信任”可能帶來(lái)的消極后果；其次，治理結構中股東監督蒼白、外部市場(chǎng)體制董事的監管脆弱與滯后是大型集團企業(yè)失敗的致命點(diǎn)，當獨立審計失效時(shí)，僅僅依靠獨立董事制度來(lái)保障公司財務(wù)治理的有效性是不切實(shí)際的。試圖在公司內部尋求制衡各相關(guān)利益主體權責利機制，強化對董事會(huì )的監控已成為集團公司治理結構一步完善的焦點(diǎn)。 www.qikan.com.cnqWsFjlhUFn62WGyn
國際內部審計師協(xié)會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)IIA）2002年7月23日在對美國國會(huì )的建議中指出：一個(gè)健全的公司治理結構，是建立在有效治理體系四個(gè)主要條件的協(xié)同之上的，這主要四個(gè)條件是：董事會(huì )、執行管理層、外部審計和審計委員會(huì )，并稱(chēng)之為公司治理的“四大基石”。改革的真正有效前提是充分考慮公司治理中這四個(gè)群體的作用。 www.qikan.com.cnqWsFjlhUFn62WGyn
不同的集團，財務(wù)治理模式或有差異性，但也應該包含一些共同的因素。首先，集團財務(wù)治理也應該保護股東和利益相關(guān)者的利益，維護集團的整體效益；第二，保證董事會(huì )對公司的戰略性指導和監督；第三，為了實(shí)現資本收益或股東財富的最大化，控股母公司作為出資人必須對投出資本進(jìn)行管理，但這種管理既不能干預所出資子公司的經(jīng)營(yíng)權、管理權，又必須充分行使控股權、監督權，維護出資人的資本權益。 www.qikan.com.cnqWsFjlhUFn62WGyn
母公司對子公司、分公司的管理，應體現在以下方面：第一，控股企業(yè)財務(wù)首先涉及到財務(wù)組織問(wèn)題，需要明確集團財務(wù)管理體制以及分權與集權的導向，包括母公司財務(wù)部門(mén)與子公司財務(wù)部門(mén)的關(guān)系，相互之間的業(yè)務(wù)協(xié)作與運行機制，以及子公司財務(wù)負責人的考核要求及任免程序等有關(guān)事項。第二，母公司要適當控制財務(wù)過(guò)程，日常監督機制就是一種信息反饋和預警糾錯機制。第三，母公司要做好全面預算，明確子公司乃至集團整體的責任目標。第四，業(yè)績(jì)評價(jià)及與其相連的獎勵體系是激勵機制的核心，母公司必須強調業(yè)績(jì)評價(jià)及有關(guān)的經(jīng)理人考核，并將其作為獎懲的基礎，而且還要與經(jīng)理人薪酬體系掛鉤。第五，建立資產(chǎn)管理制度，資產(chǎn)管理主要是對重大資產(chǎn)使用的約束，包括長(cháng)期投資和大型固定資產(chǎn)購建，這些資本性支出涉及到母公司的經(jīng)營(yíng)戰略和風(fēng)險偏好。第六，完善內部會(huì )計控制制度，盡管內部會(huì )計控制建立在子公司內部，但可以維護母公司的權益。 www
