“稅”到渠成，破解資本市場(chǎng)稅務(wù)難題——資產(chǎn)無(wú)償劃轉的稅務(wù)考量（下）
畢馬威
上期我們著(zhù)重分析了企業(yè)資產(chǎn)無(wú)償劃過(guò)程中的企業(yè)所得稅相關(guān)的稅務(wù)考量及面臨的政策難點(diǎn)。而企業(yè)間資產(chǎn)無(wú)償劃轉還通常會(huì )涉及增值稅、土地增值稅、契稅及印花稅（以下統稱(chēng)為“其他稅種”）的稅務(wù)影響。本期，我們將聚焦企業(yè)無(wú)償劃轉中涉及的上述其他稅種的相關(guān)稅收政策在實(shí)際案例中的應用及其可能面臨的政策難點(diǎn)。
企業(yè)資產(chǎn)無(wú)償劃轉的稅務(wù)考量（下）
我們以下列案例為例，分析企業(yè)無(wú)償劃轉資產(chǎn)涉及的其他稅種在實(shí)際稅務(wù)操作中的情況 ：
A公司是位于某市的一家跨國企業(yè)集團下屬子公司，其主要業(yè)務(wù)為貨物生產(chǎn)及銷(xiāo)售，同時(shí)兼營(yíng)部分物流倉儲業(yè)務(wù)。B公司為A公司全資子公司，主要從事物流倉儲業(yè)務(wù)。為優(yōu)化中國地區業(yè)務(wù)線(xiàn)，該集團擬就中國境內公司的物流倉儲業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分重組，將全部物流倉儲業(yè)務(wù)集中于B公司。該計劃涉及轉讓A公司名下的用于物流倉儲業(yè)務(wù)的不動(dòng)產(chǎn)。該土地及地上建筑物于2016年4月30日前取得，其原值約為人民幣4億元，截至轉讓期間的賬面凈值約為人民幣2.8億元。經(jīng)第三方評估事務(wù)所評估，此房產(chǎn)的公允價(jià)值約為人民幣6億元。
本案例中，該集團在實(shí)際向稅務(wù)機關(guān)申請及溝通協(xié)商不動(dòng)產(chǎn)無(wú)償劃轉涉及的土地增值稅及契稅稅務(wù)處理的過(guò)程中，有以下兩處值得關(guān)注的地方：針對是否可（暫）不征收土地增值稅，實(shí)操中稅務(wù)機關(guān)亦將參考國家稅務(wù)總局公告2015年第40號中明確的會(huì )計處理來(lái)判斷，即要求企業(yè)選擇如下無(wú)償劃轉的會(huì )計處理：母公司在沒(méi)有獲得任何股權或非股權支付的情況下，母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積）處理，子公司按接受投資處理；針對是否可以適用契稅免稅的情況，在實(shí)操層面，稅務(wù)機關(guān)一般要求企業(yè)提供母子公司之間的控股證明，如100%控股的投資決議等。此外，如上篇所述，“劃轉”政策在適用不同稅種時(shí)，也需考慮申請文書(shū)的一致性。
由此可見(jiàn)，雖然各地稅務(wù)機關(guān)對政策解讀可能存在偏差，但滿(mǎn)足法規所列明的全部條件是企業(yè)能夠成功申請（暫）不征收土地增值稅、免征契稅的重要前提。企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)無(wú)償劃轉的相關(guān)安排時(shí)應充分評估，從而提高成功申請適用相關(guān)稅收政策的機率，合法、合規地降低重組的稅務(wù)成本。
資產(chǎn)無(wú)償劃轉中其他稅種的實(shí)務(wù)問(wèn)題
實(shí)踐中，企業(yè)重組的情況往往較為復雜，法規及操作指南更新不及時(shí)，各地稅局對稅收政策的解讀不同，往往會(huì )導致以下各稅種實(shí)務(wù)處理結果不確定性較大的情形：
增值稅：
各地稅局對資產(chǎn)無(wú)償劃轉情況中是否能夠適用不征收增值稅處理有各自的理解。例如：在適用范圍上， “資產(chǎn)劃轉” 是否包含在36號文列舉的“合并、分立、出售、置換等方式”中；再如，轉讓方/受讓方以何方式來(lái)證明資產(chǎn)轉讓過(guò)程中是否“連同與資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力”一并進(jìn)行了轉讓?zhuān)涣硗?，重組中涉及的除土地使用權外的無(wú)形資產(chǎn)轉讓是否也適用不征增值稅的處理。此外，對于股票無(wú)償劃轉，雖然財政部稅務(wù)總局公告2020年第40號《關(guān)于明確無(wú)償轉讓股票等增值稅政策的公告》明確了轉出方可以“平進(jìn)平出”的方式實(shí)現增值稅的遞延，但關(guān)于可適用該政策的股票的范圍和取得方式、適用不同稅率的轉讓主體間的劃轉如何處理、后續監管方式等問(wèn)題仍有待稅務(wù)部門(mén)出臺進(jìn)一步文件予以明確。
土地增值稅：
對于不動(dòng)產(chǎn)的無(wú)償劃轉，是否適用暫不征土地增值稅，實(shí)務(wù)上仍存在爭議，各地執行口徑各不相同。例如，雖然某些省市稅務(wù)局曾以稅務(wù)公告形式明確了同一投資主體之間的無(wú)償劃轉可以不征土地增值稅，但在實(shí)務(wù)操作過(guò)程中仍對“無(wú)償劃轉”會(huì )計處理有著(zhù)嚴格的要求；此外，針對母子公司之間劃轉資產(chǎn)的情形是否符合“改制重組”的定義，在稅務(wù)系統內部仍存在爭議。另外，值得注意的是，57號文有效期至2020年12月31日。截至本文發(fā)稿日，仍未有相關(guān)文件出臺對該政策是否延續有進(jìn)一步說(shuō)明。
契稅：
17號文作出了免征契稅的規定。但該文件有效期至2020年12月31日。截至本文發(fā)稿日，國家稅務(wù)總局仍未對該政策是否延續作出相關(guān)說(shuō)明。因此，目前若有企業(yè)在無(wú)償劃轉不動(dòng)產(chǎn)及土地過(guò)程中擬申請適用免征契稅，需同樣結合當地的稅收政策并與主管稅務(wù)機關(guān)就此問(wèn)題提前進(jìn)行深入地溝通。
印花稅：
企業(yè)無(wú)償劃轉涉及簽訂產(chǎn)權轉移書(shū)據的，是否應該繳納印花稅、其繳納的稅基是為劃轉資產(chǎn)的賬面價(jià)值還是公允價(jià)值，實(shí)務(wù)上仍存在爭議，各地執行口徑各不相同。根據《國稅函〔2004〕941號》的規定，“對于經(jīng)國務(wù)院和省級人民政府決定或批準進(jìn)行的國有（含國有控股）企業(yè)改組改制而發(fā)生的上市公司國有股權無(wú)償轉讓行為，暫不征收證券（股票）交易印花稅”。針對上述難點(diǎn)，在實(shí)操時(shí)企業(yè)需結合當地的稅收政策并與主管稅務(wù)機關(guān)就此問(wèn)題提前進(jìn)行深入地溝通。
針對企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)劃轉，在面對較大不確定性時(shí)，若要適用特殊性稅務(wù)處理及申請相關(guān)的增值稅、土地增值稅及契稅的暫不征稅/免征稅處理，應當積極地與主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行溝通；必要時(shí)，可積極征詢(xún)專(zhuān)業(yè)人士的分析和意見(jiàn)，以確保滿(mǎn)足相關(guān)稅務(wù)處理的條件。
聯(lián)系客服
