重要！新證券法下，會(huì )計師事務(wù)所急需辦好三件事！

作者: 大信會(huì )計師事務(wù)所
發(fā)布日期: 2020.03.20

【正文】

3月1日，新證券法正式落地實(shí)施。此次證券法修訂的核心，是全面推行證券發(fā)行注冊制。同時(shí)，相應的信息披露要求、投資者保護制度都得到強化，并顯著(zhù)提高了證券違法違規成本。
新證券法對證券公司、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構的相應條款做了較大修改，將會(huì )對相關(guān)行業(yè)規范發(fā)展產(chǎn)生深遠影響。

一、證券服務(wù)機構相關(guān)規定的主要修改內容

1.除證券投資咨詢(xún)服務(wù)以外的其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)適用“雙備案制”
新證券法第一百六十條規定：“從事證券投資咨詢(xún)服務(wù)業(yè)務(wù)，應當經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準；未經(jīng)核準，不得為證券的交易及相關(guān)活動(dòng)提供服務(wù)。從事其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，應當報國務(wù)院證券監督管理機構和國務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)備案”。
對于證券服務(wù)機構來(lái)說(shuō)，這是最重要的一條修改，取消了現行的證券投資咨詢(xún)業(yè)以外的證券服務(wù)領(lǐng)域的事前準入審批制，改為雙備案制。這也是監管機構為適應資本市場(chǎng)全面推行發(fā)行注冊制改革的要求，把更多的行政監管資源從事前審批轉到加強事中事后監管的具體表現。
2.加大對證券服務(wù)機構違法行為的行政處罰力度
新證券法進(jìn)一步提高了證券服務(wù)機構未勤勉盡責等的違法處罰幅度，由原來(lái)最高可處以業(yè)務(wù)收入五倍的罰款，直接提高到十倍，情節嚴重的，并處暫?；蚪箯氖伦C券服務(wù)業(yè)務(wù)等。
此次修訂大幅提高資本市場(chǎng)參與主體違法違規成本，能夠充分避免責任方和證券服務(wù)機構利用法律漏洞侵犯投資者合法權益，保證資本市場(chǎng)平穩有序運營(yíng)，同時(shí)能夠顯著(zhù)提高警示威懾效應，避免各方主體和證券服務(wù)機構知法犯法。新證券法中對證券服務(wù)機構違規行為及相應的法律責任修訂具體如下表。
證券服務(wù)機構違規行為及法律責任對比：

3.首次確立集體訴訟機制，放大證券服務(wù)機構承擔民事賠償責任的風(fēng)險
近年來(lái)，上市公司虛假陳述被索賠的案件數量大幅提升。同時(shí)，由于部分上市公司資不抵債，已經(jīng)退市或處于退市邊緣，無(wú)力賠償投資者損失，證券服務(wù)機構被判承擔連帶賠償責任或補充賠償責任的案例也越來(lái)越多。
新證券法第一百六十三條保留了原證券法的虛假陳述連帶賠償責任，同時(shí)專(zhuān)門(mén)設立了投資者保護專(zhuān)章，并在第九十五條規定了代表人訴訟制度和明確“默示加入、明示退出”原則，允許投資者保護機構接受五十名以上投資者委托作為代表人訴訟，大大降低了投資者的維權成本，能夠提高投資者維權的意愿，證券服務(wù)機構承擔民事賠償責任的風(fēng)險將更加突出，中介機構擔責或將常態(tài)化。
4.新增證券服務(wù)機構保存底稿的義務(wù)
新證券法第一百六十二條新增加了規定證券服務(wù)機構保存底稿的義務(wù)，要求證券服務(wù)機構應當妥善保存客戶(hù)委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資料，任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少于十年，自業(yè)務(wù)委托結束之日起算。
此外，新證券法關(guān)于證券服務(wù)機構的修改還包括取消證券從業(yè)人員的從業(yè)經(jīng)驗或資格的強制性要求、放開(kāi)對證券投資咨詢(xún)機構和資信評級機構的收費標準管控等，在此不再詳細贅述。

二、會(huì )計師事務(wù)所急需辦好的三件事

新證券法貫徹實(shí)施后，注冊會(huì )計師行業(yè)明顯需要較大的調整，因此會(huì )計師事務(wù)所應當積極準備，做好當前的三項工作。
第一，依照交易所相關(guān)通知準備上市公司聘任審計機構發(fā)布公告所需的內容資料。
上交所于2月28日發(fā)布《關(guān)于發(fā)布上市公司續聘/變更會(huì )計師事務(wù)所臨時(shí)公告格式指引的通知》，對規范上市公司聘任會(huì )計師事務(wù)所相關(guān)事項，提高信息披露的針對性和有效性做出具體要求。深交所也于同日發(fā)布《上市公司擬聘任會(huì )計師事務(wù)所公告格式》，并要求和新證券法同日起施行。
從近日發(fā)布的上市公司關(guān)于聘任會(huì )計師事務(wù)所的公告來(lái)看，已經(jīng)開(kāi)始執行新的公告格式。對比上交所和深交所的公告格式要求，上市公司聘任會(huì )計師事務(wù)所都要詳盡披露事務(wù)所的基本信息、人員信息、業(yè)務(wù)規模、項目人員信息、獨立性和誠信記錄等，這和之前的披露完全不同，因此有證券業(yè)務(wù)或將要有證券業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所要抓緊準備相關(guān)內容資料。
第二，依照證監會(huì )《證券服務(wù)機構從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理規定（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“備案規定”）的相關(guān)規定準備首次備案和年度備案資料。
證監會(huì )于2月29日發(fā)布關(guān)于備案規定公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知，意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為2020年3月30日。因此，預計修正版的備案規定會(huì )在今年4月上旬發(fā)布，并于發(fā)布之日起施行。
根據備案規定征求意見(jiàn)稿的相關(guān)內容，首次備案需要在證券服務(wù)機構簽訂服務(wù)協(xié)議或實(shí)際從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)（孰早）之日起10個(gè)工作日內向證監會(huì )備案，在備案規定施行前已經(jīng)簽訂服務(wù)協(xié)議，正在從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的，應當在備案規定生效之日起10個(gè)工作日內按要求向證監會(huì )備案。同時(shí)，備案規定征求意見(jiàn)稿中還要求證券服務(wù)機構于每年4月30日前向證監會(huì )提交年度備案材料?？紤]到正版備案規定發(fā)布施行之日臨近年度備案日期，因此從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所應積極準備首次備案和年度備案所需提交的資料。
第三，勤勉盡責，恪盡職守，積極做好2019年上市公司年報審計工作。
由于當前受疫情影響，今年的年報審計工作已經(jīng)面臨著(zhù)時(shí)間緊、任務(wù)重的挑戰，再加上新證券法選擇在這個(gè)時(shí)點(diǎn)貫徹施行，進(jìn)一步加大了年報審計工作的壓力和風(fēng)險。因此就要求審計項目組、會(huì )計師事務(wù)所及其質(zhì)量管理部門(mén)積極做好風(fēng)險評估和應對，保質(zhì)保量完成2019年的年報審計工作。

大信觀(guān)點(diǎn)

新證券法實(shí)施后，證券市場(chǎng)將采取“寬進(jìn)嚴管”的政策，并延續原有關(guān)于中介機構連帶賠償責任的規定，同時(shí)通過(guò)引入代表人訴訟機制的方式降低投資者維權門(mén)檻，案件必將增加，注冊會(huì )計師行業(yè)承擔民事賠償的責任將進(jìn)一步加重。同時(shí)未來(lái)《刑法》等相關(guān)制度安排也可能進(jìn)行配套完善，提高違法違規成本，提升資本市場(chǎng)的執法震懾力。
在這個(gè)大背景下，建議后續財政部和證監會(huì )在新的監管規定中綜合考慮新證券法大幅加重證券服務(wù)機構民事賠償責任的背景來(lái)確定行政處罰方式和力度，審慎考慮對會(huì )計師行業(yè)的行政處罰方式，適度平衡行業(yè)的規范和發(fā)展，并推動(dòng)注冊會(huì )計師行業(yè)建立完善的自我約束機制與行業(yè)自律機制，避免行業(yè)在短期內承受不了過(guò)于嚴格的全方位責任。