問(wèn)題描述：1、一家企業(yè)分立成兩家，然后劃轉過(guò)去的土地不想要錢(qián)，不占股，轉讓土地承受方計入資本公積是否可以，具體如何做賬？
2、在上述這種不占股的分立情況下增值稅、附加稅費、印花和企業(yè)所得稅有什么減免的優(yōu)惠政策？
3、無(wú)償轉讓給分立企業(yè)土地，可以免征企業(yè)所得稅的話(huà)，企業(yè)所得稅申報表具體如何填寫(xiě)？
【解答】
正常商業(yè)模式的情形下應該是企業(yè)重組。
一家企業(yè)分立為兩家企業(yè)，有兩種可能：1.分立后的兩家公司變?yōu)槟缸庸荆?.分立后的兩家公司形成同一控制下的兄弟公司。
至于描述中提到的“不占股”情況，應該就是屬于第二種情況，即分立后的兩家公司形成同一控制下的兄弟公司，原公司不占有股權，是由原公司的股東直接擁有股權，即分立后兩家公司的股東相同或實(shí)際控制人相同。對于這種情況，企業(yè)所得稅上有兩種處理方式可供選擇，一種是適用財稅（2009）59號規定的“特殊性稅務(wù)處理”，另一種是適用財稅[2014]109號規定的“資產(chǎn)劃轉”。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（五）項規定，企業(yè)分立適用特殊性稅務(wù)處理時(shí)：
1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。
2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
3.被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續彌補。
因此，分立劃轉到新成立公司的土地應以原計稅基礎作為新公司的計稅。
至于會(huì )計核算，應根據新注冊公司章程確認“實(shí)收資本”或“股本”，實(shí)際收到股東投入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)章程約定的注冊資本部分，應計入資本公積。分立劃轉投入的土地雖然計稅基礎不變，但是會(huì )計核算應按照公允價(jià)值計量。
《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財稅[2014]109號）第三條規定：
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì )計上確認損益的，可以選擇按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
因此，要想適用財稅[2014]109號規定的“資產(chǎn)劃轉”必須滿(mǎn)足上述的規定。至于會(huì )計上能否把劃轉的土地計入“資本公積”還需根據企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行會(huì )計職業(yè)判斷才能確定。
1.增值稅
《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規定：“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓?zhuān)徽魇赵鲋刀??！?/p>
財稅（2016）36號文附件2《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項的規定》第一條第（二）項“不征收增值稅項目”中規定包含：“在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓行為?！?/p>
因此，在重組分立過(guò)程中，涉及到土地使用權等資產(chǎn)轉讓?zhuān)ɑ騽澽D）的不征增值稅。
2.土地增值稅
根據《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）規定，除房地產(chǎn)企業(yè)外：
（1）按照法律規定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
（2）單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
3.契稅
《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）第四條規定：“公司依照法律規定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅?！?/p>
4.印花稅
《關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）第三條規定：“企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉移書(shū)據免予貼花?”
企業(yè)應按規定填寫(xiě)《A105100企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》等涉及到企業(yè)重組的報表。
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