作為目前市場(chǎng)上收并購的主流操作方式，主要包括資產(chǎn)收購和股權收購兩種方式。
一、什么是資產(chǎn)收購？什么是股權收購？
1、資產(chǎn)收購：是指收購方根據自己的需要而購買(mǎi)目標公司有價(jià)值的部分或全部的資產(chǎn)（如不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、機器設備等）并運營(yíng)該資產(chǎn)，從而獲得目標公司的利潤創(chuàng )造能力。
土地房產(chǎn)轉讓主要是依據《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》。
◎第三十七條 房地產(chǎn)轉讓?zhuān)侵阜康禺a(chǎn)權利人通過(guò)買(mǎi)賣(mài)、贈與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)轉移給他人的行為。
◎第三十八條 下列房地產(chǎn)，不得轉讓?zhuān)?/p>
（一）以出讓方式取得土地使用權的，不符合本法第三十九條規定的條件的；
（二）司法機關(guān)和行政機關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權利的；
（三）依法收回土地使用權的；
（四）共有房地產(chǎn)，未經(jīng)其他共有人書(shū)面同意的；
（五）權屬有爭議的；
（六）未依法登記領(lǐng)取權屬證書(shū)的；
（七）法律、行政法規規定禁止轉讓的其他情形。
◎第三十九條：以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時(shí)，應當符合下列條件：
（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書(shū)；
（二）按照出讓合同約定進(jìn)行投資開(kāi)發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開(kāi)發(fā)投資總額的25%以上，屬于成片開(kāi)發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。
轉讓房地產(chǎn)時(shí)房屋已經(jīng)建成的，還應當持有房屋所有權證書(shū)。
◎第四十條 以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時(shí)，應當按照國務(wù)院規定，報有批準權的人民政府審批。有批準權的人民政府準予轉讓的，應當由受讓方辦理土地使用權出讓手續，并依照國家有關(guān)規定繳納土地使用權出讓金。
2、股權收購：是指收購人通過(guò)購買(mǎi)目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為。
二、資產(chǎn)收購和股權收購都有哪些優(yōu)缺點(diǎn)？
1、資產(chǎn)收購的優(yōu)點(diǎn)：
第一，不收購項目公司股權只收購項目資產(chǎn)，可以最大限度地避免項目公司或有債務(wù)的影響。由于項目資產(chǎn)收購不涉及股權變動(dòng)，只是項目公司對其資產(chǎn)(土地或者在建工程)出售，項目公司的一切債務(wù)仍由原項目公司承擔，對于受讓人來(lái)說(shuō)，項目公司資產(chǎn)收購不會(huì )因原項目權利人或項目公司的債務(wù)或潛在債務(wù)（如擔保等)而影響、妨礙、拖累項目過(guò)戶(hù)后的開(kāi)發(fā)行為，無(wú)疑可以降低商業(yè)風(fēng)險。
第二，項目資產(chǎn)收購可以使受讓人少交企業(yè)所得稅。由于資產(chǎn)收購費用可以計入被收購項目的開(kāi)發(fā)成本，受讓人在繳納企業(yè)所得稅時(shí)可以事前扣除，因此減少了受讓人需要繳納的企業(yè)所得稅。
第三，項目資產(chǎn)收購有利于樹(shù)立受讓人的企業(yè)形象和良好的商業(yè)信譽(yù)。項目資產(chǎn)收購后是以受讓人的名義進(jìn)行后期開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售工作的，這樣一方面可以充分利用受讓人的商業(yè)信譽(yù)進(jìn)行后期經(jīng)營(yíng)，另一方面開(kāi)發(fā)項目的不斷增加又可以提升受讓人的品牌信譽(yù)等。
2、資產(chǎn)收購的缺點(diǎn)：
第一、如前所述，項目資產(chǎn)轉讓會(huì )受到投資規模的限制，若未完成總投資額的百分之25％，按照法律規定禁止項目資產(chǎn)轉讓。
第二、手續復雜、耗時(shí)較長(cháng)。由于項目資產(chǎn)收購實(shí)質(zhì)是開(kāi)發(fā)主體的改變，因此收購完成后要從立項開(kāi)始，對項目建設選址意見(jiàn)書(shū)、用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證等環(huán)節逐一辦理變更手續，有的甚至還有可能面臨被調整用地面積、容積率、土地用途等經(jīng)濟技術(shù)指標的風(fēng)險。
第三、交易費用較高，項目資產(chǎn)收購屬于不動(dòng)產(chǎn)交易，買(mǎi)賣(mài)雙方需要繳納一定數額的稅費，例如增值稅、契稅、印花稅、土地增值稅等。
第四、對于在建工程轉讓的程序要求和審查日益嚴格。
一句話(huà)概括：資產(chǎn)收購更“干凈”，更“踏實(shí)”，但稅費更高；
3、股權收購的優(yōu)點(diǎn)：
第一、可以規避項目資產(chǎn)轉讓中要求完成投資總額25％的法律規定，有利于投資者盡早轉讓項目。
第二、收購手續簡(jiǎn)單。與資產(chǎn)收購相比，無(wú)需辦理土地或者在建工程的過(guò)戶(hù)和各種證照的更名手續，只需交易雙方簽訂股權轉讓合同，并辦理相應的工商登記變更手續，收購手續相對簡(jiǎn)單；
第三、節約時(shí)間、縮短了開(kāi)發(fā)周期，由于項目公司股權收購只是投資者(股東)發(fā)生變化，開(kāi)發(fā)主體并未發(fā)生改變，故辦妥股權轉讓手續后，新投資者只需要實(shí)際出資便可繼續開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，既方便又快捷，尤其是對于不具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的投資者來(lái)說(shuō)，不但省去了辦理土地或者在建工程的過(guò)產(chǎn)手續，而且避免了重新成立項目公司的繁瑣過(guò)程，無(wú)疑會(huì )節省時(shí)間、縮短開(kāi)發(fā)周期。
第四、節省交易稅費。由于項目公司股權收購不涉及開(kāi)發(fā)主體的變更無(wú)需辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續，因此收購項目公司股權也無(wú)需繳納不動(dòng)產(chǎn)交易的契稅。
第五、以房地產(chǎn)項目公司股權轉讓方式進(jìn)行整體房地產(chǎn)項目的轉讓?zhuān)坏梢允沟闷髽I(yè)實(shí)現短頻快的資本運作，在短時(shí)間內合理的將企業(yè)資本整合并重新優(yōu)化配置，也有利于避免企業(yè)在房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)中遇到種種風(fēng)險。
4、股權收購的缺點(diǎn)：
第一、與資產(chǎn)收購方式相比，受讓方的交易風(fēng)險加大。項目公司股權收購完成后，原股東(即轉讓方)獲得轉讓金后撤出項目公司，新股東(即受讓方)進(jìn)入項目公司并繼承原股東的權利義務(wù)。若原股東故意隱瞞項目公司或有債務(wù)（比如隱形負債、稅收等），對新股東來(lái)說(shuō)極為不利，稍有不慎很有可能陷入項目公司或有債務(wù)糾紛的陷阱。雖然可以在股權轉讓協(xié)議中作相應限制，但不能對抗善意第三人。
第二、不利于樹(shù)立新股東的品牌效應。眾所周知，目前我國房地產(chǎn)公司的開(kāi)發(fā)資質(zhì)與該公司完成開(kāi)發(fā)總量密切相關(guān)，完成開(kāi)發(fā)總量越多，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司的資質(zhì)也就越高。由于項目公司股權收購不改變原開(kāi)發(fā)主體，雖然新股東實(shí)際完成了被收購項目的開(kāi)發(fā)工作，但仍不能計入新股東的開(kāi)發(fā)業(yè)績(jì)，所以不利于新股東商業(yè)信譽(yù)的提升。
第三、受讓方接管項目公司后，需要對項目公司的員工負責，整合好了是一種資源和優(yōu)勢，整合不好可能引發(fā)勞動(dòng)爭議；
第四、近年來(lái)，國家關(guān)于對以變相形式轉讓房地產(chǎn)項目逐漸加強限制，除投資額必須達到25%以上外，在土地出讓合同中明確，從一級市場(chǎng)受讓土地的權利人，其組建項目公司承擔相應房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)的，其在項目公司中的股權比例不得低于90%。而且隨著(zhù)相關(guān)部門(mén)加強對項目竣工后的核查，以股權轉讓或重組方式轉讓房地產(chǎn)項目，亦難以最終避免前期投資額必須達到25%的限制。
第五、目標公司進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，往往是在一個(gè)地上建設多個(gè)項目（如寫(xiě)字樓、住宅、酒店等），如果無(wú)法將盈利前景不佳的項目進(jìn)行剝離，不僅會(huì )增加收購成本，而且還面臨較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，項目的資金回報無(wú)法獲得保障。
一句話(huà)概括，股權收購更“完整”，更“靈活”，但可能存在較大的風(fēng)險；
三、房地產(chǎn)項目股權收購最大的風(fēng)險及其風(fēng)險防范：
（一）被收購項目的或有債務(wù)
或有債務(wù)主要是指尚未到期的債務(wù)或者將來(lái)債務(wù)發(fā)生的可能性非常大，如無(wú)意外將來(lái)一定會(huì )發(fā)生的債務(wù)，只是這類(lèi)債務(wù)的數額尚未最終確定。由于或有債務(wù)是未來(lái)發(fā)生的債務(wù)，在房地產(chǎn)項目轉讓時(shí)尚未發(fā)生，所以極易在項目收購中遺漏或者被轉讓人隱瞞，倘若受讓人稍有差錯就可能在項目收購后陷入無(wú)休止的債務(wù)糾紛之中。
或有債務(wù)的處理通常有以下兩種方式：
一是在房地產(chǎn)項目收購的前期籌備階段，聘請律師、會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人員對待收購項目進(jìn)行收購前的盡職調查，以摸清被收購項目的真實(shí)財務(wù)狀況；
二是起草完備的項目收購合同，尤其要注意的是在收購中明確約定轉讓人對或有債務(wù)承擔連帶擔保義務(wù)，盡量采取受讓人預留履約保證金的方式以制約轉讓人。
（二）、轉讓人欺詐行為是房地產(chǎn)項目轉讓中又一個(gè)重要的法律風(fēng)險。其主要表現為以下三個(gè)方面：
一是轉讓人故意隱瞞現存債務(wù)；
二是利用曾經(jīng)控制項目公司公章及財務(wù)資料的便利虛構債務(wù)；
三是假冒項目公司印章偽造項目公司債務(wù)。
針對上述情況應對辦法主要有以下兩個(gè)方面：
一是完善收購合同條款，增加轉讓人惡意違約的成本；
二是加強對項目公司印章的管理，在簽訂收購合同的同時(shí)就共管公司印章，或者銷(xiāo)毀原印章重新啟用新印章。同時(shí)在收購合同中約定，除印章共管前或者啟用新印章啟用前已經(jīng)發(fā)生的所有債務(wù)外均由轉讓方承擔。
四、股權轉讓前具體操作模式
1、在股權轉讓前標的完成其他資產(chǎn)剝離，使標的公司僅剩下房地產(chǎn)資產(chǎn)和貨幣資產(chǎn)或負債，其中尤其需要注意的是標的公司依法享有的債權，應通過(guò)債權轉讓的方式完成剝離工作；
2、通過(guò)公司分立的方式，使擬轉讓的標的公司僅剩下房地產(chǎn)資產(chǎn)。將標的公司分立為2家公司，其中一家公司僅剩房地產(chǎn)資產(chǎn)，另一公司依法享有公司的其他資產(chǎn)，分立完成后可通過(guò)轉讓房地產(chǎn)資產(chǎn)公司股權實(shí)現房地產(chǎn)轉讓。但這種方式需要經(jīng)過(guò)法定公示程序，以及稅收清繳，對于分立后的兩家公司應對分立前的債務(wù)承擔連帶清償責任。
3、新設項目公司，以目標房地產(chǎn)作價(jià)投資到項目公司，在完成房地產(chǎn)資產(chǎn)出資到位后，再轉入項目公司的股權。通過(guò)新設項目公司的交易方式對受讓方來(lái)說(shuō)交易最為安全，因為新設的項目公司無(wú)其他債務(wù)。
4、增資并購方式，即標的公司以目標房地產(chǎn)作價(jià)投資到收購方公司，增加收購方公司的注冊資本，獲取收購方公司部分股權，在房地產(chǎn)完成出資后，由收購方公司原股東受讓標的公司所持收購方全部股權，從而完成交易。
五、資產(chǎn)收購和股權收購可能會(huì )涉及哪些稅費呢？（以房地產(chǎn)為例）
1、資產(chǎn)收購：
增值稅及附加稅（轉讓方）：
增值稅：9%/5%；
城建稅：7%（城市市區)/5%（縣城及建制鎮）/1%（不在城市市區、縣城、建制鎮的）；
教育費附加3%；
地方教育費附加2%；
水利基金0.6‰；
土地增值稅（土地及不動(dòng)產(chǎn)-轉讓方）：30%~60%；
契稅（土地及不動(dòng)產(chǎn)-受讓方）：3～5%；
④印花稅（交易雙方）：0.5‰。
2、股權收購：
①個(gè)人所得稅（轉讓方為自然人）：根據溢價(jià)額（轉讓收入 - 原值）支付20%個(gè)人所得稅；
A.《個(gè)人所得稅法》第三條第五款：“特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為20%?！?/p>
B.需要確定核定轉讓收入的情況；
《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法》（試行）（2014年第67號）：
第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權轉讓收入:
（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無(wú)正當理由的；
（二）未按照規定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責令限期申報，逾期仍不申報的；
（三）轉讓方無(wú)法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關(guān)資料；
（四）其他應核定股權轉讓收入的情形?！?/p>
第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:
?。ㄒ唬┥陥蟮墓蓹噢D讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷(xiāo)售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的；
?。ǘ┥陥蟮墓蓹噢D讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費的；
?。ㄈ┥陥蟮墓蓹噢D讓收入低于相同或類(lèi)似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
?。ㄋ模┥陥蟮墓蓹噢D讓收入低于相同或類(lèi)似條件下同類(lèi)行業(yè)的企業(yè)股權轉讓收入的；
?。ㄎ澹┎痪吆侠硇缘臒o(wú)償讓渡股權或股份；
?。┲鞴芏悇?wù)機關(guān)認定的其他情形。
第十三條 符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：
?。ㄒ唬┠艹鼍哂行募?，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到重大影響，導致低價(jià)轉讓股權；
?。ǘ├^承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務(wù)的撫養人或者贍養人；
?。ㄈ┫嚓P(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規定，并有相關(guān)資料充分證明轉讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓?zhuān)?/p>
?。ㄋ模┕蓹噢D讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
第十四條 主管稅務(wù)機關(guān)應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:
（一）凈資產(chǎn)核定法
股權轉讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權對應的凈資產(chǎn)份額核定?！ ?/p>
被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷(xiāo)售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過(guò)20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構出具的資產(chǎn)評估報告核定股權轉讓收入?！ ?/p>
6個(gè)月內再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照上一次股權轉讓時(shí)被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權轉讓收入。
（二）類(lèi)比法
1.參照相同或類(lèi)似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；
2.參照相同或類(lèi)似條件下同類(lèi)行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定。
（三）其他合理方法
主管稅務(wù)機關(guān)采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。
C、個(gè)人股權的原值如何確定
《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法》（試行）第十五條：個(gè)人轉讓股權的原值依照以下方法確認：
（一）以現金出資方式取得的股權，按照實(shí)際支付的價(jià)款與取得股權直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權原值；
（二）以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權，按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時(shí)非貨幣性資產(chǎn)價(jià)格與取得股權直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權原值；
（三）通過(guò)無(wú)償讓渡方式取得股權，按取得股權發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；
（四）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個(gè)人股東已依法繳納個(gè)人所得稅的，以轉增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；
（五）除以上情形外，由主管稅務(wù)機關(guān)按照避免重復征收個(gè)人所得稅的原則合理確認股權原值?！?/p>
2014年3月1日新《公司法》頒布實(shí)施，注冊資本實(shí)繳登記制度轉變?yōu)檎J繳登記制度，工商部門(mén)只登記公司認繳的注冊資本總額，無(wú)需登記實(shí)收資本，不再收取驗資證明文件。而2014年稅務(wù)總局出臺的《股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》，又沒(méi)有能夠充分考慮到注冊資本認繳制下的復雜情形，如何確認轉讓收入和股權原值還有待進(jìn)一步總局明確。
②企業(yè)所得稅（轉讓方為企業(yè)）：應按照企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，確定是否需要繳納。
③土地增值稅（土地及不動(dòng)產(chǎn)-轉讓方）：一般不征收，但也有例外。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題的批復》（國稅函[2000]687號）
廣西壯族自治區地方稅務(wù)局：
你局《關(guān)于以轉讓股權名義轉讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問(wèn)題的請示》（桂地稅報[2000]32 號）收悉。
鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)有限公司100 ％的股權，且這些以股權形式表現的資產(chǎn)主要是土地使用權、地上建筑物及附著(zhù)物，經(jīng)研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。
④印花稅（交易雙方）：0.5‰
※股權轉讓前如何將土地使用權轉入目標公司呢？
主要分以下幾種情況：
1、母公司將自有土地無(wú)償劃轉給子公司；
2、母公司以土地投資入股子公司；
3、企業(yè)分立（公司依照法律規定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬）（財稅〔2018〕17號）
六、目前合肥房地產(chǎn)市場(chǎng)2條主流操作路線(xiàn)：
合作開(kāi)發(fā)和收購工業(yè)地轉住宅。
1、合作開(kāi)發(fā)是目前在合肥是最主流路線(xiàn)，包括萬(wàn)科、旭輝、保利、新城、弘陽(yáng)、碧桂園等房企依靠這種方式在合肥迅速鋪開(kāi)，銷(xiāo)售額也在2017年市場(chǎng)不好的情況下再度上漲。
2、收購工業(yè)地轉住宅則是另一種當下較流行的方式，但這種方式目前僅在部分地區存在，目前已有部分房企通過(guò)收購廠(chǎng)區、補繳土地款等方式，將工業(yè)地塊轉為住宅地塊進(jìn)行開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售。
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