交易路徑的設計實(shí)際上有且僅有九種，其中最常用的是股權轉讓?zhuān)蟾耪?0%；在建工程和法拍大概占25%左右；劃轉、投資、分立這三種加起來(lái)大概25%。

另外還有總分公司和合作建房這種交易模式，比較少見(jiàn)，可能全部加起來(lái)1-2%。

01

長(cháng)期做并購的同學(xué)都知道，交易路徑的選擇要從很多個(gè)維度進(jìn)行思考，這些維度有時(shí)候是相互沖突的。

但是對于那些初入行的人，或是長(cháng)期從事財務(wù)工作的人來(lái)說(shuō)，一定要記住這句話(huà)：沒(méi)有一種交易路徑是十全十美的。交易路徑的選擇是籌劃成本和稅務(wù)成本相權衡、相取舍的一種思考方式。

對于大多數的二手地的項目，如果不做稅務(wù)籌劃，稅收成本會(huì )占整個(gè)收入的30%，其中土地增值稅一項占15%。

這是意味著(zhù)什么？通常情況下，土地增值稅是占整個(gè)收入的15%意味著(zhù)毛利率50%。

在這里再跟大家補充一下土地增值稅和毛利率的關(guān)系。

一般說(shuō)來(lái)，毛利率30%的項目，土地增值稅占整個(gè)收入的稅負大概是7%左右，有的人做得好可能是5%，有的人做得差可能會(huì )達到10%，但是基本上是在7%左右徘徊。

產(chǎn)品毛利率50%的項目，土地增值稅稅負15%左右；毛利率70%的項目，土地增值稅稅負大概在27-28%?；旧鲜沁@樣的比例，上下浮動(dòng)正負2%。

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接下來(lái)講一下九種交易路徑中，最常見(jiàn)的六種交易路徑的涉稅和法律特征。

資產(chǎn)銷(xiāo)售涉及到六個(gè)稅，其中最主要的稅收分別是增值稅，土地增值稅和所得稅，所得稅又分為個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。

資產(chǎn)銷(xiāo)售是稅負最重的交易方式，六個(gè)稅都得交，沒(méi)有任何的優(yōu)惠。所以在交易價(jià)格不變的情況下，作為賣(mài)方最糟糕的交易方式就是賣(mài)資產(chǎn)，但是這種交易方式對于買(mǎi)方來(lái)說(shuō)是最干脆利落的，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就：我給你一筆錢(qián)，你給我開(kāi)張票。

股權轉讓對于賣(mài)方來(lái)說(shuō)是稅負最低的一種交易方式，沒(méi)有增值稅和土地征稅，只有個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅和印花稅。

所以對于賣(mài)方來(lái)說(shuō)，最優(yōu)的交易方式是股權轉讓?zhuān)鴮τ谫I(mǎi)方來(lái)說(shuō)，最不利的交易方式也是股權轉讓。所以資產(chǎn)銷(xiāo)售和股權轉讓?zhuān)瑢τ谫I(mǎi)賣(mài)雙方來(lái)說(shuō)是一個(gè)相互沖突的交易方式。

除此之外，我們就衍生出來(lái)了投資、分立、合并和劃轉四種交易方式，可以通過(guò)交易路徑的組合來(lái)減少整體的稅負。

實(shí)際上，所謂的交易方案的設計，就是通過(guò)投資、合并、分立和劃轉的方式來(lái)達到資產(chǎn)交易的目的，同時(shí)整體稅收又低于正常的資產(chǎn)交易，這就是交易路徑的選擇的本質(zhì)。

03

股權轉讓這種交易方式占了整個(gè)交易路徑設計的50%。絕大多數企業(yè)都會(huì )選擇股權轉讓?zhuān)驗楣蓹噢D讓完之后，緊跟著(zhù)都會(huì )產(chǎn)生股權溢價(jià)。股權溢價(jià)通常會(huì )通過(guò)后期另外一種籌劃方式來(lái)解決，就是關(guān)聯(lián)方轉移定價(jià)。

如何把房地產(chǎn)公司的利潤轉移到非房地產(chǎn)公司的鏈條公司中去，除了資產(chǎn)交易之外，我們可以用資產(chǎn)投資成立一個(gè)新公司，或通過(guò)分立成立一個(gè)新公司，又或者劃轉到自己的子公司，然后再由買(mǎi)方收購公司股權的方式來(lái)實(shí)現資產(chǎn)的剝離。

資產(chǎn)的剝離主要就是投資、分立和劃轉，通過(guò)這三種方式可以實(shí)現實(shí)質(zhì)上的資產(chǎn)轉讓。實(shí)操過(guò)程中，不同的企業(yè)會(huì )選擇不同的交易方式。

劃轉這種交易方式，基本上可以做到?jīng)]有任何的稅收。 原則上劃轉這種交易方式適用于國企，在實(shí)操過(guò)程中，只有不到10%的民營(yíng)企業(yè)這樣操作。

實(shí)際上民營(yíng)企業(yè)也適用于劃轉，但是要免稅、不征稅都需要稅局審批，審批過(guò)程中，稅務(wù)局往往要求企業(yè)提供上級單位或者是行政管理部門(mén)的批文，這個(gè)批文民營(yíng)企業(yè)很難拿到，國企就比較容易。因此很多著(zhù)名的國有房地產(chǎn)公司的都是通過(guò)劃轉方式來(lái)進(jìn)行資產(chǎn)剝離的。

接下來(lái)詳細說(shuō)說(shuō)劃轉的稅收問(wèn)題，在國家政策層面，僅僅對企業(yè)所得稅和契稅進(jìn)行了明確的規定，對增值稅、土地增值稅和印花稅都沒(méi)有明確的規定。

劃轉在增值稅領(lǐng)域適用的是合并、分立以及資產(chǎn)負債加勞動(dòng)力的轉移，所以不屬于增值稅的征稅范圍。

在財稅2018年57號文件上就寫(xiě)了投資、合并、分立三種，實(shí)際操作過(guò)程中，劃轉是文件之外并行的重組手段。非房地產(chǎn)公司之間的不動(dòng)產(chǎn)劃轉可以不征土地增值稅，房地產(chǎn)公司的劃轉需要征土地增值稅。

劃轉并不涉及個(gè)人所得稅。實(shí)際上，在契稅當中說(shuō)了個(gè)人和一人有限公司如何劃轉的問(wèn)題，但在實(shí)際操作過(guò)程中，這種案例非常罕見(jiàn)，稅務(wù)局對于此類(lèi)案例也沒(méi)有執行的文件。

不過(guò)有相關(guān)文件對企業(yè)所得稅是有明確規定的，只要是劃轉就不征企業(yè)所得稅。

對于契稅來(lái)說(shuō)，分兩種情況：如果想通過(guò)劃轉方式免契稅，企業(yè)主導的劃轉必須是100%的股權關(guān)系；如果是政府主導下的劃轉，在有政府批文的情況下，劃轉是沒(méi)有股權限制的，可以不征契稅。

目前沒(méi)有明確說(shuō)劃轉要不要征收印花稅。根據印花稅的征立原則，沒(méi)有明確說(shuō)要征的就不征，因此劃轉是不征印花稅的。

劃轉這種方式看起來(lái)可以做到不征稅，但是基本上國有企業(yè)才會(huì )適用，民營(yíng)企業(yè)不適用。

所以如果我們的交易對手是國企，就可以這樣設計交易路徑：對方成立一個(gè)全資子公司，把不動(dòng)產(chǎn)劃轉到全資子公司中去，然后我們去收購這個(gè)全資子公司。因此，遇到國企就可以問(wèn)他能不能劃轉。

從稅收的角度來(lái)說(shuō)，劃轉是低省稅的一種交易模式，但是一般來(lái)說(shuō)，民營(yíng)企業(yè)很少有公司能做成劃轉。