本位為安永合伙人朱盎在清華大學(xué)五道口金融學(xué)院與中華股權資協(xié)會(huì )聯(lián)合舉辦的第二屆投資者訓練營(yíng)活動(dòng)上，就財務(wù)盡調的目的、方法以及相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了分享。
朱盎認為財務(wù)盡調的目的有三個(gè)方面：調查公司財務(wù)是否造假、提供給投資者相關(guān)參考、幫助完善投資合約保護條款。而通過(guò)分析財務(wù)信息等方法，就能達到財務(wù)盡調的目的。財務(wù)盡調出來(lái)的問(wèn)題，也要進(jìn)行合理科學(xué)的分析，同時(shí)了解問(wèn)題背后的原因。
以下是演講全文：
朱盎：我先介紹一下我們安永，我是安永北方負責財務(wù)盡調的合伙人，可能有些同事認識我，我們有不少是做PE和VC的小伙伴們。我是2000年加入上海安永，后來(lái)離開(kāi)過(guò)安永一次，后來(lái)又重新回來(lái)。2004年我們并購部門(mén)成立的時(shí)候我加入了上海的并購部門(mén)，2011年底轉到北京。2015年我離職了一次，也是有一次創(chuàng )業(yè)的經(jīng)歷。我相信今天來(lái)的嘉賓可能有一些是創(chuàng )業(yè)的同事，所以很高興認識大家。我去年3月份又重新回到安永，還是負責財務(wù)盡調的部分。
我們先講財務(wù)部分，再講稅務(wù)部分。給我的時(shí)間很短，我希望把對大家最有幫助的東西盡量講給大家聽(tīng)。所以講課過(guò)程當中大家有什么問(wèn)題可以隨時(shí)打斷我，可以隨時(shí)問(wèn)問(wèn)題，非常歡迎。
在講之前我想很簡(jiǎn)單的問(wèn)一下大家，在座有多少是PE和VC的同事，有多少是創(chuàng )業(yè)者，請大家舉個(gè)手，好像PE和VC要多一點(diǎn)。對于PE和VC來(lái)說(shuō)，我們經(jīng)常碰到PE和VC的同事們會(huì )問(wèn)我們第一個(gè)問(wèn)題，就是財務(wù)盡職調查到底是做什么的，或者跟審計有什么區別，我這里很快給大家介紹一下。
這個(gè)圖（PPT）是我們同事做的，有很多東西。但是我的理解就是，什么是財務(wù)盡職調查或者說(shuō)關(guān)注的重點(diǎn)有哪些？我個(gè)人的理解就是，財務(wù)盡職調查其實(shí)就要解決三件事情：
第一很多VC和PE人最關(guān)心的這個(gè)公司有沒(méi)有造假，特別如果是投TMT、農業(yè)或者涉及到現金收支零售行業(yè)的同事們，問(wèn)的第一個(gè)問(wèn)題是有沒(méi)有造假。所以財務(wù)盡調其實(shí)要解決的第一個(gè)問(wèn)題是去偽存真，這個(gè)公司不管給你多少套賬，給你多少份報表，到底什么樣的數字，什么樣的經(jīng)營(yíng)情況、利潤表，到底哪個(gè)是真的，或者是更真一點(diǎn)。
第二是如果這個(gè)財務(wù)報表是OK的，什么東西對我們投資者來(lái)說(shuō)是最關(guān)鍵的？你們覺(jué)得什么東西對你最關(guān)鍵的？是價(jià)格嗎？一般的定價(jià)我的理解，主要大部分的定價(jià)是基于銷(xiāo)售或者是早期的行業(yè)，是基于一定的操作數據，關(guān)鍵的問(wèn)題就是定價(jià)的基準到底是不是合適的，我們能不能算出來(lái)一個(gè)大家心目中用來(lái)定價(jià)的那些服務(wù)或者是其他的KPI。
第三個(gè)，如果定價(jià)的問(wèn)題解決了，還有一個(gè)問(wèn)題，就是我們在做盡調的過(guò)程當中發(fā)現一些問(wèn)題，有一些可能有問(wèn)題的地方我們再簽協(xié)議的時(shí)候能不能盡可能的寫(xiě)進(jìn)一些保護條款，規避我們的投資人不要有可能我們意想不到的損失。對于創(chuàng )業(yè)者來(lái)說(shuō)是一樣的，你能不能規避你以后從投資人那里會(huì )有一些不必要的糾紛。
這是剛才講的幾個(gè)財務(wù)盡調的目的，基本上就是我剛才說(shuō)的三個(gè)方面。對于交易本身的影響，交易定價(jià)，就是我們剛才說(shuō)的，定價(jià)的基準是什么，當然可能每一個(gè)Deal都不太一樣，有可能是拍腦袋拍出來(lái)的數字。左邊是法律保護，最主要是指的我們在簽SPN的時(shí)候，有哪些是需要寫(xiě)進(jìn)去保護的條款。對于交易以后的影響，我們這里說(shuō)的是評估交易以后會(huì )計報表和重要的那些KPI的變化，以及評估整合過(guò)程當中可能碰到的問(wèn)題。更多的是我們在Buy Out的項目中碰到的，可能你要購買(mǎi)這個(gè)公司的控制權或者參與它的經(jīng)營(yíng)管理，你日后會(huì )用到這個(gè)公司很多KPI。在投資前和投資后，我的投資人能夠為創(chuàng )業(yè)機構帶來(lái)哪些利潤，這是希望給創(chuàng )業(yè)公司提供的服務(wù)。
財務(wù)盡調和審計的區別。我們經(jīng)常會(huì )遇到很多投資人或者創(chuàng )業(yè)者問(wèn)，我已經(jīng)做了一個(gè)審計，是不是還需要做盡調？或者我的公司本來(lái)就是被審過(guò)的，為什么還要派一個(gè)盡調團隊過(guò)來(lái)，是不是不信任我的財務(wù)報表。我們覺(jué)得盡調和審計最主要的區別就是，審計的目的就是對我過(guò)去的三張表，發(fā)表一個(gè)審計意見(jiàn)，是不是合理的。但是盡調來(lái)說(shuō)，雖然我們很難看到東西，很多時(shí)間是歷史的財務(wù)數據和經(jīng)營(yíng)數據，當然也包括一些預測數據、未來(lái)的商業(yè)數據。但是我們更多的著(zhù)眼點(diǎn)，還是就歷史的數據來(lái)判斷未來(lái)我們可持續增長(cháng)的盈利、銷(xiāo)售和營(yíng)運到底是什么狀況。
還有一點(diǎn)要強調的是有一個(gè)審計報告。其實(shí)盡調整個(gè)過(guò)程當中，最重要的是跟我們客戶(hù)之間的互動(dòng)。也就是說(shuō)，我們發(fā)現任何問(wèn)題要及時(shí)跟投資人溝通。因為整個(gè)交易的過(guò)程當中是一個(gè)互動(dòng)的，可能都會(huì )碰到各種意想不到的情況，發(fā)現問(wèn)題之后我們就解決問(wèn)題。我們是調整價(jià)格還是跟我們的目標公司之間重新討論一下條款？或者是討論一下交易的架構？或者是討論一下有什么其他的方式可以解決這個(gè)問(wèn)題？所以我們的出發(fā)點(diǎn)在發(fā)現問(wèn)題，但是我們的目的一定是我們怎么樣幫助客戶(hù)解決這個(gè)問(wèn)題。
這里如果涉及到海外并購，我們今天大家看的都是國內的并購，也有人在看海外并購。插句題外話(huà)，我們10幾年以前做并購的時(shí)候，更多的是海外的基金和海外的投資公司來(lái)投資中國。再過(guò)了幾年之后，當然情況發(fā)生變化了，中國的企業(yè)開(kāi)始全部走出國門(mén)做國際化，當然第一步是走出去?？赡芎芏喙具€沒(méi)有到國際化的地步。最近我們做項目的時(shí)候，發(fā)現了一個(gè)很有意思的現象就是，我們現在也在幫投資人看一些國內的公司，但是發(fā)現這些國內公司其實(shí)是通過(guò)不斷的海外并購成長(cháng)起來(lái)的。所以在他們公司自身的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)數據里面，其實(shí)海外的板塊已經(jīng)占了很大的部分。這個(gè)時(shí)候，我們也會(huì )跟我們的海外Office一起去看這個(gè)公司的財務(wù)數據和經(jīng)營(yíng)狀況，這是很有意思的一個(gè)現狀。就是我們也發(fā)現，中國公司真的是從一開(kāi)始很粗放的走出去，到最后真的開(kāi)始跟海外的公司整合，到最后實(shí)現一個(gè)國際化的戰略。
為什么說(shuō)到這個(gè)問(wèn)題？是因為我們在說(shuō)到工作交付件的時(shí)候，其實(shí)海外的并購本身是一個(gè)更加互動(dòng)的過(guò)程。很多時(shí)候我們知道，參與外海外并購的同事要將非約束性報價(jià)、約束性報價(jià)，包括跟管理層的訪(fǎng)談和對方的溝通，這個(gè)中間，尤其是涉及到數據庫里面，一開(kāi)始并沒(méi)有你們想要的足夠的信息?，F在反復的跟對方去討價(jià)還價(jià)，他可能才會(huì )把最重要的信息都披露給你。在整個(gè)過(guò)程當中，其實(shí)我們覺(jué)得財務(wù)盡調對客戶(hù)最有價(jià)值的地方，在于及時(shí)跟客戶(hù)溝通這個(gè)項目的風(fēng)險到底在哪里，怎么解決問(wèn)題，而不是最后你看到的那一份報告是最重要的東西。
時(shí)間表完全是跟著(zhù)交易的情況走的，我們見(jiàn)過(guò)兩三個(gè)禮拜就做完的交易，也見(jiàn)過(guò)長(cháng)達一年都沒(méi)有交割的交易。
財務(wù)盡調調查的方法，第一個(gè)肯定是分析財務(wù)信息，當然這個(gè)里面包括財務(wù)信息和業(yè)務(wù)信息。因為我們雖然叫財務(wù)盡調，但是所有的財務(wù)數據是最后一個(gè)業(yè)務(wù)的反映。所以我們其實(shí)很需要深入的了解這個(gè)目標公司的業(yè)務(wù)到底是怎么樣的，業(yè)務(wù)最后反映出來(lái)的財務(wù)數據是不是能真實(shí)反映他的業(yè)務(wù)情況？如果不是的話(huà)，那么真實(shí)的情況應該是怎么樣的？因為人為主觀(guān)的加工，很多時(shí)候我們是將它還原成近似于一個(gè)現金流的公司的營(yíng)運狀況。
這里第一個(gè)是講我們通?？茨男┬畔?，大家平時(shí)都很熟悉了，比如審計報告、管理層報表、財務(wù)預測?，F在國內的項目也有賣(mài)方盡調報告了。這個(gè)賣(mài)方盡調報告如果真的是一個(gè)盡調報告，而不是對方幫你整理的一些數據，可依賴(lài)的程度是很高的。因為一般來(lái)說(shuō)，最后如果進(jìn)入了最后一輪，可以簽約了，是可以依賴(lài)這個(gè)賣(mài)方盡調報告的。其他的部門(mén)更多的看的是營(yíng)運的東西，比如TMT公司，我們會(huì )看GMV，看它的日活、月活和各種經(jīng)營(yíng)數據。零售行業(yè)我們會(huì )看每個(gè)門(mén)店的經(jīng)營(yíng)情況，到底為什么這個(gè)地方好，為什么那個(gè)地方不好；或者是為什么這個(gè)門(mén)店的租金高，為什么那個(gè)門(mén)店的租金低；為什么這個(gè)門(mén)店的人工成本高，那個(gè)門(mén)店的人工成本低。所以每一個(gè)行業(yè)我們看到的運行數據都會(huì )有很大的不一樣。
這是（PPT）我們特地摘出來(lái)的一些，如果大家看到這樣的一些事情，其實(shí)你可能要引起注意了。并不一定說(shuō)一定有問(wèn)題，但是我們需要去了解這個(gè)背后的原因到底是什么。
第一個(gè)很典型的問(wèn)題就是財務(wù)報告上的收入和管理層報告里面的收入有很大的差異。第一個(gè)差異很可能就是時(shí)間性差異，如果是時(shí)間性差異，只要每年差異的幅度不是特別大，可能是一個(gè)很正常的情況。當然這個(gè)也涉及到很多公司，以前中國的民營(yíng)企業(yè)可能都有兩本賬、三本賬，也有一些特別的稅務(wù)或者是其他的考慮在里面。但是對于我們來(lái)說(shuō)最關(guān)鍵的是，從這幾套賬里面，把公司真正的收入情況和財務(wù)情況呈現給我們的投資人。
第二個(gè)是財務(wù)數據和業(yè)務(wù)數據不匹配。
第三是經(jīng)剝離以后的報表，而不是獨立的實(shí)體。最近我們發(fā)現，很多境外的大集團在剝離自己的業(yè)務(wù)線(xiàn)，很多中國的買(mǎi)家有意去并購。這里我們需要特別注意的就是，剝離的財務(wù)報表跟一個(gè)完整的法律實(shí)體的財務(wù)報表是很不一樣的。因為剝離的過(guò)程中，在這個(gè)業(yè)務(wù)線(xiàn)，可能本身并不是獨立經(jīng)營(yíng)，可能有很多東西，業(yè)務(wù)線(xiàn)之間是關(guān)聯(lián)交易。另外可能跟其他的業(yè)務(wù)線(xiàn)中共同享有很多總部提供的各種支持服務(wù)。這些東西當你獨立出來(lái)以后，都是要賺錢(qián)的，也就是說(shuō)，都要反映在我的財務(wù)報表上，它的成本有多少，或者是未來(lái)我的收入會(huì )不會(huì )少，未來(lái)我的成本會(huì )不會(huì )多。我在剝離的過(guò)程中，有沒(méi)有很高的一次性的成本。尤其涉及到歐洲公司的時(shí)候，我解聘那些很貴的人，要不要付出很高的人工成本？我有沒(méi)有很高額的養老金，這些都是我們需要額外考慮的，最早我們做國有企業(yè)的時(shí)候會(huì )考慮這一塊。
第四個(gè)是行業(yè)的風(fēng)險，這里我們放了兩個(gè)比較典型的，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的推廣費用，醫藥企業(yè)的銷(xiāo)售費用。我相信做過(guò)醫療企業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，或者其他很典型的企業(yè)，大家都會(huì )很關(guān)注某一些行業(yè)的一些特定的情況。所以我們一開(kāi)始跟投資人和創(chuàng )始人接觸的時(shí)候，會(huì )探討這些方面是怎么處理的，或者其他我們看到和行業(yè)的處理情況類(lèi)似，或者是公司有沒(méi)有什么特定的風(fēng)險，因為國家的政策經(jīng)常在調整，有可能這個(gè)東西現在不是風(fēng)險，可能未來(lái)就是一個(gè)風(fēng)險。
第五簡(jiǎn)單問(wèn)題復雜化。其實(shí)做盡調的時(shí)候，我們是靠一個(gè)嘗試，而并不是一個(gè)知識。有的時(shí)候本身很簡(jiǎn)單可以解決一個(gè)門(mén)部的環(huán)節，但是這個(gè)公司通過(guò)了很多步，比如說(shuō)先賣(mài)給A公司，A公司再賣(mài)給B公司，B公司加工一下再賣(mài)給C公司，經(jīng)過(guò)一個(gè)很復雜的環(huán)節，把這個(gè)運行走通的時(shí)候，很可能有很多的問(wèn)題在里面。我們發(fā)現了很多這樣的例子，有機會(huì )可以跟大家分享。
第六是審計師出具保留意見(jiàn)或者財務(wù)報表從來(lái)沒(méi)有被審計過(guò)?，F在看到的保留意見(jiàn)的審計報告越來(lái)越少了，更多的是在IPO之前大家拿到一個(gè)Draft。所以我們看到財務(wù)報告初稿的時(shí)候，也要去多問(wèn)一下，這個(gè)什么時(shí)候可以出終稿？初稿和終稿之間會(huì )不會(huì )有很大的差異？審計師有沒(méi)有經(jīng)過(guò)一些很大的調整是沒(méi)有放進(jìn)去的？
分析方法我比較快速的講一下，其實(shí)就是三塊：
第一我們了解我們的數據是否可信，了解一下數據準備的過(guò)程。比如這個(gè)是從公司的財務(wù)報表直接抓取出來(lái)的數字，或者是從業(yè)務(wù)報表抓取出來(lái)的數字。業(yè)務(wù)報表這些數據跟財務(wù)報表之間是不是能夠有一定的邏輯？是不是對得上？也就是說(shuō)我們接下來(lái)用作分析的這些數據質(zhì)量到底怎么樣，而不要一開(kāi)始我們拿到公司提供的很多數據之后就很著(zhù)急的跟管理層問(wèn)這問(wèn)那。因為到了這里之后你會(huì )發(fā)現，這個(gè)數字其實(shí)都不太準。
第二就是了解財務(wù)報表上每個(gè)科目的性質(zhì)，很多時(shí)候我們做盡調跟審計的一個(gè)很重要的區別就是，審計有一個(gè)重要性原則，很多人都知道，預算調整的時(shí)候如果金額小了我們就過(guò)了，如果金額大了就加總起來(lái)，看看對于財務(wù)報表的影響會(huì )有多大。做盡調的時(shí)候，有很多東西我們沒(méi)有重要性原則，有可能這個(gè)金額很小，但是如果你不去了解它的話(huà)，背后可能會(huì )對我們的業(yè)務(wù)有很大的影響。也可能雖然很小，但是我們會(huì )知道這個(gè)東西跟我正常的業(yè)務(wù)完全沒(méi)有關(guān)系，只是我投的時(shí)候需不需要把這一塊全部剝走。
第三是重要余額的趨勢和變動(dòng)，這一點(diǎn)我相信大家應該都很熟悉了。
上面是講的財務(wù)數據的形成過(guò)程，包括賬實(shí)相符，賬賬相符，數據來(lái)源怎么樣，財務(wù)人員的專(zhuān)業(yè)水平怎么樣，審計的頻率。我們一般會(huì )特別關(guān)注那些每年都會(huì )換會(huì )計事務(wù)所的公司，要么就是一定有什么問(wèn)題，要么就是可能價(jià)格越來(lái)越低，但是這個(gè)也會(huì )導致審計質(zhì)量的問(wèn)題。
下面是了解每個(gè)科目的性質(zhì)。趨勢和波動(dòng)我們在這里不重點(diǎn)講了，每個(gè)行業(yè)可能看的KPI會(huì )有一點(diǎn)不一樣，正常的工業(yè)企業(yè)我們是看毛利率；如果是零售企業(yè)，可能要看毛利率扣掉市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)費用，就是營(yíng)銷(xiāo)費用之后的毛利率；如果是TMT行業(yè)，可能根本沒(méi)有賺錢(qián)，是看燒錢(qián)率。
下面我們講一下財務(wù)盡調，我們梳理了一下有十幾個(gè)我們覺(jué)得關(guān)注的領(lǐng)域和通常比較容易出問(wèn)題的地方。很多TMT行業(yè)的投資人會(huì )問(wèn)，這個(gè)公司有沒(méi)有刷單，2B和2C不一樣，如果是2C的話(huà)，就會(huì )問(wèn)你有沒(méi)有很多刷單的情況，收入很多是小規模的個(gè)人收入，這個(gè)收入是不是真實(shí)，尤其在網(wǎng)游上，PC的網(wǎng)游這個(gè)情況是比較典型的。
財務(wù)盡調的重點(diǎn)，重大交易考慮的事項是粉飾財務(wù)報表。我們最應該關(guān)注的就是管理層的目的在哪里，如果一般沒(méi)事的話(huà)，他也不會(huì )花很大的力氣和成本做這個(gè)事。這樣做不外乎有幾個(gè)考慮：第一個(gè)就是稅，因為中國確實(shí)是稅負很高，我們的稅務(wù)合伙人回想起這件事；第二個(gè)可能是對賭，如果跟投資人簽了對賭，今年要完成任務(wù)，可能想盡辦法也要把收入盡量的都實(shí)現；第三個(gè)目的就是IPO，一定要有一個(gè)持續性增長(cháng)的收入和利潤。
多套賬和利用外部及運營(yíng)信息檢驗財務(wù)記錄準確性。我們碰到了很多，不管是工業(yè)企業(yè)還是銷(xiāo)售企業(yè)，我們怎么看那些銷(xiāo)售或者是現金流到底靠不靠譜，如果只看公司內部的財務(wù)數據，是不是能達到這個(gè)目的？很多時(shí)候不是的。舉一個(gè)最簡(jiǎn)單的例子，比如說(shuō)我們以前看過(guò)一家方便面的公司。我們一直覺(jué)得這個(gè)公司銷(xiāo)售有點(diǎn)不對，因為它的毛利率比其他的上市公司高很多。但是我們也不能隨便跟管理層說(shuō)你這個(gè)為什么不對，他肯定會(huì )講出很多理由來(lái)證明他的財務(wù)數據是真的。我們后來(lái)從他最上游的面粉采購到中游采購，一直算到采購量跟生產(chǎn)量是不是能有一定的配比關(guān)系，到最后銷(xiāo)量和庫存是不是能有一定的配比關(guān)系，到最后看他的銷(xiāo)量跟物流的記錄，那些量是不是能碰得上，耗電量是不是能碰得上。做完了這一系列的東西之后，就是被那個(gè)公司趕走了。
現金交易，我相信是大家關(guān)注的重點(diǎn)，這也是證監會(huì )看上市的重點(diǎn)。對于上市這個(gè)問(wèn)題，我們明年會(huì )有一個(gè)專(zhuān)家過(guò)來(lái)跟大家分享，他也是曾經(jīng)兩屆重組委委員，他也是上市行業(yè)的專(zhuān)家，有問(wèn)題大家明天可以問(wèn)他。我們做財務(wù)盡調很關(guān)注的問(wèn)題，因為現在大家很多投Pre-IPO的公司，我們看最重要的就是，證監會(huì )肯定會(huì )否的東西。第一個(gè)就是大額的現金交易，以及我們明顯看不到現金交易的比例有一個(gè)持續下降過(guò)程的公司。因為很多行業(yè)受到限制，它必須有大額的現金交易。關(guān)鍵就是在于你公司有沒(méi)有一套很完整的內控系統去跟蹤這些現金交易，來(lái)證明不管是哪個(gè)監管機構或者審計師要來(lái)查的時(shí)候，給他看到內部證據是什么，外部證據是什么，怎么證明我的銷(xiāo)售或者是利潤是能夠解釋得過(guò)去，能夠解釋得通。
關(guān)聯(lián)交易不用多說(shuō)了，因為厲害的都是A股上市公司，證監會(huì )審核的重點(diǎn)。它的核心在于有沒(méi)有通過(guò)關(guān)聯(lián)交易方式輸送利潤。
盈利質(zhì)量，我們最多看的不是凈利潤，而是模擬調整，其實(shí)就是攤銷(xiāo)前的利潤。投資人投了公司以后，很多情況下他的資本結構會(huì )發(fā)生變化，也就是說(shuō)他的利息成本可能會(huì )變化。未來(lái)應該是用投了以后，我的資本結構去估算我的利息。未來(lái)稅務(wù)的稅額也會(huì )不一樣，要估計有效稅率去估計，所以更多的是看現金流的概念。
流動(dòng)性和現金流，這個(gè)我們后面會(huì )講到。
賬外負債和或有負債以及可審計性，可審計性是很多投資人很關(guān)心的問(wèn)題，也就是說(shuō)未來(lái)這個(gè)公司到底能不能上市。如果它連很基本的銷(xiāo)售單據、財務(wù)數據保留的不完整的話(huà)，可審計性是有問(wèn)題的。
還是回到我們之前盡調的目的，去偽存真，會(huì )不會(huì )對我們用來(lái)跟公司之間商量?jì)r(jià)格的一個(gè)基準發(fā)生變化，會(huì )不會(huì )對我們投資的時(shí)間表造成影響。
其他需要考慮的是營(yíng)運資金和管理水平，營(yíng)運資金水平，我們在做很多境外并購的時(shí)候，營(yíng)運資金都會(huì )作為價(jià)格的調整項。在國內看到的情況確實(shí)不多。剛才我們已經(jīng)大致理過(guò)一遍，接下來(lái)再詳細的看看每一項。
粉飾財務(wù)報表說(shuō)了兩例，避稅和改變資金成本。收入遞延，類(lèi)似健身房那種公司，可能每年有幾種一到兩次大額的現金收入，需要把他的收入均勻攤到會(huì )計年度里面。
資本性支出計入費用，這個(gè)也想特別講一下。這個(gè)其實(shí)有兩個(gè)角度，一個(gè)是把資本性支出計入費用。另外一塊也有公司會(huì )把費用資本化，這個(gè)常見(jiàn)于很多軟件企業(yè)，它的研發(fā)費用是不是能夠資本化，能不能滿(mǎn)足資本化的條件。
多套賬，大家可以看一下，看到客戶(hù)經(jīng)銷(xiāo)商把賬外的銷(xiāo)售收入存到個(gè)人的卡，存到CEO個(gè)人的名義，當然一般不是CEO的，其實(shí)一般是出納。這個(gè)我們以前看到過(guò)非常多的，但是做得最多可能就是農業(yè)企業(yè)。農業(yè)企業(yè)里面存在一個(gè)大規模的需要用到經(jīng)銷(xiāo)商的盈利模式。
利用外部信息驗證財務(wù)記錄的準確性，這個(gè)我們剛才提到一些了。第一個(gè)是銀行對賬單，這個(gè)是我們很多時(shí)候覺(jué)得非常有利的，非常好的一個(gè)證據。但是我們在做這么多年的盡調過(guò)程當中，確實(shí)也發(fā)現在有些地方，這個(gè)銀行對賬單可能是不靠譜的，當然希望大家都不會(huì )碰到這種公司。
但是，不是每個(gè)公司的情況都一樣。其實(shí)還是剛才我們一開(kāi)始說(shuō)的那三個(gè)原則：
第一，你要判斷這個(gè)公司到底財務(wù)數據的準確性質(zhì)量高不高。這個(gè)怎么判斷？首先每個(gè)行業(yè)不一樣，有的行業(yè)就是財務(wù)數據沒(méi)有那么容易得到一個(gè)完整的數據。有些行業(yè)比較透明，可能這個(gè)公司是上市公司。所以針對行業(yè)的情況和管理層，有沒(méi)有一些可能特別的目的去操縱一下財務(wù)報表，然后我們大概判斷一下這個(gè)財務(wù)金額的準確性。
第二，我們的盡調需要采取一些針對公司的情況制定了一些特別的程序，因為不是每個(gè)盡調的程序都是一模一樣的。
生產(chǎn)線(xiàn)產(chǎn)能及利用率，還有工人的固定工時(shí)也是我們經(jīng)?？吹?。其實(shí)說(shuō)到底，就是我們把KPI拆得很細，每個(gè)KPI再去看一看是不是跟前兩年保持一致，或者跟這個(gè)行業(yè)其他的公司有沒(méi)有太大的出入。如果有很大變化的話(huà)，我們可能就得問(wèn)管理層，有沒(méi)有一些合理的原因。如果沒(méi)有的話(huà)，我們就可能要多做一些事情。
大量現金交易，這幾個(gè)行業(yè)大家都很熟悉。餐飲業(yè)、農牧漁業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)零售業(yè)、銷(xiāo)售大量通過(guò)零散小規模經(jīng)銷(xiāo)商走的行業(yè)，比如說(shuō)手機。
供應方，我相信是大家在看一個(gè)公司的財務(wù)狀況的時(shí)候，其實(shí)都很關(guān)注的問(wèn)題。包括所有材料的采購都來(lái)自于管理層關(guān)聯(lián)的公司。有的時(shí)候那個(gè)關(guān)聯(lián)可能沒(méi)有那么容易看到，可能需要多跟管理層了解這個(gè)背后的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)是什么，到底是做什么的，除了跟我們做生意之外，有沒(méi)有跟其他的第三方做生意，是不是行業(yè)比較知名的公司，它的價(jià)格是不是跟其他的行業(yè)公司都差不多。
盈利質(zhì)量是模擬調整的，就是攤銷(xiāo)前利潤。
稅負實(shí)現是一個(gè)會(huì )計問(wèn)題，就是你公司的財務(wù)賬到底是不是準確的。
另外就是低估成本和費用，大家如果看過(guò)消費品行業(yè)就知道，消費品行業(yè)的市場(chǎng)費用和營(yíng)銷(xiāo)費用通常不容易給得那么清楚，特別是需要花很多錢(qián)做促銷(xiāo)，做品牌的推廣，往往是今年可能批了一筆錢(qián)。但是這個(gè)錢(qián)用到什么地方以及什么時(shí)候用，跟我哪一年的銷(xiāo)售直接相關(guān)，都需要多一點(diǎn)時(shí)間跟管理層詢(xún)問(wèn)。
人工成本，關(guān)注不合規的社保繳納。這個(gè)被說(shuō)過(guò)很多次了，社保是所有民營(yíng)企業(yè)的老問(wèn)題。但是現在國家的政策趨勢就是國家越來(lái)越嚴格。所以我們看到，確實(shí)企業(yè)的成本在增加，特別是未來(lái)有上市的企業(yè)，社保這一塊還確實(shí)需要早一點(diǎn)開(kāi)始清理，以避免到時(shí)候上市的時(shí)候有些不必要的糾紛。
正?；恼{整：一是客戶(hù)流失，這個(gè)是什么意思呢？比如不光是客戶(hù)，可能一個(gè)產(chǎn)品，如果我們覺(jué)得這個(gè)產(chǎn)品虧損，我們以后不準備做了。所以我們在做盡調模擬調整的時(shí)候，我們可能會(huì )把歷史期間所有的銷(xiāo)售、利潤都從我們的EBITDA里面拿走，所以這個(gè)會(huì )跟審計的調整有點(diǎn)不一樣，我們更多的是站在未來(lái)持續經(jīng)營(yíng)的角度去看歷史經(jīng)營(yíng)的數據；二是稅務(wù)合規成本；三是剝離相關(guān)成本，這是我們前面講到過(guò)的涉及到剝離的業(yè)務(wù)。剝離相關(guān)的成本有的是一次性的，剝離的時(shí)候需要付遣散費，需要IT系統獨立出來(lái)，買(mǎi)一個(gè)IT系統，或者是需要新增人員，發(fā)生很多人工成本。有的成本可能就是持續性的，比如說(shuō)未來(lái)剝離出來(lái)之后，還要跟總部簽一個(gè)過(guò)渡期服務(wù)協(xié)議，有很多服務(wù)還要從總部提供，我們未來(lái)也要持續發(fā)生費用，或者要給母公司付版權費；四是加強內控投資，以前的公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理可能沒(méi)有那么規范，未來(lái)投資人進(jìn)來(lái)之后，可能會(huì )加強一下這方面的管控，可能更多的是增加人工成本，或者是買(mǎi)一些系統的成本。
這里有一個(gè)小例子，大家可以看一看，這個(gè)公司的負債率高，流動(dòng)負債大于流動(dòng)資產(chǎn)，現金短缺，處于業(yè)務(wù)增長(cháng)過(guò)快的狀態(tài)。不知道大家碰到過(guò)這種情況沒(méi)有，發(fā)現這個(gè)公司增長(cháng)特別快，這樣好還是不好？好還是不好沒(méi)有一定的說(shuō)法，要看本身的經(jīng)營(yíng)情況和在整個(gè)行業(yè)當中所處的位置。如果業(yè)務(wù)增長(cháng)得過(guò)快，我們相應的現金流和其他配套的東西是不是能跟得上，以及管理層做這些事情的目的背后是什么，就是想把增長(cháng)我的收入，還是說(shuō)增長(cháng)我的利潤？還是說(shuō)我本身就需要打市場(chǎng)份額，我需要打我的競爭對手？
賬外負債和貨物負債。為什么很關(guān)注這個(gè)東西？是因為這是未來(lái)我們投資以后，要真金白銀拿出錢(qián)去的，另外投資的時(shí)候可能我們有很多不確定性，當時(shí)不知道有很多黑洞，當我投資之后，這些問(wèn)題都冒出來(lái)了，要付很多錢(qián)出去。在做一些PE或者海外項目的時(shí)候，需要扣減在我們的企業(yè)價(jià)值里面。很多時(shí)候大家談價(jià)格，是用算出來(lái)的企業(yè)價(jià)值減掉凈負債。所以很多負債的項目，到最后都有可能會(huì )跑到我們的凈負債里面去，作為我們談判的籌碼，這是未來(lái)會(huì )導致我的現金流出去的一些項目。歷史期間欠繳的員工社會(huì )保險和住房公積金；收益確定型養老金，歐洲企業(yè)比較多，中國企業(yè)基本上沒(méi)有這樣的福利，歐洲也不是每個(gè)國家都有；還有就是欠付員工的加班工資，這是國外企業(yè)比較多的情況；對關(guān)聯(lián)方或者其他第三方公司擔保；還有就是未決訴訟的賠償；更多我們看到是跟互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，跟專(zhuān)利權有關(guān)的，或者是勞動(dòng)糾紛。
可審計性，這是我們剛才提到的公司財務(wù)數據未來(lái)是不是能夠做審計，如果不能做審計的話(huà)就不用想象了。
一是公司是否有完整的會(huì )計記錄？
二是相關(guān)的支持性文件是否可以用于驗證？這個(gè)相關(guān)的支持性文件指的是什么呢？最主要的就是我們的業(yè)務(wù)信息，也就是說(shuō)，能夠支持我收入的出庫單、運單，能夠支持我成本的采購單據、采購合同；
三是內部控制系統；
四是基于支持性信息技相關(guān)文件，公司應可以重新編制歷史期間財務(wù)報表。就是這個(gè)公司真的是太多本賬了，太多的信息，怎么辦呢？我們能不能基于歷史期間，不管是白條也好，其他的一些信息也好，可不可以把歷史期間的數據重新編出來(lái)？還有就是需要多久，因為多久也會(huì )影響到一個(gè)投資的時(shí)間表。
營(yíng)運資金水平與管理。這里可以特別講一下，因為中國企業(yè)現在做營(yíng)運資金水平管理的其實(shí)還比較少，更多的是一個(gè)比較粗放的現金流管理。營(yíng)運資金管理其實(shí)我們看到了很多，像國外大一點(diǎn)的企業(yè)，他們針對每一個(gè)業(yè)務(wù)線(xiàn)有一個(gè)月度的營(yíng)運資金流以及預測。
我要看一看，未來(lái)比如說(shuō)我的產(chǎn)品線(xiàn)改了，那么我未來(lái)要開(kāi)拓到新的國家，對我的營(yíng)運資金會(huì )有哪些影響。包括我在正常期間，正常運營(yíng)的時(shí)候，營(yíng)運資本是一個(gè)什么樣的水平。我在旺季或者是淡季，營(yíng)運資金又有一個(gè)什么樣的水平。這個(gè)涉及到一個(gè)什么問(wèn)題呢？這涉及到我們很多海外并購的時(shí)候，有簽約日、交割日。我在扣營(yíng)運資金增減變動(dòng)的時(shí)候，我是用我的旺季時(shí)候的營(yíng)運資本去扣還是用淡季的營(yíng)運資本金額去扣？很多企業(yè)淡季和旺季的金額會(huì )相差非常大。特別是做零售的，雙十一、圣誕節等等促銷(xiāo)。
內控財務(wù)系統和財務(wù)預測。財務(wù)預測其實(shí)通常我們希望管理層能做的是一個(gè)自下而上的財務(wù)預測，也就是說(shuō)所有的銷(xiāo)售需要給我一個(gè)明細，就是有不同的產(chǎn)品，不同的國家，不同的業(yè)務(wù)線(xiàn)。哪些是有在手訂單，哪些是很有可能拿到，哪些只是拍出來(lái)一個(gè)數字。但是確實(shí)實(shí)際當中很多公司的預測就是一個(gè)從上而下的方法，做得比較粗放。我們這個(gè)時(shí)候一般都會(huì )讓管理層再做細一點(diǎn)，再把你的訂單都梳理一遍，盡量拿一個(gè)比較準確的報表。
還有兩個(gè)案例，這是一個(gè)醫療行業(yè)的項目，我們在坐的PE有很多是投醫療行業(yè)的，醫療行業(yè)最近幾年一直都是一個(gè)投資的熱點(diǎn)。這是收購一個(gè)中國境內的醫院管理集團的案例，這是一個(gè)專(zhuān)科醫院，現在可能投專(zhuān)科醫院的比較多，前幾年火的是公立醫院。我們有幾個(gè)投資值得關(guān)注的事情，給大家分享。
第一個(gè)是非營(yíng)利性質(zhì)的醫療機構是屬于民政局的，無(wú)法合并報表。其實(shí)第一個(gè)出錯的就是鳳凰醫療，相信大家都知道，因為它當時(shí)第一個(gè)采用IOT的模式，把利潤拿到管理公司去了，所以后來(lái)有很多公司，其實(shí)是希望模仿鳳凰醫療的模式。非營(yíng)利性的教育行業(yè)，現在教育行業(yè)也有很多的問(wèn)題。
第二個(gè)是非營(yíng)利性的醫療機構存在很多深層次的問(wèn)題，他們不能進(jìn)行分紅，也不能對利潤用來(lái)投資擴建很多的醫院，都是不允許的?，F在醫改開(kāi)了口子，非營(yíng)利需要轉營(yíng)利，現在大家要看需要多長(cháng)時(shí)間，可能會(huì )影響到時(shí)間表。
第三個(gè)是醫保資金占用對醫院現金流的影響。
第四是新醫改政策對于收入的限制。這里特別要提一下，因為現在醫保有一個(gè)趨勢就是單病種，這個(gè)大家碰到過(guò)嗎？現在國家在單病種統計上，其實(shí)下了很大的力度。所以我們現在是看到有一些做醫療信息服務(wù)系統的公司，能夠做到更精細化的服務(wù)，當然這應該是醫療一個(gè)很大的改革。
第五個(gè)是現有設施的專(zhuān)屬性限制了自身的增長(cháng)，未來(lái)增長(cháng)可能主要依賴(lài)并購。這個(gè)是專(zhuān)科醫院可能一個(gè)特有的問(wèn)題，很多專(zhuān)科醫院都是未來(lái)可能通過(guò)很多并購來(lái)把它整個(gè)的規模做大。
第六是資本投入對于現金的持續需要較大。
第七是內部控制存在缺陷，這個(gè)幾乎是所有的專(zhuān)科醫院一個(gè)共同的問(wèn)題。
第八是稅務(wù)風(fēng)險。
這個(gè)案例大家有什么問(wèn)題嗎？或者是前面講的所有的部分大家有沒(méi)有問(wèn)題？海外并購我就不多說(shuō)了。通過(guò)管理層的管理費，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是我收取管理費，給你提供了各種服務(wù)，需要把你的管理費收上來(lái)。
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