1
項目概況與建設規模
（一）“東亞”項目于2015年6月取得某市發(fā)展和改革委員會(huì )項目立項批復。該項目規劃用地110畝，折合73,334平方米，規劃建設2棟高層商業(yè)寫(xiě)字樓，一棟酒店，九棟商業(yè)樓，規劃建筑面積為363,000平方米。項目規劃及收入預測詳見(jiàn)附表（含稅售價(jià)）：
建設項目名稱(chēng)棟數套數/個(gè)數建面 (萬(wàn)平米)預測售價(jià)（萬(wàn)元/㎡)
總可售價(jià)(億元）
高層寫(xiě)字樓22,0008
1.2
9.6
酒店14202
0.6
1.2
商住樓94,00018
0.7
12.6
高層沿街商鋪
1502
2
4
地下車(chē)位
1,1006
0.14
0.84
地上物業(yè)和設備用房
0.1
地下設備房和物業(yè)管理房
0.2
合計36.3
28.24
（二）開(kāi)發(fā)該樓盤(pán)成本投入預測
各項成本金額（億元）有合規票據金額非普通住宅其他類(lèi)型
取得土地使用權所支付的金額1.11.10.550.55
土地征用及拆遷補償費2.3
0.000.00
前期工程費110.50.5
建筑安裝工程費101055
基礎設施費110.50.5
公共配套設施費0.40.40.20.2
開(kāi)發(fā)間接費用0.50.50.250.25
合計16.31477
備注：1、根據當地政策，地下車(chē)位需要同等分攤土地成本；
2、根據當地政策，土地增值稅清算按三分法，地下車(chē)位劃入其他類(lèi)型，且不高慮建筑物層高系數；
3、根據當地政策，地下車(chē)位建造費用沒(méi)有單獨核算成本的，則建筑安裝工程費等各項成本費用與地上建筑物平均分攤；
4、為了簡(jiǎn)便計算，物業(yè)用房等成本直接在不同類(lèi)型按可供銷(xiāo)售面積分攤。
2
股權收購方案
雙方經(jīng)過(guò)多輪談判，達成協(xié)議：2016年7月7日，甲乙雙方初步談判達成協(xié)議：乙方通過(guò)目標公司A公司支付甲方60%股權轉讓款7,200萬(wàn)元，賬外支付甲方前期取得該A公司的土地使用權補償費用7,200萬(wàn)元；同時(shí)乙方另行向A目標公司支付人民幣23,000萬(wàn)元，專(zhuān)門(mén)用于A(yíng)公司償還借款及其一切債務(wù)、該地塊容積率提高（原容積率為2.4，需要提高至4）、拆遷安置補償及其他費用等，且以上支付費用均沒(méi)有合法合規的票據。
3
方案可行性分析
（一）計算乙為獲得A公司60%股權的收購成本
1
支付7,200萬(wàn)元至A公司，并由A公司支付給甲自然人，A公司的賬務(wù)處理：借：實(shí)收資本--甲公司 7,200萬(wàn)元，貸：實(shí)收資本--乙公司 7,200萬(wàn)元；
2
支付7,200萬(wàn)元至甲賬號，且沒(méi)有任何票據，根據個(gè)人所得稅法規定，乙需要代扣代繳個(gè)人所得稅，但由于甲強烈要求要走賬外，且不由乙方代扣代繳個(gè)人所得稅；
3
乙方支付23,000萬(wàn)元至A公司賬上，專(zhuān)項用于提升該地塊的容積率及拆遷等款項支出，A公司的賬務(wù)處理：借：銀行存款 23,000萬(wàn)元，貸：資本公積--乙 23,000；但是甲要求A公司應該這樣做賬：借：銀行存款 23,000萬(wàn)元，貸：資本公積--乙13,800萬(wàn)元，資本公積--甲 9,200萬(wàn)元；甲主要考慮未來(lái)資本公積轉增資本時(shí)，能否不要繳個(gè)人所得稅，想達到從賬面上看該資本公積是原始投入；
4
綜合以上，按正常途徑收購股權，乙方需代扣代繳（7200+9200）*20%=3,280萬(wàn)元，或說(shuō)甲方自行申報。
（二）比較開(kāi)發(fā)環(huán)節的稅收利益（假設采用土地征用及拆遷補償費能取得政府票據及無(wú)法取得票據兩種情況分析）
各稅金（費）計算
2.3億有票2.3億無(wú)票
單位：億元非普通住宅其他類(lèi)型非普通住宅其他類(lèi)型
增值稅銷(xiāo)項稅額1.081.381.191.50
增值稅進(jìn)項稅額0.640.640.640.64
應繳增值稅0.440.740.550.86
城市建設維護稅0.030.050.040.06
教育費附加（含地方）0.020.040.030.04
房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用0.750.750.640.64
財政部規定的其他扣除費用1.51.51.271.27
允許扣除額9.82 9.858.348.37
增值額1.534.243.025.72
增值額與扣除項目金額之比0.160.430.360.68
應繳土地增值稅0.461.270.901.87
應繳企業(yè)所得稅0.641.120.821.25
有票與無(wú)票稅款之差1.60
備注：1、為了計算土地增值稅，此處將不同房型的增值稅分開(kāi)核算，以便計算稅金及附加；
2、征地管理費屬行政事業(yè)性收費，應使用省級財政部門(mén)統一印制的收費票據；
3、開(kāi)發(fā)商通過(guò)招拍掛獲得土地，應為凈地，征地費用及拆遷費用均由政府支付且由其計算在取得土地使用權價(jià)款內；
4、計算增值稅時(shí)應該將收入抵減取得土地使用權所支付的土地出讓金（應取得省級財政部門(mén)印制的票據）后換算成不含稅銷(xiāo)售額乘以適用稅率計算銷(xiāo)項稅額；
5、依據財稅【2016】43號，計算土地增值稅時(shí)，規定的土地增值稅扣除項目涉及的增值稅進(jìn)項稅額，允許在銷(xiāo)項稅額中計算抵扣的，不計入扣除項目，不允許在銷(xiāo)項稅額中計算抵扣的，可以計入扣除項目
從以上表格計算分析，因為增容費、拆遷等費用23,000萬(wàn)元有無(wú)合規票據， A公司開(kāi)發(fā)環(huán)節稅款差異1.60億元，也是乙方做為新晉股東應該考慮的。
4
收購股權還是從新招拍掛取得土地
如果乙有選擇可以在該市類(lèi)似路段按37,400萬(wàn)元通過(guò)政府招拍掛取得66畝土地使用權進(jìn)行開(kāi)發(fā)，該如何選擇，通過(guò)以上分析，一目了然！而且，參與收購股權，如果股權收購前的盡調沒(méi)有做好，還存在各類(lèi)財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險。
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