實(shí)業(yè)化后資本化:中鋼集團籌劃整體上市
中國第二大鐵礦石貿易商——中鋼集團的整體上市之旅正得到迅速的推進(jìn)。
12月13日下午,國資委干部局相關(guān)負責人在位于中關(guān)村國際廣場(chǎng)的中鋼集團總部宣布,擬調任原人事部軍轉司司長(cháng)張涵光為中鋼集團黨委書(shū)記、副總裁。此前,集團黨委書(shū)記一職由現任總裁黃天文兼任。
這一人事變動(dòng)發(fā)生的時(shí)點(diǎn)頗為耐人尋味:12月11日,因媒體報道而停牌的"中鋼系"上市公司ST吉炭(000928.SZ)和中鋼天源(002057.SZ)剛剛發(fā)布公告確認,中鋼集團整體上市計劃已報請國務(wù)院原則性同意,目前正在研究發(fā)起設立股份公司及首次公開(kāi)發(fā)行股票事宜。
"經(jīng)過(guò)一系列的并購擴張,加之整體上市計劃獲得通過(guò),中鋼集團已無(wú)被并購之虞。"接近相關(guān)管理部門(mén)的人士稱(chēng),但也正是以"實(shí)業(yè)化"之名所進(jìn)行的一系列并購擴張,使得國資委對其整體上市變得格外關(guān)注。
上市進(jìn)程
12月5日,中鋼集團有關(guān)負責人首度向媒體透露,中鋼集團的95%的資產(chǎn)將進(jìn)入擬設立的中國中鋼股份有限公司,并采取先內陸A股后香港H股的形式實(shí)現整體上市,這一計劃預計將于明年上半年實(shí)施。
本報獨家獲得的消息表明,擬設立的中國中鋼股份有限公司將以中鋼集團公司和中鋼資產(chǎn)管理有限責任公司作為股東。為此,中鋼資產(chǎn)管理公司剛剛將注冊資本由原來(lái)的1000萬(wàn)擴充到1個(gè)億。
至于上市的資產(chǎn),除上述作為新公司股東的中鋼集團公司和中鋼資產(chǎn)外,被排除在外的部分還包括中鋼物業(yè)管理有限公司、中鋼天鐵鋼鐵貿易有限責任公司以及北京中鋼香山技術(shù)培訓中心,接近中介機構的相關(guān)人士對記者表示。
對于市場(chǎng)關(guān)心的"中鋼系"現有上市公司的去從,ST吉炭和中鋼天源于12月11日發(fā)布的澄清公告稱(chēng),中鋼集團沒(méi)有借殼上市計劃,中鋼集團不會(huì )通過(guò)吸收合并等方式讓ST吉炭和中鋼天源退市,中鋼集團整體上市后不會(huì )對兩公司權益、股本結構等產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。ST吉炭和中鋼天源的股份將會(huì )由中鋼集團公司或者擬發(fā)起設立的股份公司持有。
2006年11月14日,中鋼集團總裁黃天文曾向外界表示,中鋼將不安排集團的整體上市,而是按產(chǎn)業(yè)分板塊逐步進(jìn)入資本市場(chǎng):首先計劃2007年到2009年實(shí)現集團內綜合性的公司上市;其次是安排集團旗下以五大產(chǎn)業(yè)為主的公司,在2009年到2011年實(shí)現上市。
對此,上海隆瑞執行董事尹中余表示,中鋼集團從原來(lái)的分產(chǎn)業(yè)分板塊變更為現在的整體上市,一方面是國資委鼓勵央企進(jìn)行整體上市或者將主營(yíng)業(yè)務(wù)上市,另一方面可能是因為整體上市更有利于緩解中鋼目前資金緊張的狀況。
融資動(dòng)機
探究中鋼集團的資金鏈狀況,其近年來(lái)正在進(jìn)行的"實(shí)業(yè)化"運動(dòng)是必經(jīng)之路。
自2005年8月起,中鋼集團先是以4億元的價(jià)格控股西安冶金機械有限公司,接著(zhù)又收購了遵義鐵合金廠(chǎng)60%的股權和洛陽(yáng)耐火材料集團54%的股權,并托管另15%的股權。后來(lái),又耗資4.1億元收購吉林炭素集團持有的吉林炭素53.09%股權。
2006年7月,中鋼集團又斥資4.2億將我國生產(chǎn)規模最大、品種規格最全的軋輥專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)——邢臺軋輥有限公司收入囊中,更名為中鋼集團邢臺機械軋輥有限公司。
7月11日,中鋼集團與湖南省政府在京舉行戰略合作框架協(xié)議簽訂儀式,擬出資2.9億重組我國重型冶金設備制造行業(yè)的大型骨干企業(yè)——衡陽(yáng)有色冶金機械總廠(chǎng)。
8月,中鋼集團整體受讓吉林新冶設備有限責任公司后,將其更名為中鋼集團吉林機電設備有限公司。
2006年年底,中鋼與新疆簽署協(xié)議,以控股方式出資2億元人民幣并購重組新疆塔城地區托里國苑鉻礦公司約70%股權、托里太行鐵合金廠(chǎng)資產(chǎn)。
……
在如此密集的收購攻勢之下,中鋼集團所框定的五大戰略產(chǎn)業(yè)悄然成型。中鋼集團官方網(wǎng)站的資料顯示,這五大產(chǎn)業(yè)分別為:礦業(yè)開(kāi)發(fā)、炭素制品、耐火材料、鐵合金和機械裝備。
一系列擴張的結果是,中鋼集團的資金鏈開(kāi)始緊繃。由于缺乏直接融資的渠道,其資金需求對銀行貸款的依賴(lài)日益加大,集團現在的資產(chǎn)負債率大約在80%左右,中鋼集團某內部人士表示,這種情況迫使中鋼集團加快了對直接融資計劃的推進(jìn)。
"中鋼集團的一系列并購引起了業(yè)界的關(guān)注,然而,其收購的企業(yè)在冶金專(zhuān)家看來(lái)有些并非物有所值,礦山屬于貧礦,生產(chǎn)企業(yè)則大多負擔沉重。"上海隆瑞執行董事尹中余認為,國資委有關(guān)于不能進(jìn)入行業(yè)前三名就可能被并購的說(shuō)法,這是中鋼為避免被收購的命運,為規模而規模的必然結果。
此前,國資委曾考慮將中鋼和中冶合并,這在今年年中已經(jīng)形成初步方案,其間,坊間還曾有過(guò)中鋼和五礦、中鋼和新興鑄管合并的設想和傳言。接近管理部門(mén)的人士表示,經(jīng)過(guò)一系列的并購擴張,加之整體上市計劃獲得通過(guò),中鋼集團現在已無(wú)被并購之虞。
資產(chǎn)體系龐雜
被并購之虞的解除,使得中鋼集團有更多的理由將自己的目光投注到其因不斷擴張而形成的龐雜資產(chǎn)這一事實(shí)上來(lái)。
公開(kāi)數據顯示,中鋼2006年實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入610億元,2007年預計將超過(guò)800億元人民幣,進(jìn)出口貿易總額預計將超過(guò)30億美元。中鋼集團在中國企業(yè)500強中的位置由2005年的第131位逐步提升為2007年的第60位;其在中國服務(wù)企業(yè)500強中的地位也由2005年的第88位遞升為2007年的第28位。
從企業(yè)規模和銷(xiāo)售收入上看,中鋼集團能夠通過(guò)國資委的考核,但是其利潤率狀況卻難以樂(lè )觀(guān),其收購的資產(chǎn)除邢臺軋輥等有著(zhù)較好基礎的企業(yè)經(jīng)營(yíng)良好外,還有一部分企業(yè)有待磨合和改善,中鋼集團相關(guān)人士表示。
相比較而言,在中鋼集團五大產(chǎn)業(yè)——礦業(yè)開(kāi)發(fā)、炭素制品、耐火材料、鐵合金和機械裝備的構成中,礦業(yè)開(kāi)發(fā)占據著(zhù)舉足輕重的地位,其位于境外的礦產(chǎn)項目對集團利潤率的貢獻高達60%,中鋼集團相關(guān)人士表示,但是這些礦也并非全無(wú)憂(yōu)慮。
作為中國最早"走出去"開(kāi)發(fā)海外礦產(chǎn)資源的國有大型企業(yè)之一,中鋼集團長(cháng)久以來(lái)一直致力于冶金礦產(chǎn)資源的全球配置的探索,作為中鋼集團最為豐厚的盈利來(lái)源的恰那礦是其最為重要的斬獲之一。
位于澳大利亞帕布拉地區的恰那鐵礦被視為中澳兩國最大的工業(yè)合作項目之一。資料顯示,恰那鐵礦的礦山總儲量2億噸,主要由優(yōu)質(zhì)赤鐵礦構成,現已形成年產(chǎn)1000多萬(wàn)噸鐵礦石的生產(chǎn)能力,其出產(chǎn)的鐵礦石全部通過(guò)中鋼集團銷(xiāo)往中國。
知情人士表示,中鋼參與運營(yíng)恰那礦的主體是中鋼澳大利亞有限公司,合作伙伴是哈默斯利公司,中鋼在其中占據30%的股權,其管理方式是中鋼和哈默斯利共同成立合資礦山政策委員會(huì )進(jìn)行決策。
該合作始于1991年,期限20年,合作協(xié)議約定:所產(chǎn)全部鐵礦石均由中鋼集團包銷(xiāo)到中國。"由于當時(shí)國內企業(yè)不吃進(jìn)口礦,這種包銷(xiāo)方式曾在當時(shí)引起了巨大的爭議",中鋼集團相關(guān)人士表示,這種情況在2002年后得到了改變,鐵礦石由停滯變熱銷(xiāo),價(jià)格也在一路上漲,恰那礦遂成為了中鋼集團最為重要的利潤來(lái)源。
"恰那礦的設備和勞動(dòng)效率一流,但是中鋼能受惠多久還很難說(shuō)。"接近中鋼集團的人士表示,恰那礦的合作到2011年期滿(mǎn),如果在期滿(mǎn)后哈默斯利繞開(kāi)中鋼集團直接和中國的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行交易,這將使得依賴(lài)鋼鐵貿易安身立命的中鋼集團變得被動(dòng)。
另一個(gè)為中鋼集團所倚重的礦山資產(chǎn)是同樣位于澳大利亞的Midwest,知情人士透露,這是一個(gè)現成的礦山,中鋼集團于2004年從馬來(lái)西亞人手中購買(mǎi)了部分股權,其運營(yíng)平臺是中鋼澳大利亞礦業(yè)有限公司。
然而,中鋼集團在這一項目上的合作如今也面臨著(zhù)敵意收購的挑戰。
10月10日,澳大利亞Murchison 金屬公司以9.86億澳元(約合8.82億美元)向競爭對手澳大利亞上市鐵礦公司Midwest提出敵意收購。假設此次敵意收購成功,那么中鋼集團在Midwest鐵礦項目的外資合作方將由Murchison 金屬公司背后的日本三菱集團和韓國浦項制鐵主導,與Midwest原有合作可能要面臨波折。
為此,不久前,中鋼集團向Midwest公司提交了一份收購協(xié)議,計劃以12億澳元(約合10.5億美元)現金收購其全部股權,平均每股5.6澳元(約合4.91美元)。但這項總額比Murchison多出2億澳元的收購協(xié)議仍未獲得Midwest公司董事會(huì )的反饋。
中鋼集團相關(guān)人士表示,一旦敗北,這就意味著(zhù)中鋼集團在Midwest項目中的地位將變得無(wú)足輕重。
其他的礦產(chǎn)資源如位于南澳大利亞的鈾礦,中鋼集團于2006年介入,占有部分股權,現在處于設立的過(guò)程中。知情人士稱(chēng),但由于鈾礦屬于戰略物資,其合作的持續性將受制于中澳兩國間的關(guān)系。
礦產(chǎn)資源畢竟還是盈利狀況良好的,對于中鋼集團來(lái)說(shuō),其收購以及并入的數家公司將如何實(shí)現有效整合將考驗公司高層的智慧,這同時(shí)也是在進(jìn)行整體上市路徑涉及時(shí)必須予以考慮的問(wèn)題,北京某創(chuàng )新類(lèi)券商分析師表示。
記者了解到,12月7日,國資委機關(guān)服務(wù)中心與中鋼集團簽署<國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉協(xié)議>,前者將原由其管理的中國冶金礦業(yè)總公司、經(jīng)翔房建開(kāi)發(fā)公司、中國國際熱能工程公司、日出投資集團公司、中經(jīng)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)公司,無(wú)償劃轉給后者,中鋼集團的資產(chǎn)體系變得更為龐雜。
