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2016年，中國境外并購總量增長(cháng)了2190億，占整個(gè)亞太地區的一半以上。這是中國境外并購總量連續第七年增長(cháng)，并且首次超過(guò)了美國。
隨著(zhù)中國當局加強對境外并購活動(dòng)的監管，日益收緊資本流出審查； 在2017年，中國投資商或將重點(diǎn)對醫療和旅游業(yè)公司進(jìn)行戰略收購。為了實(shí)現醫療與旅游兩大行業(yè)發(fā)展所帶來(lái)的整體效益，中國投資者對專(zhuān)業(yè)培訓服務(wù)行業(yè)的收購案例，如老年人護理和酒店管理等，在2017年料將上升。
鑒于監管風(fēng)險引發(fā)擔憂(yōu)上升，聯(lián)合并購（國外投行承保）料將減少，分手費（break fees）或將再次引入相關(guān)協(xié)議。
閱讀導航
一、中國政府嚴控資本流出，監管卷土重來(lái)
二、中企海外收購熱潮遭更多抵制
三、調查：澳大利亞民眾是否反對中國投資
四、澳大利亞政府對待中國投資的態(tài)度
五、中資收購如何能更大機率順利完成？
六、近期收購聚焦：周大福企業(yè)、李嘉誠集團
中國政府嚴控資本流出，監管卷土重來(lái)
目前，人民幣貶值、中國國內市場(chǎng)增速放緩以及跨境資本管控的放松導致中國企業(yè)紛紛進(jìn)行海外投資，尋求跨境資本回報。
事實(shí)上，中國外匯儲備在2015年創(chuàng )下歷史最大降幅5130億美元。在2016年繼續下降3200億美元，達到3.011萬(wàn)億美元。此外，今年二月份，中國外匯儲備進(jìn)一步跌破3萬(wàn)億“重要關(guān)卡”。
為了維持中國外匯儲備水平，中國政府在2016年向國家外匯管理局（SAFE）施壓。后者出臺了一系列舉措，例如，嚴格執行跨境匯款不得超過(guò)5萬(wàn)美元的限令，同時(shí)個(gè)人必須承諾匯出資金不得用于購買(mǎi)海外房產(chǎn)、證券或保險。
此外，國家外匯管理局在2016年年底出臺了一系列新規，旨在對央企境外投資進(jìn)行管控。其中就包括“負面清單”（negative list），即央企不得進(jìn)行投資的項目名單。
在這個(gè)階段，新規的影響僅停留在時(shí)間上。如果某項收購得到了政府支持，那么盡管交易被延遲（在某些情況下推遲1個(gè)月左右），但是最終交易還是可以進(jìn)行，資金最終得以流出。
盡管此前中國國家發(fā)改委和商務(wù)部做出了境外審批放寬的決策，但是國家外匯管理局才是真正的行政審批機構。因此，監管風(fēng)險引發(fā)投資者擔憂(yōu)上升，中國企業(yè)為了確保招標方相信并購交易可以順利完成，相關(guān)協(xié)議中或將重新引入“分手費”條款。
中企海外收購熱潮遭更多抵制
隨著(zhù)中國投資者跨境并購增加，全球民粹主義的興起，2016年中國跨境并購呈現以下特點(diǎn)：中國取得戰略資產(chǎn)所有權引發(fā)國外擔憂(yōu)，同時(shí)，中國企業(yè)因收購獲取的技術(shù)數據引發(fā)國外政府有關(guān)安全性的關(guān)注。從2016年中國企業(yè)高達350億美元競購資產(chǎn)被否來(lái)看，國外對中國跨境并購的監管大有卷土重來(lái)之勢。其中，中國企業(yè)在美國的并購被否率最高。
2015年，澳大利亞政府曾就安全事務(wù)發(fā)布大衛·皮弗（David Peever，前國防部首席長(cháng)官）和大衛·歐文（David Irvine，前國內情報機構總干事）的任命時(shí)表示：
未來(lái)幾年內，外國投資審查委員會(huì )（FIRB）不僅需要具備嫻熟的商業(yè)經(jīng)驗和背景知識，以便處理各類(lèi)復雜的商業(yè)交易，而且必須提高對戰略問(wèn)題的理解高度，其中包括國家安全。
2016年發(fā)生的一系列事件表明，隨著(zhù)國際機構間安全信息共享增加，憂(yōu)慮也隨之上升。
其中，澳大利亞外國投資審查委員會(huì )的“檢查表”就涵蓋了一系列問(wèn)題。例如，申請人必須提供所有國內國際調查有關(guān)的詳細資料。同時(shí)檢查表中規定了既往投資審批、拒絕審批相關(guān)的規定、資格認定和條件。
對于中國投標者而言，2016年的經(jīng)驗教訓表明國家安全是一個(gè)敏感領(lǐng)域，因此投標企業(yè)（尤其是涉及政治敏感性收購）應該盡早與澳大利亞外國投資審查委員會(huì )（FIRB）進(jìn)行接洽，解決后者的主要擔憂(yōu)。澳財長(cháng)批準漢考克與中房置業(yè)（the Hancock/Shanghai CRED consortium）對澳洲牧場(chǎng)Kidmans的收購就是一個(gè)有效解決敏感性問(wèn)題的很好案例。
調查：澳大利亞民眾是否反對中國投資
在澳大利亞有一種看法，即所有的中國公司都和中國政府有某種聯(lián)系，這種觀(guān)點(diǎn)滲透到澳大利亞政治的方面，也使得在澳大利亞投資的中國企業(yè)面臨遠超其他國家投資者的審查。不過(guò)，悉尼科技大學(xué)（University of Technology）澳中關(guān)系研究院近日發(fā)布的一份報告打破了這種固有印象，報告認為那些中國公司和澳大利亞或美國企業(yè)沒(méi)有什么不同；報告還指出澳洲民眾并不像想象的那樣反對來(lái)自中國的投資。
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報告盤(pán)點(diǎn)5大偏見(jiàn)
報告列舉了對中國企業(yè)5種常見(jiàn)的偏見(jiàn)：
中國政府“知道他們在做什么”，并一致行動(dòng)；
2
所有中國公司都由中國政府控制；
3
中國的民營(yíng)企業(yè)，都被中國共產(chǎn)黨直接或間接控制；
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中國正在接管世界；
5
中國投資是對澳大利亞國家安全的威脅。
該報告包括對在澳大利亞投資的三家中國公司的詳細案例研究，它們是國有控股礦業(yè)巨頭中國鋁業(yè)，私營(yíng)集團復星和私營(yíng)電信集團華為。
報告指出，中國政府可能可以通過(guò)一些方式對私營(yíng)企業(yè)發(fā)揮影響力，但不必過(guò)分恐懼，至于中國政府和中國企業(yè)一致行動(dòng)，那簡(jiǎn)直就是個(gè)神話(huà)了。
《澳洲金融評論報》也報道稱(chēng)，這份報告解釋了中國中國國有企業(yè)與私企數量上的差異：
事實(shí)是，20世紀80年代以來(lái)，中國開(kāi)始大規模私有化，涉及數百萬(wàn)家企業(yè)。目前，約70%的中國工業(yè)產(chǎn)出現在由非國有控股公司生產(chǎn)，中國80%以上的工業(yè)勞動(dòng)力現在在私營(yíng)企業(yè)工作。
私營(yíng)企業(yè)一直是中國經(jīng)濟的增長(cháng)引擎，在過(guò)去三十年中為城市提供了95%的勞動(dòng)力增長(cháng)，許多私營(yíng)企業(yè)擁有與國有企業(yè)同等的品牌知名度和規模。而現在，這些私人公司已經(jīng)開(kāi)始向海外擴張，以尋找新的市場(chǎng)以使投資多元化。
2
普通民眾不反對中國投資
這份報告另一個(gè)有意思的結論是，普通澳大利亞人并不反對中國投資者購買(mǎi)當地農場(chǎng)和農業(yè)資產(chǎn)。
該研究院副主任詹姆士·勞倫森（James Laurenceson）表示，民意調查顯示，沒(méi)有證據顯示澳洲民眾對中國投資者購買(mǎi)農場(chǎng)而產(chǎn)生的仇外心理大于其他國家。雖然民眾對外國公司投資澳大利亞農業(yè)并不感到高興，但是獲得他們支持投資的關(guān)鍵在于那些外國投資者持有的股份比例能否降低。
民意調查顯示：澳洲農村最受歡迎的投資者是英國公司，而中國公司投資最不受歡迎，但是一旦中國公司降低持有股份比例，這種差異就迅速消失。也就是說(shuō)中國公司降低持股比例與澳大利亞公司建立合資企業(yè)，公眾的接受度就能大大提高。這表明，只要合理運作的情況下，事實(shí)與許多政治家的觀(guān)點(diǎn)相反：澳洲公眾并不害怕外國農業(yè)投資。
澳大利亞外國投資審查委員會(huì )主任布萊恩·威爾遜早前表示，如果中國公司希望他們的投資獲得批準，那他們應該避免購買(mǎi)澳大利亞的標志性資產(chǎn)。
勞倫森教授還表示，調查顯示公眾接受的另一個(gè)關(guān)鍵是維持董事會(huì )中澳大利亞高管的數量，并主要雇用澳大利亞管理和工作人員。
澳大利亞政府對待中國投資的態(tài)度
曾有中國企業(yè)抱怨，部分項目審核時(shí)間較長(cháng)，個(gè)別項目被澳大利亞政府提出附加條件，增加了投資的不確定性和政策風(fēng)險。對此，澳大利亞外國投資審查委員會(huì )工作人員表示，相對來(lái)說(shuō)，與私企相比，外國國企確實(shí)要經(jīng)歷更嚴格的審查，且有時(shí)審查期會(huì )被延長(cháng)。
近期，澳大利亞還宣布成立了一個(gè)名為“關(guān)鍵基礎設施中心”的新機構， 其目的是對投資澳經(jīng)濟中的關(guān)鍵基礎設施進(jìn)行機制管理和評估，主要包括通訊、電力、水力和港口等敏感資產(chǎn)。該中心將向中國投資者們提供“高水平的商業(yè)確定性”。
自2015年12月“中澳自由貿易協(xié)定（FTA）”生效以來(lái)，確實(shí)對中國投資者創(chuàng )造了更多有利條件。根據協(xié)議，外國投資審查委員會(huì )（FIRB）對中國私營(yíng)企業(yè)在非敏感行業(yè)上投資的審查門(mén)檻從2.48億澳元提高到10.78億澳元。
澳政府就中國投資的政策，官方曾辯解澳洲政府對待外來(lái)投資持有開(kāi)放態(tài)度。但事實(shí)上，在過(guò)去50年中，澳洲政府只否決了五項外國投資，而每年平均可以通過(guò)1000項申請。不巧的是，在這五項申請中，有兩個(gè)來(lái)自中國。這還不算中國企業(yè)被迫放棄收購的案例。2009年，因難以滿(mǎn)足FIRB提出的苛刻條件，中國有色礦業(yè)集團有限公司放棄收購澳大利亞稀土生產(chǎn)企業(yè)Lynas Corp.。
對中國企業(yè)來(lái)說(shuō)，澳大利亞的外資審查機制是繞不過(guò)去了，或許可以從一些成功的收購中獲取經(jīng)驗。
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墨爾本港：中投占股僅20%
隨著(zhù)“一帶一路”倡議的推進(jìn)，澳大利亞成熟的基礎設施市場(chǎng)正引發(fā)中國企業(yè)巨大的關(guān)注。盡管去年國家電網(wǎng)折戟而歸，但這并不意味著(zhù)中國軍團的全軍覆沒(méi)。
2016年9月，維州政府宣布，海內外投資者聯(lián)合組建的Lonsdale財團以97億澳元成功獲得墨爾本港50年租賃權。
Lonsdale成員包括：澳最大機構投資管理人之一昆士蘭投資公司（QIC）、澳大利亞主權財富基金未來(lái)基金（Future Fund）、加拿大養老基金OMERS和美國基礎設施合伙公司（GIP）。
QIC、未來(lái)基金和OMERS分別持20%股權，GIP合計持有40%股權。通過(guò)GIP，中投旗下匯通資本（CIC Capital）將持有墨爾本港20%股權，其余20%由韓國養老基金及其他投資者持有。
維多利亞州財政廳長(cháng)蒂姆·帕拉斯（Tim Pallas）表示：這是維州政府成功進(jìn)行“資產(chǎn)回收”的案例?！澳珷柋靖垌椖孔C明，將國有資產(chǎn)交給企業(yè)運營(yíng)可以獲得更好的效益，因為企業(yè)對商業(yè)管理更加專(zhuān)業(yè)?！?/p>
他指出，“通過(guò)上述交易，政府的占股比例降到40%，剩下60%的股份由中國、韓國和加拿大企業(yè)共同持有?！钡珜?shí)際上，港口控制權依然主要掌握在澳政府的手中。
墨爾本港是澳大利亞重要的貿易港口，是澳東南地區羊毛、肉類(lèi)、水果及谷物的輸出港，有四座國際集裝箱碼頭。中資參與運營(yíng)如此“敏感”的資產(chǎn)，是如何獲得澳外資委員會(huì )批準的？
墨爾本港首席執行官布蘭登·伯克（Brendan Bourke）表示：Lonsdale財團包含多個(gè)實(shí)力雄厚的股東，不僅有中資企業(yè)，各方就港口未來(lái)發(fā)展制定了宏大的愿景。該財團承諾投入大量資本提升港口吞吐能力，滿(mǎn)足未來(lái)50年的貨運需求。
對那些對澳大利亞基建項目感興趣的中企，伯克建議道，不要獨自參與競標，多找一些實(shí)力雄厚的合作伙伴，這樣的投資計劃會(huì )更容易獲得政府批準。
外國投資者，不管是從哪里來(lái)的，常常需要花一定時(shí)間才能了解這里的商業(yè)動(dòng)態(tài)。如果能在當地企業(yè)的加入能夠幫助外來(lái)投資者充分了解當地的法律法規，也是好的。
帕拉斯透露，從墨爾本港項目募集到的資金將被用于拆除鐵道平交道口并修建新的鐵路線(xiàn)路，州政府預計將在幾個(gè)月內公布有關(guān)消息。
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VDL農場(chǎng)：開(kāi)拓中國市場(chǎng)
由于牽扯土地問(wèn)題，農業(yè)是中國企業(yè)在澳投資最為敏感的行業(yè)。2016年5月，中國大康牧業(yè)宣布放棄對澳大利亞肉牛巨頭基德曼集團（S.Kidman & Co）80%股權邀約收購，原因是遭到澳政府阻止?；侣煜履翀?chǎng)超過(guò)10萬(wàn)平方公里，占澳農業(yè)用地的2.5%、總國土面積的1.3%。早在2015年11月，基德曼集團旗下安娜溪（Anna Creek）牧場(chǎng)有意出售給中國買(mǎi)家，遭澳政府叫停。
未來(lái)，對農場(chǎng)的收購難度恐怕會(huì )越來(lái)越大。針對外國私人投資，自2015年3月1日起，澳大利亞對農業(yè)用地的審查門(mén)檻從2.52億澳元的一般審查門(mén)檻降到1500萬(wàn)澳元（累計金額），農業(yè)企業(yè)的投資審查門(mén)檻降低到5500萬(wàn)澳元（根據投資價(jià)值）。
盡管如此，仍然有中國企業(yè)討得了澳政府的“歡心”。2016年2月23日，澳大利亞財政部宣布，批準中國商人盧先鋒及其澳大利亞公司月亮湖出資2.8億澳元收購塔斯馬尼亞州的Van Dieman's Land Co.（VDL）。VDL是澳大利亞最大、最老的乳制品公司，擁有近18000頭奶牛，每年生產(chǎn)乳固體770萬(wàn)公斤，達到整個(gè)澳大利亞產(chǎn)奶量的10%。
VDL是2016年澳大利亞最受關(guān)注的一項收購。據《澳洲人報》報道，澳大利亞女富豪簡(jiǎn)·卡梅倫曾參與競購，她曾通過(guò)游說(shuō)等方式尋求FIRB出手阻止中企競購。然而，最終，澳政府卻決定將農場(chǎng)交給中國人。
對于月亮湖勝出的原因，首先不論從哪個(gè)角度衡量，月亮湖給出的收購條件都是最優(yōu)惠的，不僅出價(jià)最高，而且對牧場(chǎng)的發(fā)展做出了非常有前景的長(cháng)期規劃——開(kāi)拓中國大陸市場(chǎng)。
VDL近期宣布了向中國出口乳制品計劃
VDL近期宣布了向中國出口乳制品的計劃，很快將通過(guò)澳大利亞航空從霍巴特機場(chǎng)向寧波空運“VAN MILK”品牌的鮮奶，預期規模為每年1000萬(wàn)升?；舭吞貦C場(chǎng)負責人指出，這將是塔州首條通往亞洲的固定貨運航線(xiàn)。
月亮湖公司在收購過(guò)程中花了很長(cháng)時(shí)間跟當地社區進(jìn)行溝通，顯示出對這里的生態(tài)、文化和居民的尊重，這些努力也得到了收獲——農場(chǎng)股東、當地居民、行業(yè)協(xié)會(huì )全都支持中國投資者，收購案很輕易地獲得FIRB批準。
另外，VDL此前為新西蘭公司New Plymouth District Council所有，更早之前由英國公司持有。這可能比直接從澳大利亞公司收購要容易一些，因為公眾早已接受它由外資控股?！?/p>
中資收購如何能更大機率順利完成？
在脆弱的并購環(huán)境背景下，交易關(guān)閉相關(guān)風(fēng)險上升。在澳投資的中國企業(yè)（無(wú)論是國企、私企還是其他所有制企業(yè)）必須積極地解決市場(chǎng)擔憂(yōu)。
近幾年，中國企業(yè)對跨境投資持有強烈的“試水”意愿，并具有一定的靈活性。越來(lái)越來(lái)的中國投資者愿意接受財團組合安排等形式（如Genesis HealthCare私募基金）、持有戰略資產(chǎn)的少數股權（如海航持有唯珍航空13%的股權）以及采用保留當地工作崗位和獨立運營(yíng)權等方式獲得政治認同。
但2017年，預計中國投標企業(yè)還將面對監管委員會(huì )普遍存在的各種擔憂(yōu)，以及對中國企業(yè)最終達成交易的擔憂(yōu)。對此，中國企業(yè)或將采用靈活的應對舉措如以“分手費”的形式遞交預先保證金（天齊鋰業(yè)收購澳大利亞礦業(yè)公司Talison就是一個(gè)很好的案例），或者可以與其他非華企業(yè)組成財團進(jìn)行共同投標。這些方式舉措均有助于獲得招標企業(yè)信任——競標企業(yè)一直在為達成協(xié)議而努力。
近期收購聚焦：周大福企業(yè)、李嘉誠集團
近日，有消息稱(chēng)中國香港上市市值最大珠寶公司周大福企業(yè)有限公司的母公司CTFE（周大福養老產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團有限公司）正在洽談收購澳大利亞能源公司Alinta Energy，交易價(jià)值約40億澳元（31億美元）。
Alinta Energy在一份聲明中表示，CTFE認為這筆收購是高度戰略性的，它將投資于A(yíng)linta Energy的增長(cháng)業(yè)務(wù)。該交易仍需經(jīng)監管部門(mén)批準，CTFE已向澳大利亞外國投資審查委員會(huì )提交申請。
CTFE總部位于香港，創(chuàng )始人為香港已故傳奇富豪鄭裕彤，現由其子80后鄭志剛掌管。收購Alinta Energy則標志著(zhù)該集團首次進(jìn)入能源行業(yè)。
問(wèn)題在于，珠寶領(lǐng)域呼風(fēng)喚雨的周大福為何要選擇完全不著(zhù)邊際的能源行業(yè)，難道周大福的新任少帥明知山有虎偏要虎山行？
坊間傳聞，周大福此次進(jìn)入澳洲能源行業(yè)，有些追隨香港首富李嘉誠腳步的意思。原因是，就在前幾天，李嘉誠旗下的三大旗艦公司長(cháng)實(shí)業(yè)地產(chǎn)、長(cháng)江基建、電能實(shí)業(yè)以74億澳元收購澳洲能源公用事業(yè)公司Duet Goup的計劃，現已獲得了股東支持，正在等待FIRB審核通過(guò)。據悉，Duet Goup覆蓋的能源網(wǎng)絡(luò )是整個(gè)中國香港地區規模的3倍。
為何將目光轉向澳洲能源業(yè)投資
而且，澳大利亞能源和公用事業(yè)資產(chǎn)對外國買(mǎi)家來(lái)說(shuō)，非常有吸引力。尤其是電力零售行業(yè)，在過(guò)去5年中因電價(jià)上漲，很多電力公司業(yè)績(jì)飆升。周大?；蛟S正是看中了其中的商機。
事實(shí)上，對于大多數實(shí)力雄厚的企業(yè)來(lái)說(shuō)，“不把雞蛋放在同一個(gè)籃子里”已成為共識。但企業(yè)跨界經(jīng)營(yíng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)風(fēng)馬牛不相及的“副業(yè)”，最終能幫企業(yè)華麗轉身，還是使企業(yè)觸礁沉船？
毫無(wú)疑問(wèn)，跨界經(jīng)營(yíng)的失敗概率要遠遠大于成功概率。比如，2016年9月中下旬，根據中國恒大在港交所發(fā)布的公告，其旗下糧油、乳制品及礦泉水業(yè)務(wù)的全部權益將出售給數名第三方。交易完成后，中國恒大將不再持有糧油、乳制品及礦泉水業(yè)務(wù)的任何權益。
三年前對外高調宣布多元化進(jìn)入快消領(lǐng)域的地產(chǎn)大佬恒大，高歌猛進(jìn)后突然緊急剎車(chē)，讓吃瓜群眾一臉懵逼。公司戰略為什么來(lái)個(gè)180度大轉彎，恒大在公告中給出的解釋是：“為了未來(lái)更專(zhuān)注于地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
簡(jiǎn)單說(shuō)，耗費巨資跨界的恒大集團玩砸了。周大福會(huì )不會(huì )是下一個(gè)？
當然，現在還不是武斷做出結論的時(shí)候。但能源行業(yè)與珠寶行業(yè)實(shí)在跨度太大。人才、技術(shù)、經(jīng)驗等都不是花銀子就能搞定的事。周大福想跟李嘉誠搞能源至少在這些方面前者都是短板，而李家場(chǎng)在英國市場(chǎng)早已對能源行業(yè)駕輕就熟。
從這個(gè)角度分析，周大福進(jìn)入澳洲能源的前景并不太好。
另外，由于目前澳大利亞的能源供應和銷(xiāo)售處于比較緊張的局勢之中，主要由于政府要應對頻發(fā)的電力故障和天然氣價(jià)格的上漲。澳大利亞總理特恩布爾（Malcolm Turnbul）曾表示，澳大利亞的能源公共事業(yè)公司要以國內供應為主，如果不遵守規定，政府會(huì )限制其石油和天然氣的出口。
能源領(lǐng)域的外來(lái)投資也比較敏感，尤其在去年澳大利亞財長(cháng)莫里森，阻止了香港和中國內陸的兩個(gè)競購者收購澳大利亞最大電力網(wǎng)絡(luò )的控股股權之后。目前周大福與Alinta的交易仍然有待澳洲監管當局批準。
澳大利亞戰略政策研究所的 Peter Jennings 在接受采訪(fǎng)時(shí)表示，這比交易可能不會(huì )很“順利”，現在能源領(lǐng)域要比過(guò)去敏感得多，這比交易應該會(huì )受到更“嚴格”的審查。
對于周大福來(lái)說(shuō)，由于香港土地價(jià)格不斷地攀升，旗下地產(chǎn)公司新世界發(fā)展有限公司所得的利潤越來(lái)越少了，其核心地產(chǎn)業(yè)務(wù)不再像過(guò)去那樣高回報。因此要把目標放到海外，尋找新的增長(cháng)點(diǎn)。
此次收購是周大福未來(lái)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展的縮影。不止是周大福，很多公司都是這樣做的。
結語(yǔ)
總而言之，中國與澳大利亞之間的關(guān)系，無(wú)論是從貿易還是從投資角度來(lái)說(shuō)，都是非常重要的。中國是澳大利亞最大的貿易伙伴，最大的海外投資來(lái)源國，同時(shí)也是澳大利亞最大的出口國，以及越來(lái)越重要的澳大利亞投資目的地。中澳兩國已經(jīng)為“一帶一路”合作打下了良好的基礎，澳大利亞政府實(shí)際上也通過(guò)“北部大開(kāi)發(fā)”和“基礎設施開(kāi)發(fā)計劃”等對中國的“一帶一路”倡議做出一定的呼應。雙方應在“一帶一路”框架下加強雙邊合作，形成共建共贏(yíng)的局面。
本文作者：Cynthia高晨曦，Anna陽(yáng)映紅
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