多知網(wǎng)11月29日消息，日前，*ST恒立發(fā)布公告稱(chēng)，將終止公司2015年非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項，終止與京翰教育重組。這場(chǎng)歷時(shí)一年多的重組案例，最終以“終止”結束。
從公告內容來(lái)看，*ST恒立終止2015年非公開(kāi)發(fā)行A股股票原因主要有三個(gè)：
1、自非公開(kāi)發(fā)行股票方案披露以來(lái)，國內資本市場(chǎng)環(huán)境和監管政策發(fā)生較大變化，導致非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)出現重大困難；
2、在*ST恒立于 2015 年 10 月 8 日簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》中，提到的“資產(chǎn)管理計劃”因無(wú)法滿(mǎn)足中國證監會(huì )對“資產(chǎn)管理計劃” 登記備案及穿透核查的明確要求，導致非公開(kāi)發(fā)行事宜面臨重大審核風(fēng)險。
3、京翰教育出具的審計、評估報告均已超過(guò)有效期限。
終止重組背后：監管政策收緊
從京翰終止重組的三個(gè)原因來(lái)看，第一個(gè)原因中提到“國內資本市場(chǎng)環(huán)境和監管政策發(fā)生較大變化”。無(wú)疑，“監管政策發(fā)生較大變化”即是指9月9日出臺的重組新規。
2016年6月17日，證監會(huì )宣布就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)。9月9日，重組新規正式發(fā)布。這被業(yè)界稱(chēng)為“史上最嚴重組管理辦法”，牽動(dòng)著(zhù)所有正在謀求與上市公司重組的公司的心。
早在2014年，證監會(huì )修訂并購重組制度，明確對借殼上市的審核等同IPO標準。
因此，為了避免等同于IPO標準，在很多“類(lèi)借殼”的重組中，上市公司、重組方及中介機構往往想盡辦法，使交易不構成借殼上市。
在重組新規出臺前，構成借殼上市需要同時(shí)滿(mǎn)足兩項條件：第一，上市公司的控制權發(fā)生變更；第二，上市公司購買(mǎi)資產(chǎn)總額占上市公司前一年度資產(chǎn)總額的比例達100%以上。只要規避其中之一，就不構成借殼。
參看教育行業(yè)的多起并購重組案例，除了華圖教育與*ST新都的重組構成借殼上市，其他交易在公告中均表示不構成借殼。
然而，重組新規修改了原來(lái)的借殼認定標準。
具體來(lái)說(shuō)，重組新規擬定的5+2認定標準中，用資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)股份五個(gè)維度，替換此前易被規避的資產(chǎn)總額單一指標，只要任一項超過(guò)100%紅線(xiàn)，就認定符合交易規模要件；而“2”則指可能導致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的，同樣會(huì )踩到借殼上市紅線(xiàn)。
而對比京翰與*ST恒立的重組案可以發(fā)現，以2015年上半年為例，*ST恒立營(yíng)收2681.62萬(wàn)元，歸屬于母公司凈虧損1526.22萬(wàn)元。而京翰營(yíng)收為4.166億元，凈利潤為2.771億元。單就營(yíng)收和凈利潤這兩個(gè)數字看，京翰大幅超過(guò)*ST恒立，多個(gè)方面均超過(guò)了100%紅線(xiàn)。
有業(yè)內人士指出，“類(lèi)借殼”類(lèi)重組要想在新規之下規避借殼，只有守住“控制權不變”這一條。
在去年的交易預案中，*ST恒立公告顯示，公司的控制權未發(fā)生變化。不過(guò)，重組新規對“實(shí)際控制權”的監管審核也在明顯升級，不再重點(diǎn)局限于借殼方所持的“股本比例”，而是同時(shí)從“董事會(huì )構成”、“管理層控制”兩個(gè)層面進(jìn)行完善。也就是說(shuō)，在重組新規面前，監管趨勢是“重實(shí)質(zhì)”，監管核心并非形式上是否構成借殼，而是是否構成“實(shí)質(zhì)借殼”。
因此，在重組新規下，“類(lèi)借殼上市”的難度空前增加，*ST恒立終止與京翰重組也在意料之中。
參看并購重組的大環(huán)境，據據同花順統計顯示，從從6月17日征求意見(jiàn)稿出臺，到9月9日重組新規正式發(fā)布，近3個(gè)月的時(shí)間里，有61家公司并購重組失敗——被否16家，主動(dòng)放棄的有45家。
這其中，就有兩家與教育公司重組的上市公司：6月24日，松發(fā)股份宣布，終止與精銳教育重大資產(chǎn)重組；7月14日，保齡寶宣布，終止與新通國際教育集團重大資產(chǎn)重組。
雖然從公告內容來(lái)看，終止重組與管理辦法修訂并無(wú)直接關(guān)系，但業(yè)內人士猜測，這背后與證監會(huì )收緊并購重組交易不無(wú)關(guān)聯(lián)。
控制權轉移時(shí)間加長(cháng)，3年鎖定期變數大
證監會(huì )9月9日下發(fā)的《重組辦法》中，還有一個(gè)關(guān)鍵變化：上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長(cháng)到24個(gè)月。
這意味著(zhù)，《重組辦法》對于重組案的控制權不變進(jìn)行了一系列限制措施。
雙方控股股東股份鎖定三年，未來(lái)的不確定性增加，無(wú)形中讓各方更加謹慎交易。對于收購方來(lái)說(shuō)，對三年后的股價(jià)會(huì )更加關(guān)注，因此對業(yè)績(jì)承諾可能有更高的要求；對于被收購方來(lái)說(shuō)，意味著(zhù)獲得控制權的時(shí)間變長(cháng)，即由雙主業(yè)轉向教育單一主業(yè)的時(shí)間變長(cháng)，風(fēng)險增加。
如果沒(méi)有明確的判斷結論或者存在很大的不確定性，從保守的角度考慮，只能取消交易。
京翰或將獨立IPO？
前不久，民辦教育促進(jìn)法修正案三審通過(guò)，為非學(xué)歷教育機構獨立IPO掃清了法律障礙。雖然仍要關(guān)注相關(guān)配套政策及實(shí)施細則，但無(wú)論如何，IPO折扇大門(mén)正在漸漸打開(kāi)。
因此，如果京翰繼續選擇登陸A股，兩條路徑擺在面前：一是關(guān)注獨立IPO的路徑，二是繼續尋求與上市公司重組，或者被上市公司注資。
從現在京翰的一系列動(dòng)作來(lái)看，不僅引入學(xué)習寶聯(lián)合創(chuàng )始人為CEO，并且還在探索與學(xué)習寶在資本上的合作機會(huì )，在在線(xiàn)教育方面砸下重金。無(wú)論出售或者獨立IPO，都能為京翰的估值添上一筆。（多知網(wǎng) 初驪禹）
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