4月底，產(chǎn)權重組有兩件大事發(fā)生。一件是新三板企業(yè)中建信息被換股吸收，另一件是甘肅祁連山水泥集團被中國交建分拆子公司借殼上市。比較巧合的是，這兩家企業(yè)的實(shí)際控制人都是中國建材。
撰文/ 知本咨詢(xún)國企改革數據中心研究員 ?；劬?/span>巧合的背后也是必然。所以，接下來(lái)我們從中國建材的視角來(lái)分析一下為什么中建信息被換股吸收？為什么甘肅祁連山水泥集團被剝離，心甘情愿的去做別家借殼上市過(guò)程中的“殼”？堅持基礎建材業(yè)務(wù)發(fā)展不動(dòng)搖
中國建材集團，顧名思義，這是一家做建材起家的央企。世界500強排名第177位，是綜合性建材行業(yè)的龍頭。當前，已經(jīng)形成三大業(yè)務(wù)平臺。
圖1/中國建材三大業(yè)務(wù)平臺
數據來(lái)源*中國建材官網(wǎng)
其中，基礎建材主要指水泥及“水泥+”產(chǎn)品。中國建材是全球最大的水泥制造商，水泥、商混生產(chǎn)規模居全球第一。
接下來(lái)，我們單拎出來(lái)中國建材這幾家做水泥的子企業(yè)來(lái)看一下。
圖2/中國建材所屬8家水泥企業(yè)
數據來(lái)源*公開(kāi)渠道
上圖是2016年中國建材旗下的八大水泥集團。到了2022年，這8家水泥集團的命運各不相同。
- 千億重組：2021年，中國建材集團將旗下優(yōu)質(zhì)水泥企業(yè)中聯(lián)水泥100%股權、南方水泥99.93%股權、西南水泥95.72%股權、中材水泥100%股權注入新疆天山水泥股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天山股份”），交易規模達981億元。
- 吸收合并：2022年4月，寧夏建材集團股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“寧夏建材”）發(fā)布公告，計劃向天山股份出售所持水泥等相關(guān)業(yè)務(wù)子公司的控股權等資產(chǎn)，同時(shí)吸收合并中建材信息技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中建信息”）。
- 被剝離：2022年4月，甘肅祁連山水泥集團（簡(jiǎn)稱(chēng)“祁連山”）發(fā)布重組公告，剝離水泥業(yè)務(wù)，中國交建分拆子公司完成借殼上市。
不得不說(shuō)，中國建材同業(yè)競爭問(wèn)題解決得很徹底。三家上市公司，經(jīng)過(guò)整合重組之后，繼續做水泥業(yè)務(wù)的只有天山股份獨一份，并且成為全國第一。寧夏建材要轉型布局非水泥業(yè)務(wù)，甘肅祁連山水泥集團直接不要了。不論是重組、還是資產(chǎn)剝離、吸收合并，中國建材的目的很簡(jiǎn)單，就是夯實(shí)基礎建材業(yè)務(wù)基礎，做大做強。寧夏建材“騰龍換鳥(niǎo)”，打造企業(yè)級ICT生態(tài)服務(wù)平臺寧夏建材換股吸收合并中建信息，實(shí)質(zhì)是騰龍換鳥(niǎo)。寧夏建材原先的水泥業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)劃給了天山股份，打掃干凈屋子，歡迎中建信息的駐入。中建信息是新三板掛牌公司，業(yè)務(wù)與華為一直是深度捆綁，與華為聯(lián)手打造面向企業(yè)級 ICT 合作伙伴的生態(tài)服務(wù)平臺。中建信息是國內領(lǐng)先的企業(yè)級ICT資源整合服務(wù)提供商，為客戶(hù)提供數字化解決方案和服務(wù)。寧夏建材吸收合并中建信息完成后，中建信息注銷(xiāo)。除了中建信息，寧夏建材還要整合賽馬物聯(lián)新等中國建材數字化、信息化服務(wù)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 重新出發(fā)，從新出發(fā)。寧夏建材的定位調整為：企業(yè)級ICT生態(tài)服務(wù)平臺，主要做ICT產(chǎn)品增值分銷(xiāo)、云與數字化服務(wù)、智慧物流等業(yè)務(wù)，成為中國建材業(yè)務(wù)轉型道路上的一員猛將。從同業(yè)競爭的角度看，寧夏建材和中建信息的實(shí)際控制人都是中國建材，沒(méi)有產(chǎn)生新企業(yè)，所以不存在新增同業(yè)競爭的情況。從資本市場(chǎng)的角度看，寧夏建材換股吸收合并中建信息開(kāi)先河，即監管部門(mén)認可新三板市場(chǎng)的公允價(jià)值。中建信息不用摘牌變?yōu)槠胀ǖ墓?，大股東也不用先回購小股東額股權，而是直接作為新三板掛牌企業(yè)估值，寧夏建材直接向所有股東換股或者買(mǎi)賣(mài)股票。2022年4月26日，祁連山發(fā)布公告，與中國交建及其關(guān)聯(lián)方中國城鄉簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。具體的資產(chǎn)置換方案如下圖。等值部分進(jìn)行置換，差額部分祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉購買(mǎi)。圖3/中國交建與甘肅祁連山資產(chǎn)置換方案資產(chǎn)置換完成之后，祁連山不再是中國建材的附屬公司。更進(jìn)一步的說(shuō)，祁連山這家以水泥業(yè)務(wù)為主業(yè)的上市公司被中國建材剝離。從此，祁連山的東家就變?yōu)榱酥袊唤ā?/span>原因有兩個(gè)。一個(gè)是從中國建材同業(yè)競爭的角度來(lái)談，原先的三家水泥上市公司，業(yè)務(wù)大致相同，并且注冊地在新疆、甘肅、寧夏等西北地區，市場(chǎng)有重合。避免同業(yè)競爭無(wú)非就是兩條路，一條是整合吸收，一條就是改頭換面更換主業(yè)。天山股份選擇了第一條路，寧夏建材和祁連山走了第二條路。另一個(gè)原因是從中國交建的角度來(lái)看，祁連山有優(yōu)勢。一方面，祁連山是一家上市公司，滿(mǎn)足借殼上市的基本條件。另一方面，祁連山第一大股東的持股比例僅為14.93%，持股比例低，便于中國交建借殼上市后成為絕對控股的大股東。中國交建想干啥？答案也顯而易見(jiàn)。中國交建將6家子企業(yè)裝入祁連山這家上市公司的殼中，將優(yōu)質(zhì)的公路、橋梁、市政工程勘察、設計、監理、咨詢(xún)資產(chǎn)實(shí)現上市。此項資產(chǎn)置換完成之后，祁連山的主營(yíng)業(yè)務(wù)更換從水泥、商品混凝土的研究、開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售就變成了公路、橋梁、市政工程勘察、設計、監理、咨詢(xún)，成為中國交建業(yè)務(wù)版圖不可分割的一部分。總的來(lái)看，中國建材經(jīng)過(guò)這一系列變革之后，主業(yè)做大做強，這是毫無(wú)疑問(wèn)的。一句話(huà)來(lái)說(shuō)就是，水泥優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)更集中，市場(chǎng)競爭力更強。中國水泥產(chǎn)業(yè)看中國建材，中國建材水泥產(chǎn)業(yè)聚焦天山股份。校對/阿苓 原創(chuàng )版權聲明：本文系知本咨詢(xún)旗下自媒體“混改風(fēng)云”創(chuàng )作，未經(jīng)授權，禁止轉載！如需轉載，請獲取授權。
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