對近年重大資產(chǎn)重組案例進(jìn)行分析發(fā)現，所謂的創(chuàng )新交易案例主要是在現有《重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)配套法規的框架下，對之前案例的交易方案的局部突破，主要突破點(diǎn)是支付對價(jià)、業(yè)績(jì)承諾、業(yè)績(jì)補償與獎勵方式，其他方面亦有創(chuàng )新，但案例較少。
一、支付對價(jià)
1、支付方式
支付方式現金、股份、現金+股份三種方式，相關(guān)案例較多；
2、差異對價(jià)：掌趣科技收購玩蟹科技案例
本次交易掌趣科技擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現金相結合的方式，購買(mǎi)葉凱等 8名股東持有的玩蟹科技 100%股權，并募集配套資金。具體方式如下：
（1）參考《資產(chǎn)評估報告》的評估結果并經(jīng)各方友好協(xié)商，本次收購玩蟹科技 100%股權的交易總對價(jià)確定為 173,900 萬(wàn)元。在此基礎上，考慮到交易完成后各交易對方所獲對價(jià)的形式、未來(lái)承擔的業(yè)績(jì)承諾責任和補償風(fēng)險的不同，交易對方內部協(xié)商后同意各方取得的對價(jià)估值如下：分播時(shí)代為財務(wù)投資人，不承擔業(yè)績(jì)承諾，全部拿現金退出，采用較低的估值倍數，即PE=10倍，其他股東參與業(yè)績(jì)承諾，采用高估值，及PE=14.99倍；
二、業(yè)績(jì)承諾
1、新開(kāi)普收購迪科遠望：僅承諾兩年業(yè)績(jì)
迪科遠望股東僅承諾了交易完成后兩年的業(yè)績(jì)；
2、智光電氣收購嶺南電纜：僅承諾累計三年的業(yè)績(jì)
智光電氣向金譽(yù)集團等交易對手發(fā)行股份購買(mǎi)嶺南電纜100%股權，交易作價(jià)4.25億元。金譽(yù)集團持有智光電氣22.9%的股份，構成關(guān)聯(lián)交易。
交易對手承諾嶺南電纜2014-2016年累計凈利潤不低于1.2億元。
業(yè)績(jì)承諾方式收到證監會(huì )的關(guān)注，公司回復：標的資產(chǎn)的評估采用資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估，并不適用于重組管理辦法。
三、業(yè)績(jì)獎勵
1、掌趣科技收購天馬科技：超額業(yè)績(jì)獎金，且以股份支付
掌趣科技擬向劉惠城、邱祖光、李少明、杜海、趙勇、天馬合力、金星投資非公開(kāi)發(fā)行股份并支付現金，購買(mǎi)其持有的天馬時(shí)空 80%股權，交易價(jià)格為 267,760 萬(wàn)元。劉惠城、杜海、李少明、天馬合力、邱祖光和金星投資承諾，于2015-2017承諾期內，天馬時(shí)空實(shí)現的凈利潤分別不低于 2.11 億元、2.59 億元、3.30 億元，且各方同意，根據天馬時(shí)空在本次交易后的盈利實(shí)現情況，對本次交易的標的資產(chǎn)交易價(jià)格，作出估值調整安排如下：
如天馬時(shí)空在承諾期內累計實(shí)現的凈利潤總和高于承諾期承諾利潤的總和，則增加如下：
標的資產(chǎn)交易價(jià)格增加數=（承諾期累計實(shí)現凈利潤總和—承諾期累計承諾凈利潤總和）×80%×2
就上述標的資產(chǎn)交易價(jià)格增加數，由上市公司以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式、按照劉惠城、杜海、李少明、天馬合力、邱祖光和金星投資于本協(xié)議簽署日其各自持有的天馬時(shí)空出資額占其合計持有的天馬時(shí)空出資額的比例分別支付。上市公司無(wú)需為上述標的資產(chǎn)交易價(jià)格增加數向趙勇支付。
無(wú)論如何，上述標的資產(chǎn)交易價(jià)格增加數合計不超過(guò) 36,000 萬(wàn)元，承諾期內天馬時(shí)空因股權收購等資本性并購而產(chǎn)生的利潤不計入上述的“凈利潤總和”。
2、智光電氣收購嶺南電纜：獨立財務(wù)顧問(wèn)認購配套融資
智光電氣向金譽(yù)集團等交易對手發(fā)行股份購買(mǎi)嶺南電纜100%股權，交易作價(jià)4.25億元。金譽(yù)集團持有智光電氣22.9%的股份，構成關(guān)聯(lián)交易。
智光電氣配套募資1.4億元，獨立財務(wù)顧問(wèn)廣發(fā)證券的子公司珠海乾明投資合伙企業(yè)參與認購。
證監會(huì )對獨立財務(wù)顧問(wèn)參與配套融資提出過(guò)反饋，廣發(fā)證券回復：珠海乾明認購后持有上市公司股份不超過(guò)5%，符合《財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規定。
四、其他創(chuàng )新交易條件
1、長(cháng)電科技收購星科金朋：定價(jià)不以資產(chǎn)評估機構的評估為依據
由于目標公司為新加坡證券交易所上市公司，本次收購的交易價(jià)格不以評估報告為依據，本次收購亦未進(jìn)行資產(chǎn)評估。收購價(jià)格的確定因素包括目標公司凈資產(chǎn)、市值、技術(shù)、品牌和渠道價(jià)值以及收購完成后的協(xié)同效應等。本次要約的總交易對價(jià)為7.80億美元，約合10.26億新加坡元（按照2014年12月19日美元對新元匯率中間價(jià)：1美元折合1.31505新元計算）。
本次收購的估值機構為本次交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)中金公司，中金公司出具估值報告，報告主要采用可比公司法對本次收購報價(jià)的合理性進(jìn)行分析，并且比較了目標公司市場(chǎng)股價(jià)走勢。結合相關(guān)分析，估值機構認為本次交易的收購價(jià)格（即7.8億美元）較為合理，能夠反映目標公司（不含臺灣子公司）的公允價(jià)值，同時(shí)充分考慮了目標公司的市場(chǎng)價(jià)格，不存在損害長(cháng)電科技及其股東利益的情況。
2、南風(fēng)股份：為標的公司提供資金支持
南風(fēng)股份發(fā)行股份收購中興裝備100%股權，同時(shí)向標的公司增資1億元，標的股東承諾，2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤扣除《發(fā)行
股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》約定的南風(fēng)股份（含子公司）在本次交易后向標的公司增資人民幣1億元所產(chǎn)生的當年度投資收益（即“增資款投資收益”）后的余額分別不低于8,000萬(wàn)元、12,800萬(wàn)元、14,080萬(wàn)元、16,192萬(wàn)元、19,037萬(wàn)元、23,753萬(wàn)元。
其中增資款投資收益的計算公式為：增資款投資收益=南風(fēng)股份（含子公司）在本次交易后截止當年度末累計向標的公司增資的金額×標的公司當年度實(shí)際債務(wù)融資成本率/365×當年度增資款實(shí)際到位天數×（1-標的公司當年度企業(yè)所得稅稅率）。其中，本次交易后截止當年度末累計向標的公司增資的金額計算值最高不超過(guò)人民幣1億元。
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