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閱讀提示：根據《公司法》第二十五條第一款第（八）項、第八十一條第（十二）項的規定，在《公司法》規定的公司章程的必備事項外，有限責任公司（股份有限公司）股東（大）會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項，也應當記載于公司章程。這是《公司法》有關(guān)公司自治的諸多規定之一，意味著(zhù)《公司法》允許公司股東（大）會(huì )通過(guò)依法作出決議，決定在公司章程中自主規定除法定必備事項之外的其他事項。本文對此予以簡(jiǎn)要梳理，并對相關(guān)事項的適用對象予以簡(jiǎn)要說(shuō)明。

縱觀(guān)《公司法》，允許公司章程可以自主規定的事項主要包括以下61項：

1.公司的經(jīng)營(yíng)范圍

法律依據：《公司法》第十二條第一款：公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

2.擔任公司法定代表人的人員范圍

法律依據：《公司法》第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)?，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

3.公司向其他企業(yè)投資的決策權的歸屬

法律依據：《公司法》第十六條第一款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

4.公司為他人提供擔保的決策權的歸屬

法律依據：《公司法》第十六條第一款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

5.公司向其他企業(yè)投資的總額及單項投資的限額

法律依據：《公司法》第十六條第一款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

6.公司為他人提供擔保的總額及單項擔保的限額

法律依據：《公司法》第十六條第一款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

7.以公司財產(chǎn)為他人提供擔保的決策權的歸屬

法律依據：《公司法》第十六條第一款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

第一百四十八條第一款第（三）項：董事、高級管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

8.股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

法律依據：《公司法》第二十五條第一款第（五）項：有限責任公司章程應當載明下列事項：（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

適用對象：有限責任公司。

9.股東是否按照實(shí)繳的出資比例分取紅利及利潤分配辦法

法律依據：《公司法》第三十四條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

適用對象：有限責任公司。

10.股東是否按照實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認繳出資及認繳新增資本的辦法

法律依據：《公司法》第三十四條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

適用對象：有限責任公司。

11.《公司法》未明確規定的股東會(huì )的其他職權

法律依據：《公司法》第三十七條第一款第（十一）項：股東會(huì )行使下列職權：（十一）公司章程規定的其他職權。

適用對象：有限責任公司。

12.《公司法》未明確規定的股東大會(huì )的其他職權

法律依據：《公司法》第三十七條第一款第（十一）項：股東會(huì )行使下列職權：（十一）公司章程規定的其他職權。

第九十九條：本法第三十七條第一款關(guān)于有限責任公司股東會(huì )職權的規定，適用于股份有限公司股東大會(huì )。

適用對象：股份有限公司。

13.股東會(huì )定期會(huì )議召開(kāi)的次數和時(shí)間

法律依據：《公司法》第三十九條第二款：定期會(huì )議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

適用對象：有限責任公司。

14.召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的通知時(shí)限

法律依據：《公司法》第四十一條第一款：召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

適用對象：有限責任公司。

15.股東是否按照出資比例行使表決權

法律依據：《公司法》第四十二條：股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

適用對象：有限責任公司。

16.股東會(huì )的議事方式和表決程序

法律依據：《公司法》第四十三條第一款：股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

適用對象：有限責任公司。

17.股東大會(huì )的議事方式和表決程序

參考依據：《公司法》第四十三條第一款：股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

第一百一十九條第二款：監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

適用對象：股份有限公司。

18.董事會(huì )成員的人數

法律依據：《公司法》第四十四條第一款：有限責任公司設董事會(huì )，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。

第一百零八條第一款：股份有限公司設董事會(huì )，其成員為五人至十九人。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

19.董事會(huì )成員中公司職工代表的人數

法律依據：《公司法》第四十四條第二款：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百零八條第二款：董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

20.董事會(huì )成員中公司職工代表的產(chǎn)生辦法

法律依據：《公司法》第四十四條第二款：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百零八條第二款：董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

21.公司是否設副董事長(cháng)

法律依據：《公司法》第四十四條第三款：董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。

第六十七條第三款：董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監督管理機構從董事會(huì )成員中指定。

第一百零九條第一款：董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

22.董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法

法律依據：《公司法》第四十四條第三款：董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。

適用對象：有限責任公司。

23.董事的任期

法律依據：《公司法》第四十五條第一款：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第六十七條第一款：國有獨資公司設董事會(huì )，依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過(guò)三年。董事會(huì )成員中應當有公司職工代表。

第一百零八條第三款：本法第四十五條關(guān)于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

24.《公司法》未明確規定的董事會(huì )的其他職權

法律依據：《公司法》第四十六條第（十一）項：董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：（十一）公司章程規定的其他職權。

第一百零八條第四款：本法第四十六條關(guān)于有限責任公司董事會(huì )職權的規定，適用于股份有限公司董事會(huì )。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

25.有限責任公司董事會(huì )的議事方式和表決程序

法律依據：《公司法》第四十八條第一款：董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

適用對象：有限責任公司。

26.股份有限公司董事會(huì )的議事方式和表決程序

參考依據：《公司法》第四十八條第一款：董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

第一百一十九條第二款：監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

適用對象：股份有限公司。

27.公司是否設經(jīng)理

法律依據：《公司法》第四十九條第一款：有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘?！?/span>

適用對象：有限責任公司。

28.公司經(jīng)理的職權

法律依據：《公司法》第四十九條第二款：公司章程對經(jīng)理職權另有規定的，從其規定。

適用對象：有限責任公司。

29.公司設執行董事還是設董事會(huì )

法律依據：《公司法》第五十條第一款：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )?！?/span>

30.執行董事是否兼任經(jīng)理

法律依據：《公司法》第五十條第一款：……執行董事可以兼任公司經(jīng)理。

適用對象：有限責任公司。

31.執行董事的職權

法律依據：《公司法》第五十條第二款：執行董事的職權由公司章程規定。

適用對象：有限責任公司。

32.公司設監事會(huì )還是設監事

法律依據：《公司法》第五十一條第一款：……股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會(huì )。

適用對象：有限責任公司。

33.公司設1名監事還是2名監事

法律依據：《公司法》第五十一條第一款：……股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會(huì )。

適用對象：有限責任公司。

34.監事會(huì )成員的人數

法律依據：《公司法》第五十一條第一款：有限責任公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人?！?/span>

第七十條第一款：國有獨資公司監事會(huì )成員不得少于五人，……

第一百一十七條第一款：股份有限公司設監事會(huì )，其成員不得少于三人。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

35.監事會(huì )成員中職工代表的比例

法律依據：《公司法》第五十一條第二款：監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定?！?/span>

第七十條第一款：國有獨資公司監事會(huì )成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

第一百一十七條第二款：監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定?！?/span>

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

36.監事會(huì )成員中職工代表的產(chǎn)生辦法

法律依據：《公司法》第五十一條第二款：……監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百一十七條第二款：……監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

37.《公司法》未明確規定的監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司監事的其他職權

法律依據：《公司法》第五十三條第（七）項：監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使下列職權：（七）公司章程規定的其他職權。

適用對象：有限責任公司。

38.《公司法》未明確規定的監事會(huì )的其他職權

法律依據：《公司法》第五十三條第（七）項：監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司的監事行使下列職權：（七）公司章程規定的其他職權。

第一百一十八條第一款：本法第五十三條、第五十四條關(guān)于有限責任公司監事會(huì )職權的規定，適用于股份有限公司監事會(huì )。

適用對象：股份有限公司。

39.監事會(huì )每年度召開(kāi)會(huì )議的次數

法律依據：《公司法》第五十五條第一款：監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

適用對象：有限責任公司。

40.監事會(huì )的議事方式和表決程序

法律依據：《公司法》第五十五條第二款：監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

第一百一十九條第二款：監事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

41.授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )部分職權的范圍

法律依據：《公司法》第六十六條第一款：國有獨資公司不設股東會(huì )，由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東會(huì )職權。國有資產(chǎn)監督管理機構可以授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

適用對象：國有獨資公司。

42.股權轉讓事項

法律依據：《公司法》第七十一條第四款：公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

適用對象：有限責任公司。

43.股東資格的繼承

法律依據：《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

適用對象：有限責任公司。

44.發(fā)起人認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間

法律依據：《公司法》第八十一條第（五）項：股份有限公司章程應當載明下列事項：（五）發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間。

適用對象：股份有限公司。

45.《公司法》未明確規定的需要召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的其他情形

法律依據：《公司法》第一百條第（六）項：股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次年會(huì )。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：（六）公司章程規定的其他情形。

適用對象：股份有限公司。

46.監事會(huì )召集和主持股東大會(huì )會(huì )議的時(shí)間

法律依據：《公司法》第一百零一條第二款：董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

適用對象：股份有限公司。

47.股東大會(huì )選舉董事、監事是否實(shí)行累積投票制

法律依據：《公司法》第一百零五條第一款：股東大會(huì )選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì )的決議，實(shí)行累積投票制。

適用對象：股份有限公司。

48.董事會(huì )每年度召開(kāi)會(huì )議的次數

法律依據：《公司法》第一百一十條第一款：董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。

適用對象：股份有限公司。

49.召集董事會(huì )會(huì )議的通知方式和通知時(shí)限

法律依據：《公司法》第一百一十條第一款、第三款：董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。

適用對象：股份有限公司。

50.公司是否設監事會(huì )副主席

法律依據：《公司法》第一百一十七條第三款：監事會(huì )設主席一人，可以設副主席?！?/span>

適用對象：股份有限公司。

51.監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議的次數和頻率

法律依據：《公司法》第一百一十九條第一款：監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

適用對象：股份有限公司。

52.董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份的其他限制

法律依據：《公司法》第一百四十一條第二款：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

適用對象：股份有限公司。

53.公司收購本公司股份時(shí)董事會(huì )的決策權

法律依據：《公司法》第一百四十二條第一款、第二款：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì )的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議。

適用對象：股份有限公司。

54.將公司資金借貸給他人的決策權的歸屬

法律依據：《公司法》第一百四十八條第一款第（三）項：董事、高級管理人員不得有下列行為：（三）違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

55.董事、高級管理人員能否與本公司訂立合同或進(jìn)行交易

法律依據：《公司法》第一百四十八條第（四）項：董事、高級管理人員不得有下列行為：（四）違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

56.公司將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東的期限

法律依據：《公司法》第一百六十五條第一款：有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

適用對象：有限責任公司。

57.股東是否按持股比例分配利潤及分配利潤的辦法

法律依據：《公司法》第一百六十六條第四款：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

適用對象：股份有限公司。

58.公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所的決策權的歸屬

法律依據：《公司法》第一百六十九條第一款：公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，依照公司章程的規定，由股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )決定。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

59.公司的營(yíng)業(yè)期限

法律依據：《公司法》第一百八十條第（一）項：公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

60.《公司法》未明確規定的公司解散的其他事由

法律依據：《公司法》第一百八十條第（一）項：公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

61.公司高級管理人員的范圍

法律依據：《公司法》第二百一十六條第（一）項：本法下列用語(yǔ)的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會(huì )秘書(shū)和公司章 程規定的其他人員。

適用對象：有限責任公司、股份有限公司。

（全文完）