11世紀末、12世紀初，在遼、宋開(kāi)始衰落時(shí)，中國東北地區的女真族卻迅速崛起。
女真族是中國的古老民族之一，很早就聚居在今東北黑龍江流域和長(cháng)白山一帶。公元8世紀時(shí)，女真族建立渤海國。926年，被契丹統治者耶律阿保機滅亡。契丹統治者為了鞏固對女真族的統治，把一部分較為強大的氏族遷徙到遼陽(yáng)以南，編入遼的戶(hù)籍，稱(chēng)為"熟女真"，而留在原地未編入遼戶(hù)籍的，稱(chēng)為"生女真"。11世紀中，女真首領(lǐng)烏古乃被遼任命為生女真節度使。1113年，女真族完顏部首領(lǐng)阿骨打繼任女真節度使，逐步統一了鄰近諸部落。
在女真崛起之時(shí)，遼已十分衰弱。到遼天祚帝耶律延禧時(shí)，內部爭權奪利，統治者驕奢淫逸，朝政廢弛，軍政腐敗，剝削嚴重，階級矛盾和民族矛盾十分尖銳。阿骨打利用女真族對遼殘酷統治的不滿(mǎn)，秣馬厲兵，發(fā)展生產(chǎn)，積極準備起兵反遼。1114年9月，阿骨打正式起兵反遼，相繼取得寧江州(今吉林扶余東南）、出河店(今黑龍江肇源西）大捷，接連重創(chuàng )遼軍。1115年1月1日，阿骨打正式稱(chēng)帝建立金朝，年號收國，定都會(huì )寧(今黑龍江阿城縣南）。
女真實(shí)行"壯者皆兵"的軍制，平時(shí)從事漁獵，有警則征調出戰。其部族的首領(lǐng)分別稱(chēng)"孛堇"、"忽魯"，而在戰時(shí)則稱(chēng)"猛安"和"謀克"，負責指揮作戰。猛安為千夫長(cháng)，率千人；謀克為百夫長(cháng)，率百人。后來(lái)又以300戶(hù)為一謀克，10謀克為一猛安。
女真軍隊還具有原始軍事民主的性質(zhì)。其軍出征，上自首領(lǐng)，下至百戶(hù)長(cháng)，"飲酒會(huì )食"，"畫(huà)灰而議"，由下而上提出意見(jiàn)。有大的軍事行動(dòng)，"使人獻策，主帥聽(tīng)而擇焉"。戰勝而歸，又舉行大會(huì )，論功行賞。因此女真軍隊頗具戰斗力，有"兵若滿(mǎn)萬(wàn)則不可敵"之稱(chēng)。女真初起時(shí)，以騎兵為主，通常是輕重騎兵混編。"每五十人分為一隊，前二十人全裝重甲持棍槍?zhuān)笕溯p甲操弓矢"。到后來(lái)的宋金戰爭中，號稱(chēng)"鐵浮屠"的重甲金裝騎兵突出發(fā)展起來(lái)，成為戰場(chǎng)上的主要突擊力量。
1115年1月5日，阿骨打稱(chēng)帝后不久，即率兵攻陷遼東北軍事重鎮黃龍府(今吉林農安），然后回師。遼天祚帝聞?dòng)?，即令都統耶律訛里朵等人，率領(lǐng)號稱(chēng)20萬(wàn)騎兵和7萬(wàn)步兵，向金反撲。阿骨打率軍至達魯古城(今扶余東）迎戰。他發(fā)現遼軍雖眾，但隊形不整，遂于高阜列陣，令完顏宗雄率右軍擊遼左軍，令左軍迂回遼右軍陣后，令大將婁室、銀術(shù)可率部直沖遼中軍。金軍初戰受阻，阿骨打急令完顏宗斡設疑兵以分遼軍之勢，宗雄抓住戰機轉兵猛攻遼右軍。遼軍大敗，退入達魯古城，次日黎明突圍北逃，金軍跟蹤追擊，全殲其步兵，然后回師。8月，金再次出兵，9月攻陷黃龍府。
11月，遼天祚帝親率數十萬(wàn)大軍分兩路夾擊黃龍府，企圖一舉消滅金軍。但因都監耶律章奴叛亂，天祚帝匆忙率軍回撤。阿骨打乘機率領(lǐng)輕騎2萬(wàn)追擊遼軍。當追至護步答岡(今黑龍江五常西）時(shí)，同遼軍相遇。金軍集中力量沖擊遼天祚帝所在的遼中軍，遼軍不備，大敗而逃。
金軍連續重創(chuàng )遼軍主力，逐漸改變戰略態(tài)勢，掌握了戰爭的主動(dòng)權。
1116年1月，渤海人高永昌擁兵自主，占據遼東50余州。天祚帝令宰相張琳率軍前往討伐。高永昌向金求援，阿骨打乘機派兵出擊遼東，先在沈州(今沈陽(yáng)）擊敗張琳軍，然后乘勝進(jìn)軍，擊滅高永昌，占領(lǐng)遼東京(今遼京遼陽(yáng)）。1117年4月，天祚帝命秦晉王耶律淳率軍向遼東反擊，被金軍擊敗。9月，天祚帝為阻遏金軍向西發(fā)展，命耶律淳招募遼東流民2.8萬(wàn)人組成所謂"怨軍"，企圖固守中京(今內蒙寧城西）、上京(今內蒙巴林左旗南）。12月，金軍西攻顯州(今遼寧北鎮），擊敗耶律淳軍，攻克顯州。乾、徽、懿、成(今遼寧阜新南北一帶）等7州相繼降金。此后兩年，遼金雙方議和，經(jīng)過(guò)不斷的討價(jià)還價(jià)，最后未能達成協(xié)議，金軍于是轉入大舉進(jìn)攻。為了最后消滅遼朝，1120年2月，金與宋訂立"海上之盟"，夾攻遼朝。5月，金軍3路出兵奔襲遼上京，僅用半天時(shí)間，就攻入外城，遼上京留守撻不野率兵投降。
1121年，遼都統耶律余覩降金。阿骨打得知遼內部空虛、兵源枯竭的情報后，命完顏果為內外諸軍都統，完顏昱、完顏宗翰等5人為副都統，耶律余覩為先鋒，大舉南下。次年1月，占領(lǐng)遼中京，進(jìn)據澤州(今河北平泉西南）。2月，占領(lǐng)北安州(今河北承德西），前鋒進(jìn)至松亭關(guān)(今河北遷西喜峰口）、古北口(今北京密云東北）一帶。天祚帝見(jiàn)金軍有直取南京(今北京）之勢，留耶律淳等守南京，自率軍至鴛鴦濼(今河北張北縣安固里淖）。完顏宗翰命耶律余覩率前鋒軍疾馳鴛鴦濼，天祚帝逃往西京(今山西大同）。金軍跟蹤追擊，西京降金，天祚帝又逃往夾山(今內蒙古土默特左旗西北）。不久西京遼軍復叛，金軍在分兵追擊天祚帝的同時(shí)，主力回師再攻西京。遼將耿守忠率軍7000人來(lái)援，金軍在城東設伏，一舉殲滅耿軍，接著(zhù)攻破西京。6月，阿骨打親至鴛鴦濼，聽(tīng)說(shuō)天祚帝在大漁泊(在今大同北），遂遣輕騎4000人為先鋒，追天祚帝于石輦驛(今大同西北）。此時(shí)遼軍尚有2.5萬(wàn)人，而金軍趕到的僅有千余人，被遼軍包圍。天祚帝登高觀(guān)戰，被金軍發(fā)現。金軍直沖天祚帝，天祚帝棄軍逃跑，都統蕭特末等被擒，遼軍大敗。
1122年3月，遼秦晉王耶律淳在南京稱(chēng)帝。12月，金分兵兩路攻南京，一路入得勝口(今北京昌平西北），一路入居庸關(guān)，時(shí)遇地震，遼軍不戰自潰，金軍輕取南京。1123年8月，阿骨打病逝，其弟完顏晟繼位。1125年2月，金軍在應州(今山西應縣）境內俘虜天祚帝，遼朝至此滅亡。
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