中級經(jīng)濟法一至五章知識點(diǎn)要點(diǎn)對比匯總
2008-7-15 10:22
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一、一致
1、對合伙協(xié)議的訂立、修改、補充，都必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
2、合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意
3、合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意
4、合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)名稱(chēng)；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
5、新合伙人入伙時(shí)，應當經(jīng)全體合伙人同意
6、合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人
7、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者是有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意
8、合營(yíng)企業(yè)出資額的轉讓必須經(jīng)合營(yíng)各方同意。
9、委托合作各方以外的第三方管理企業(yè)的，必須經(jīng)董事會(huì )或聯(lián)合管理委員會(huì )一致同意
二、半數
1、合伙企業(yè)解散確定清算人時(shí)，只需全體合伙人的過(guò)半數同意
2、合伙事務(wù)執行的決議辦法：實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。
3、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，接受擔保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
4、有限責任公司監事會(huì )設主席1人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
5、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。
6、創(chuàng )立大會(huì )應有代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。
7、股份有限公司股東大會(huì )對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)
8、股份有限公司董事會(huì )設董事長(cháng)1人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生
9、股份有限公司董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)
10、股份有限公司監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生
三、1/3
1、有限責任公司代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
2、股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)的條件：董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時(shí)；公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；董事會(huì )認為必要時(shí)；監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；公司章程規定的情形。
3、股份有限公司代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
4、有限責任公司監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3
5、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次董事會(huì )會(huì )議，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議
四、2/3
1、有限責任公司2/3以上表決權的股東通過(guò)（由特別決議通過(guò)）：① 修改公司章程② 增加或者減少注冊資本③ 公司合并、分立、解散④ 變更公司形式。
2、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì )會(huì )議應有2/3以上董事出席。
五、10%
1、 有限責任公司監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
六、30日
1、有限合伙企業(yè)中有限合伙人轉讓自己的財產(chǎn)份額給合伙企業(yè)以外的人。需要提前30天通知
2、股份有限公司的設立申請，應當由董事會(huì )于創(chuàng )立大會(huì )結束后30日內向公司登記機關(guān)申請設立登記。
3、有限責任公股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)30日未答復的，視為同意轉讓
4、發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )。發(fā)起人應當在大會(huì )召開(kāi)15日前將會(huì )議日期通知各認股人或者予以公告。
八、年數
1、全民所有制企業(yè)監事會(huì )成員不得少于3人，每屆任期3年
2、有限責任公司監事的任期每屆為3年。
3、國有獨資公司設立董事會(huì )，董事每屆任期不得超過(guò)3年。
4、股權回購請求權，公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的
5、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事任期4年，
6、合作企業(yè)的董事任期為3年。
九、人數
1、全民所有制企業(yè)監事會(huì )成員不得少于3人
2、一個(gè)自然人，并且是中國公民；國家機關(guān)、國家授權投資的機構或者國家授權的部門(mén)、企業(yè)、事業(yè)單位等都不能作為個(gè)人獨資企業(yè)的設立人；法律或法規規定禁止從事?tīng)I利活動(dòng)的人不得成為個(gè)人獨資企業(yè)的投資人。法律法規禁止從事?tīng)I利活動(dòng)的人包括：國家公務(wù)員、黨政機關(guān)的領(lǐng)導干部、法官、警官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員
3、合伙企業(yè)的設立有兩個(gè)以上合伙人
4、有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設立，有限合伙企業(yè)至少應當有一個(gè)普通合伙人
6、有限責任公司由50個(gè)以下股東出資設立，取消了原有限責任公司股東最少為2人的下限，允許設立一人公司
7、有限責任公司設董事會(huì )（依法不設董事會(huì )者除外），其成員為3人至13人
8、有限責任公司設立監事會(huì )，其成員不得少于3人。
9、國有獨資公司監事會(huì )成員不得少于5人
10、股份有限公司，應當具備下列條件發(fā)起人符合法定人數，即有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。
11、股份有限公司設董事會(huì )，其成員為5人至19人。（有限責任公司為3人至13人）
12、股份有限公司設立監事會(huì )，其成員不得少于3人
十、 解散
1、人獨資企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散：投資人決定解散；投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；
2、合伙企業(yè)解散：特別注意兩個(gè)原因：（1）合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；（2）合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)30天。
3、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求法院解散公司。（公司解散的特殊原因）；公司的解散屬于特別決議事項，有限責任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
十一、 清算
1、個(gè)人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。個(gè)人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅
2、清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，可以自合伙企業(yè)解散出現15日內指定一人或者數個(gè)合伙人，或者是委托第三人，擔任清算人；清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。
3、公司合并、減少注冊資本：公司應當自作出合并決議或作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。
4、公司清算時(shí)通知、公告期限：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
5、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的清算：清算委員會(huì )的成員一般應當在合營(yíng)企業(yè)的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會(huì )成員時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可以聘請中國的注冊會(huì )計師、律師擔任。審批機關(guān)認為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監督
十二、善意第三人
1、投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應當有效。
2、合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
3、合伙人以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
4、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任
十三、價(jià)款支付期限
1、利用外資改組國有企業(yè)：轉讓方式進(jìn)行改組的，外國投資者一般應當在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內支付全部?jì)r(jià)款。確有困難的，應當在營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付價(jià)款總額的60%以上，其余款項應依法提供擔保，在1年內付清
2、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?zhuān)恨D讓價(jià)款原則上一次付清。如金額較大，一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過(guò)1年
3、《公司法》規定，股東可以分期繳付出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。其中，投資公司可以在5年內繳足
4、股份公司采取發(fā)起設立方式設立的，可以分期繳付出資；采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額，即募集方式設立不得分期繳付出資。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總額的35%
5、一次出資：外商投資企業(yè)合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起6個(gè)月內繳清。分期出資
合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起3個(gè)月內繳清。收購方式下購買(mǎi)金的支付：對通過(guò)收購國內企業(yè)資產(chǎn)或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內支付全部購買(mǎi)金。對特殊情況需延長(cháng)支付者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付購買(mǎi)總金額的60%以上，在1年內付清全部購買(mǎi)金，并按實(shí)際繳付的出資額的比例分配收益。
6、外國投資者并購境內企業(yè)的出資：外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內向轉讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內企業(yè)支付全部對價(jià)。對特殊情況需要延長(cháng)的，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付全部對價(jià)的60%以上，1年內付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付出資比例分配收益。外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時(shí)間應符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。設立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購買(mǎi)境內企業(yè)資產(chǎn)且運營(yíng)該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價(jià)等額部分的出資，投資者應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內向境內企業(yè)支付全部對價(jià)，特殊情況需要延長(cháng)的，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付全部對價(jià)的60%以上，一年內付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益；其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內繳清，合同、章程中規定分期繳付的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內繳清。
十四、重大事項
1、 國有資產(chǎn)監管機構出資企業(yè)中的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重組、股份制改造方案和國有獨資公司章程，合并、分立、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券、國有股權轉讓?zhuān)蓢匈Y產(chǎn)監管機構決定
2、 國有獨資公司的重大事項：合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定
3、 有限責任公司2/3以上表決權的股東通過(guò)（由特別決議通過(guò)）：① 修改公司章程② 增加或者減少注冊資本③ 公司合并、分立、解散④ 變更公司形式。
4、 股份有限公司股東大會(huì )對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
5、 合營(yíng)企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議：（多選題）（1）合營(yíng)企業(yè)章程的修改；（2）合營(yíng)企業(yè)的終止、解散；（3）合營(yíng)企業(yè)注冊資本的增加、減少；（4）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。
6、 合作企業(yè)的董事會(huì )特別決議事項包括：企業(yè)章程的修改、企業(yè)的解散、注冊資本的增加或減少、企業(yè)的合并或分立、變更組織形式、合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押。
