票友：電票在財務(wù)公司中推廣越來(lái)越多，大家需要了解財務(wù)公司經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)務(wù)模式，本文值得你收藏！
上世紀80年代，為促進(jìn)企業(yè)集團內籌資和融通資金，促進(jìn)企業(yè)技術(shù)改造和技術(shù)進(jìn)步，我國批準有條件的企業(yè)集團開(kāi)始運行財務(wù)公司制度。經(jīng)過(guò)近三十年的發(fā)展，財務(wù)公司成立的數量已有上百家，包括能源、電力、航空、石油、鋼鐵等關(guān)系國計民生的基礎產(chǎn)業(yè)和重要領(lǐng)域的大型企業(yè)集團幾乎都擁有了自己的財務(wù)公司。隨著(zhù)經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展和集團資金集中管理建設的逐漸開(kāi)拓，財務(wù)公司作為集團的內部銀行和成員單位，與集團內上市公司之間的資金往來(lái)交易也在增加。上市公司通過(guò)參與財務(wù)公司進(jìn)行資金管理，降低了集團整體的資金支付成本，實(shí)現了集團分散資金的有效聚集。
由于財務(wù)公司的功能定位和職責與一般成員單位不同，集團內上市公司與財務(wù)公司間的關(guān)聯(lián)交易也具有一般關(guān)聯(lián)交易所不具有的特殊性。出于對財務(wù)公司較一般上市公司功能定位特殊性的考慮,證券交易所對這一類(lèi)型的關(guān)聯(lián)交易有一些特定的規則和限制。如何看待集團內上市公司與財務(wù)公司間關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險，對監管機構的監管力度和財務(wù)公司的長(cháng)期發(fā)展都會(huì )產(chǎn)生影響。
一 財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍與功能定位
目前我國對財務(wù)公司的主要規范性文件是2006年12月28日出臺的《中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )關(guān)于修改<企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法>的決定》。該決定中，銀監會(huì )對財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍規定包括了結算、存貸款、票據、委托業(yè)務(wù)、外匯業(yè)務(wù)、鑒證咨詢(xún)等傳統商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)規定，符合條件的財務(wù)公司還可以經(jīng)營(yíng)債券、有價(jià)證券投資、消費信貸、買(mǎi)方信貸、融資租賃等業(yè)務(wù)。
該辦法根據我國企業(yè)集團和財務(wù)公司發(fā)展的要求和客觀(guān)實(shí)際，將財務(wù)公司的功能定位為“以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構”。由此可見(jiàn)，資金集中管理是企業(yè)集團財務(wù)公司的核心功能。作為集團內部的專(zhuān)業(yè)金融機構，財務(wù)公司通過(guò)將銀行的結算功能嫁接到企業(yè)集團內部，充當支付中介，提高了集團資金的使用效率，是集團總部實(shí)現資金集中管理的最佳平臺。集團根據總體戰略和需求統籌安排資金，對下屬成員單位在全國范圍內商業(yè)銀行賬戶(hù)的資金實(shí)現多方式歸集，統一運用資金，從而降低財務(wù)成本，節約財務(wù)費用，提高企業(yè)資金管理規范性和資金使用效率。同時(shí)，上市公司作為集團內的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在內部資金管理中占據了十分重要的地位，對于集團整體資金的融通起到了有效的推動(dòng)作用。
二 現行法律法規對集團內上市公司與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求
對于集團內上市公司與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求，交易所在其發(fā)布的文件中有所提及。從最初的完全禁止，到近些年有針對性的漸漸放開(kāi)，相關(guān)的政策規定也在日趨完善和詳盡。
1.上海股票交易所有關(guān)規定
上交所未單獨出臺關(guān)于上市公司與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件，僅對一般上市公司關(guān)聯(lián)交易模式有所規定。上市公司與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易適用該項規定。主要內容如下：
上海股票交易所2013年修訂的《上海證券交易所股票上市規則》第十章第二節規定：上市公司“與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應當及時(shí)披露”；“金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應當及時(shí)披露外，還應當對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會(huì )審議”；“已經(jīng)股東大會(huì )或者董事會(huì )審議通過(guò)且正在執行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執行過(guò)程中未發(fā)生重大變化的……公司應按要求披露履行情況，如發(fā)生重大變化或協(xié)議期滿(mǎn)需要續簽的，公司應當將新修訂的協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì )或股東大會(huì )審議”；“上市公司與關(guān)聯(lián)交易人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應當每三年根據規定履行審批程序和披露義務(wù)”。
2.深圳股票交易所有關(guān)規定：
1) 2007年6月，深圳股票交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》中第二十條第一項規定：“不得將上市公司資金納入控股股東、實(shí)際控制人控制的財務(wù)公司管理?！?/p>
2) 2009年10月，深交所發(fā)布的《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄―涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的信息披露》（征求意見(jiàn)稿）規定：“上市公司存放于存在關(guān)聯(lián)關(guān)系財務(wù)公司的貨幣資金余額不得超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％。如存在財務(wù)公司向上市公司發(fā)放貸款的，該貸款余額的存放可不受此限”；“作為上市公司控股子公司的財務(wù)公司向控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)放貸款的，該貸款金額不應當超過(guò)控股股東及其關(guān)聯(lián)方在財務(wù)公司的存款余額?！?/p>
3) 2011年6月，深交所發(fā)布的《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第37號——涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的信息披露》對征求意見(jiàn)稿中的規定作出了確定，并對上市公司控股的財務(wù)公司與上市公司（或其控股股東及關(guān)聯(lián)方）發(fā)生存、貸款等金融業(yè)務(wù)需要披露的相關(guān)情形進(jìn)行了詳細規定。同時(shí)要求，上市公司應嚴格按照規定專(zhuān)戶(hù)存儲募集資金，不得將募集資金存放于財務(wù)公司。
深交所的相關(guān)要求十分詳盡，主要集中在了對上市公司和財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息披露，同時(shí)對雙方的交易額度也做出了較為細致的規定。
3.香港聯(lián)交所有關(guān)規定：
香港聯(lián)合交易所發(fā)布的《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規則》中規定：“上市公司在集團財務(wù)公司的存款業(yè)務(wù)為持續關(guān)聯(lián)交易，需遵從申報、公告、獨立股東批準等規定?！?/span>
綜合上述相關(guān)文件可以看出，由于上市公司在關(guān)聯(lián)財務(wù)公司的存款，客觀(guān)上導致上市公司資金流向其大股東，容易發(fā)生大股東占用上市公司資金的風(fēng)險，影響了上市公司的資金安全，因此兩地交易所均將其納入監管重點(diǎn)，要求其執行嚴格的信息披露及審核批準原則。
相比較而言，深交所的規范要求更為嚴格，其監管的核心內容主要有兩方面：第一，集團內的上市公司在其控股財務(wù)公司的存、貸款等金融業(yè)務(wù)構成關(guān)聯(lián)交易，必須履行嚴格的審批程序和信息披露義務(wù)；第二，財務(wù)公司不得吸收上市公司的募集資金。
三 企業(yè)集團對上市公司與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)制度 目前，一些大型集團單位的相關(guān)財務(wù)部門(mén)及財務(wù)公司，針對監管機構對上市公司與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易特殊性要求，特別是財務(wù)公司與其控股單位間關(guān)聯(lián)交易的具體實(shí)施情況，都會(huì )制定專(zhuān)門(mén)的風(fēng)險控制制度。綜合來(lái)看，主要規范了一下幾點(diǎn)內容：
1.充分確定了股份公司與財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易應嚴格遵守國家法律法規和中國證券監督管理委員會(huì )、上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所等監管機構的各項要求，并嚴格履行決策程序和信息披露義務(wù)。
2.風(fēng)險控制措施。即股份公司應定期對財務(wù)公司的相關(guān)證照、經(jīng)營(yíng)及財務(wù)狀況進(jìn)行審查，不定期地全額或部分調出公司在財務(wù)公司的存款，以測試和確保相關(guān)存款的安全性和流動(dòng)性。
3.風(fēng)險處置預案。在發(fā)生特定情況時(shí)，股份公司相關(guān)部門(mén)應及時(shí)采取全額或部分調出在財務(wù)公司存款、暫停向財務(wù)公司存款、要求財務(wù)公司限期整改等風(fēng)險應對措施，切實(shí)保證公司在財務(wù)公司存款的安全性。
4.針對財務(wù)公司是否可以辦理控股上市公司及其他關(guān)聯(lián)單位之間的委托貸款、委托理財業(yè)務(wù)，以及允許辦理的貸款額度，各公司的要求有所不同。但絕大多數公司允許委托貸款業(yè)務(wù)的存在，但就其貸款額度有所限制。
四 上市公司與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險和優(yōu)勢分析
（一）上市公司與財務(wù)公司間關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險
近些年，對上市公司與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的規定正在逐漸放開(kāi)。圍繞雙方交易的合理性也因此產(chǎn)生了不同的意見(jiàn)。其中爭議的焦點(diǎn)主要集中在兩個(gè)要點(diǎn)：一是上市公司的獨立性；二是上市公司的資金安全和資金占用。
1.早期監管機構持謹慎性原則，從維護上市公司股東利益的角度出發(fā)，認為上市公司參與集團財務(wù)公司資金管理，將不能保持財務(wù)方面的獨立性。
依照《上市公司治理準則》及中國證監會(huì )有關(guān)上市公司運作的規范性文件規定，要求上市公司應有獨立的生產(chǎn)、供應、銷(xiāo)售系統，具有直接面向市場(chǎng)獨立的經(jīng)營(yíng)能力。上市公司與大股東應實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風(fēng)險——即通常所說(shuō)的“三分開(kāi)”、“五獨立”原則。然而，集團公司通過(guò)財務(wù)公司對所有成員單位進(jìn)行資金的全局管理，集中調控余缺，統一上收下劃，是一種較為集權制的資金管理模式。包括上市公司在內的所有成員單位都將被納入到一個(gè)財務(wù)資金管理體系，在進(jìn)行資金撥付使用時(shí)，都需要在統一的安排內進(jìn)行,無(wú)形中便容易影響到上市公司與控股股東間的獨立性。
2.上市公司擁有行業(yè)內的優(yōu)質(zhì)資源，現金流充足，財力雄厚，參與集團財務(wù)公司后，如果監管不善，將容易發(fā)生上市公司的“富?！辟Y金流向急需這些資金的集團內其他分子公司使用的情況，使上市公司蒙受損失。
由于我國特殊的企業(yè)集團和上市公司發(fā)展背景，集團公司往往會(huì )把上市公司看作自身財產(chǎn)。當出現資金緊缺或金融危機的情況下，集團公司通過(guò)財務(wù)公司，可以更加便利地“無(wú)償”抽調上市公司的資金給其下屬的各個(gè)分子公司使用，出現控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對上市公司的資金占用現象。在這種情況下，上市公司就淪為大股東從資本市場(chǎng)圈錢(qián)的工具，致使廣大中小投資者的利益嚴重受損。
（二）上市公司與財務(wù)公司間關(guān)聯(lián)交易的積極作用
隨著(zhù)近些年財務(wù)公司的廣泛建立，財務(wù)公司模式下的資金管理越來(lái)越受到大型集團企業(yè)的關(guān)注和青睞，并有效地促進(jìn)了集團成員單位的統一發(fā)展。在思考企業(yè)集團財務(wù)公司與上市公司關(guān)聯(lián)交易時(shí)，除了關(guān)注上市公司參與財務(wù)公司所存在的風(fēng)險，也應該認識到其中的積極一面。
1.財務(wù)公司與上市公司關(guān)聯(lián)交易是不可避免和客觀(guān)存在的。
集團通過(guò)財務(wù)公司集中成員單位資金統一管理，經(jīng)實(shí)踐證明是切實(shí)可行的，也是有效的。一方面，上市公司是集團整體資金集中管理中的重要一環(huán)，無(wú)法從中割裂分離出去。另一方面，各個(gè)上市公司作為一個(gè)整體，也需要通過(guò)財務(wù)公司這個(gè)平臺進(jìn)行資金的整合。集團根據總體戰略和需求統籌安排資金，對下屬成員單位在全國范圍內商業(yè)銀行賬戶(hù)的資金實(shí)現多方式歸集，統一運用資金。既能使非上市企業(yè)享受到更多的資源，也方便于上市公司間資金的融通。如果內部體系不連接，將上市公司從中分割出去，孤立發(fā)展，必然會(huì )造成上市公司“各自為政”。一些企業(yè)閑置的資金無(wú)法得到有效利用，而另一些企業(yè)則陷入資金短缺的境地，錯失良好的發(fā)展機遇，從而給集團整體帶來(lái)資源配置失衡和資源浪費，增加財務(wù)成本。
2.財務(wù)公司不同于一般集團成員單位，作為集團的資金運作平臺，公平面對集團內部所有成員，開(kāi)展資金融通和金融服務(wù)，以更好的服務(wù)集團及其成員單位為優(yōu)先目標。因此，財務(wù)公司和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，也不同于普遍意義上的關(guān)聯(lián)交易，其主要性質(zhì)是在于服務(wù)而不在于交易和盈利。
3.財務(wù)公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易有利于上市公司的發(fā)展，最終實(shí)現大股東和市場(chǎng)中小股東的利益共贏(yíng)。
通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行不正當的資金占用和利益輸送，只能解決一時(shí)之需，最終將會(huì )給企業(yè)的發(fā)展經(jīng)營(yíng)造成危害。一個(gè)資金運作穩健、財務(wù)制度規范的集團，如果立足于長(cháng)期的發(fā)展經(jīng)營(yíng)和提高企業(yè)競爭力，應該正確引導關(guān)聯(lián)交易公允、客觀(guān)地發(fā)展，避免在關(guān)聯(lián)交易中輸送不正當利益。財務(wù)公司統一的籌資、融資管理，能夠增加上市公司的資金收益，減少資金使用成本，避免資金浪費，最終也將有利于上市公司的長(cháng)足發(fā)展——這也是證券市場(chǎng)上投資于上市公司的中、小股東所樂(lè )于看到的。
五 加強集團公司風(fēng)險監控 上市公司與財務(wù)公司間關(guān)聯(lián)交易，如同一把雙刃劍，既能夠促進(jìn)上市公司及整個(gè)集團經(jīng)濟的發(fā)展，但如果管理不善，也會(huì )造成破壞性的影響。因此，對于關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險的規避至關(guān)重要。首先，集團公司應建立健康有效的關(guān)聯(lián)交易運行機制，避免通過(guò)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行不正當的資金占用和利益輸送，正確引導關(guān)聯(lián)交易發(fā)展。在資金集中管理的運行中，把握好資金融通和資金占用之間的度，嚴禁上市公司與其他分、子公司間資金的無(wú)償轉移。其次，集團內風(fēng)險管理部門(mén)應建立嚴格健全的監督機制。對于上市公司參與財務(wù)公司資金管理的情況要定期進(jìn)行抽查，確保上市公司的資產(chǎn)、財務(wù)保持獨立性。各成員單位既參與集團資金統一管理，同時(shí)各自獨立核算，獨立承擔責任和風(fēng)險，保持上市公司的資金安全，避免其成為大股東從資本市場(chǎng)圈錢(qián)的工具。
六 監管機構建立約束與發(fā)展并重的監管模式 對于任何企業(yè)的發(fā)展，長(cháng)期競爭力是攸關(guān)企業(yè)生死存亡的關(guān)鍵。對集團上市公司與財務(wù)公司間的關(guān)聯(lián)交易的管理，既不能放任自流，也要注意不能因噎廢食，看到其積極的一面，而不應過(guò)度死板的約束。財務(wù)公司提供的金融服務(wù)還是上市公司實(shí)現規范協(xié)調發(fā)展所必不可少的重要源泉，特別是對于仍處在重組改革過(guò)程中的國有企業(yè)而言，財務(wù)公司對資金管理效能的提升，受益的不僅僅是企業(yè)集團總部，也包括其控股的各類(lèi)上市公司和非上市公司。所以，對于監管機構，應該從統一和長(cháng)遠的角度，正確看待其中的風(fēng)險，規范監管口徑，嚴格實(shí)施合理的信息披露準則的同時(shí)，放開(kāi)符合三公原則的關(guān)聯(lián)交易，合理利用財務(wù)公司這一金融平臺，促進(jìn)集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
來(lái)源：票友—票據圈兒那些事
聯(lián)系客服
