道瓊斯公司(Dow Jones & Co. Inc.)的董事會(huì )周三召開(kāi)會(huì )議，以討論該公司作為一獨立實(shí)體的未來(lái)前途問(wèn)題，并同意在控股股東班克羅夫特(Bancroft)家族繼續權衡新聞集團(News Corp.)每股60美元的收購出價(jià)時(shí)不采取任何行動(dòng)。
在于公司總部舉行的例行會(huì )議上，道瓊斯董事會(huì )決定不就新聞集團董事長(cháng)魯珀特•默多克(Rupert Murdoch)最新向班克羅夫特家族發(fā)出的信件采取行動(dòng)。董事會(huì )還聽(tīng)取了有關(guān)公司現狀的陳述，并討論了一系列收購引發(fā)的其他問(wèn)題。據知情人士透露，其中一個(gè)問(wèn)題是：為了在這段不確定時(shí)期留住管理人士，高管們可能會(huì )因公司控股權變更而得到補償。
董事會(huì )的獨立董事們處境微妙。無(wú)論他們個(gè)人對這一收購提議有何看法，也不管他們對包括控股家族在內的所有股東擔負著(zhù)怎樣的誠信責任，道瓊斯的大多數投票權仍然掌握在班克羅夫特家族手中卻是不爭的事實(shí)。擁有52%投票權的班克羅夫特家族最初反對收購，不過(guò)家族成員們在應直接拒絕收購還是先收集更多信息再作決定方面意見(jiàn)不一。擁有5.2%投票權的奧特維(Ottaway)家族則直接表示反對新聞集團的收購。
董事會(huì )認為，如果控股股東斷然拒絕收購提議，那么董事會(huì )目前評估收購要約將是徒勞的。這樣做萬(wàn)無(wú)一失，因為法律專(zhuān)家認為董事會(huì )沒(méi)有義務(wù)采取行動(dòng)，不過(guò)法庭判例表明，董事會(huì )可以在任何時(shí)候提出建議。董事會(huì )的下次會(huì )議定于6月召開(kāi)，不過(guò)道瓊斯控股家族成員之間一直保持著(zhù)頻繁聯(lián)絡(luò )。
道瓊斯公司拒絕發(fā)表評論。
哈佛法學(xué)院(Harvard Law School)研究董事會(huì )和公司治理的教授盧西恩•別布丘克(Lucian Bebchuk)說(shuō)，美國公司法認為，董事們不必總是聽(tīng)命于股東；人們有理由認為，道瓊斯的董事應該仔細探究、調查這一要約，并向股東提出正式建議。
不過(guò)據兩名知情者稱(chēng)，只有當班克羅夫特家族中反對收購者擁有的投票權低于道瓊斯總投票權的50%時(shí)，董事會(huì )才會(huì )正式考慮這一收購要約。默多克的出價(jià)較收購消息公開(kāi)前的道瓊斯股價(jià)高出了67%。其中一名知情人說(shuō)，評估這一收購請求相當于承認道瓊斯公司已開(kāi)始“接招”，這可能導致董事會(huì )和班克羅夫特家族發(fā)生意見(jiàn)沖突。董事會(huì )的獨立董事們已聘請律師事務(wù)所Simpson, Thacher & Bartlett LLP就他們的法律業(yè)務(wù)提供咨詢(xún)。代表道瓊斯公司的律師事務(wù)所是Fried Frank Harris Shriver & Jacobson。
在周三的會(huì )議上，董事們還探討了道瓊斯在日益整合的媒體世界中所處的位置。道瓊斯旗下企業(yè)媒體集團(Enterprise Media Group)的總裁克萊爾•哈特(Clare Hart)就該子公司的業(yè)務(wù)情況向董事會(huì )做了報告。企業(yè)媒體集團下轄道瓊斯通訊社(Dow Jones Newswires)、Dow Jones Indexes和Factiva。道瓊斯通訊社直接與湯姆森(Thomson)、路透(Reuters)和彭博資訊(Bloomberg)展開(kāi)競爭。董事會(huì )成員擔心，面對規模更強大的競爭對手，道瓊斯可能處于競爭劣勢，尤其是在湯姆森和路透實(shí)現合并的情況下。默多克表示，新聞集團深厚的財力和全球 角將有助于道瓊斯提升戰略地位。
道瓊斯公司消費者媒體集團(Consumer Media Group)的首席運營(yíng)長(cháng)托德•拉森(Todd Larsen)也向董事會(huì )作了陳述?！度A爾街日報》、《巴倫周刊》和MarketWartch等產(chǎn)品均歸在消費者媒體集團旗下。
雖然道瓊斯公司的董事會(huì )不會(huì )針對默多克的出價(jià)正式采取行動(dòng)，但據兩位熟知董事會(huì )想法的人士說(shuō)，董事們對默多克的出價(jià)卻各有不同看法。這些人士說(shuō)，幾位董事對班克羅夫特家族拒絕如此優(yōu)厚的收購出價(jià)感到震驚。
從上個(gè)月起，道瓊斯公司由16人組成的董事會(huì )開(kāi)始由M•彼得•麥克弗森(M. Peter McPherson)擔任董事長(cháng)，他是全美州立大學(xué)及贈地學(xué)院協(xié)會(huì )(National Association of State Universities and Land-Grant Colleges)的會(huì )長(cháng)，并擔任過(guò)密歇根州立大學(xué)(Michigan State University)校長(cháng)。董事會(huì )的其他成員包括道瓊斯首席執行長(cháng)理查德•F•贊尼諾(Richard F. Zannino)、4位與班克羅夫特家族有關(guān)聯(lián)的人士以及10位獨立董事。
人們預計這場(chǎng)涉及控股權變更事宜的收購拉鋸戰有可能對道瓊斯高層管理人士的招募工作產(chǎn)生重要影響。道瓊斯公司沒(méi)有在公司被出售的情況下向管理人士提供福利補償的規定，所以公司董事會(huì )討論了對這類(lèi)福利作出詳細規定的事宜，在董事們看來(lái)，如果默多克收購道瓊斯一事要拖上數月才有明確結果，作出這方面的詳細規定就更有必要。
雖然董事會(huì )眼下沒(méi)有采取行動(dòng)，但它未來(lái)卻有可能作出更強有力的回應。特拉華州法庭受理的眾多案件都涉及企業(yè)董事會(huì )和控股股東所扮演角色的問(wèn)題。(包括道瓊斯在內的美國許多企業(yè)都是在特拉華州登記注冊的。)
西雅圖大學(xué)法學(xué)院教授埃里克•柴平涅利(Eric Chiappinelli)說(shuō)，特拉華州判例法認為，控股股東不能獨自決定公司任何交易的條款，獨立董事們必須真正擁有與公司的潛在收購者進(jìn)行討價(jià)還價(jià)的權利。柴平涅利專(zhuān)門(mén)研究收購問(wèn)題和家族企業(yè)。
他提到了2004年的一個(gè)判例，當時(shí)特拉華州衡平法院拒絕了媒體大亨康拉德•布萊克(Conrad Black)要求其阻止Hollinger International的董事會(huì )出售英國《每日電訊報》(Telegraph)的努力。布萊克是Hollinger International的控股公司的控股股東，他反對這一出售交易，他說(shuō)出售一事需要交由股東大會(huì )表決。
特拉華州衡平法院副院長(cháng)利奧•斯特林(Leo Strine)在此案一份93頁(yè)紙的法庭裁決中寫(xiě)道：“控股股東不具有篡奪其所選出董事會(huì )之權的天然權力。”但這一案件涉及的是出售公司資產(chǎn)，而不是整個(gè)公司。
