摘 要
2018年7月14日，《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》（國發(fā)〔2018〕23號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《實(shí)施意見(jiàn)》”）正式頒布實(shí)施?！秾?shí)施意見(jiàn)》的出臺，旨在加快推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)工作，并有利于促進(jìn)國有資本合理流動(dòng)，推動(dòng)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整。北京市道可特律師事務(wù)所金融與資本市場(chǎng)團隊將對《實(shí)施意見(jiàn)》的重點(diǎn)內容進(jìn)行分析解讀。
《實(shí)施意見(jiàn)》的出臺背景
隨著(zhù)我國國有資產(chǎn)管理體制改革的穩步推進(jìn)，國有資產(chǎn)授權經(jīng)營(yíng)體制的改革成為了近幾年來(lái)的關(guān)注焦點(diǎn)。在本次《實(shí)施意見(jiàn)》之前，《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》以及《國務(wù)院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見(jiàn)》（國發(fā)〔2015〕63號）作為綱領(lǐng)性文件，對改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制均提出了原則性的要求，其中便包括改組組建國有資本投資、運營(yíng)公司等相關(guān)內容。黨中央、國務(wù)院高度重視國有企業(yè)改革，并就國有企業(yè)改革做出了一系列部署，其中改組組建國有資本投資、運營(yíng)公司是國有企業(yè)改革的重要舉措。此次出臺的《實(shí)施意見(jiàn)》是具體實(shí)施操作的規范和指南，對國有資本投資、運營(yíng)公司的改革試點(diǎn)作出了明確、具體、詳實(shí)的規定。
《實(shí)施意見(jiàn)》的重點(diǎn)內容
1.體現以管資本為主的改革要求
新一輪國有企業(yè)改革的主要內容之一，就是以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制。在《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》以及《國務(wù)院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見(jiàn)》中，都將“改組組建國有資本投資、運營(yíng)公司”作為改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制的重要內容。此次《實(shí)施意見(jiàn)》主要從以下三個(gè)方面體現出以管資本為主的改革要求。
（1）功能定位
國有資本投資、運營(yíng)公司不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎依法自主開(kāi)展國有資本運作，且不干預所持股企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。兩類(lèi)公司以管資本方式實(shí)現對所持股企業(yè)的管理，通過(guò)規范完善的法人治理結構，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，進(jìn)而達到協(xié)調和引導所持股企業(yè)發(fā)展的目標。
（2）授權模式
《實(shí)施意見(jiàn)》規定，授權模式包括國有資產(chǎn)監管機構授權模式和政府直接授權模式。國有資產(chǎn)監管機構授權模式下，國有資產(chǎn)監管機構根據國有資本投資、運營(yíng)公司具體定位和實(shí)際情況，按照“一企一策”原則，授權國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責；政府直接授權模式下，政府直接授權國有資本投資、運營(yíng)公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。
《實(shí)施意見(jiàn)》通過(guò)以資本為紐帶，建立了權責利相統一的授權鏈條，合理確定政府、國有資產(chǎn)監管機構、國有資本投資、運營(yíng)公司和國有企業(yè)的權利邊界。國有資本投資、運營(yíng)公司對于授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資產(chǎn)監管機構或者政府作為授權主體不再直接管理企業(yè)，而是對于國有資本投資、運營(yíng)公司進(jìn)行考核和評價(jià)，該種模式這樣有利于減少企業(yè)管理過(guò)程中的行政化色彩。
（3）發(fā)展定位
國有資本投資、運營(yíng)公司作為國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺，兩者的發(fā)展定位和預期目標各有側重。其中，國有資本投資公司主要以服務(wù)國家戰略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)；以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主。國有資本運營(yíng)公司主要以提升國有資本運營(yíng)效率、提高國有資本回報為目標，以財務(wù)性持股為主，并通過(guò)股權運作、基金投資、培育孵化、價(jià)值管理、有序進(jìn)退等方式，盤(pán)活國有資產(chǎn)存量，實(shí)現國有資本合理流動(dòng)和保值增值。
2.具有特色的治理結構和運行模式
根據《實(shí)施意見(jiàn)》規定，國有資本投資、運營(yíng)公司均為在國家授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，因此兩類(lèi)公司不設股東會(huì )，由政府或國有資產(chǎn)監管機構行使股東會(huì )職權。兩類(lèi)公司設有董事會(huì )，并且政府或國有資產(chǎn)監管機構可以授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )行使股東會(huì )部分職權。
（1）董事會(huì )
兩類(lèi)公司的董事會(huì )成員原則上不少于9人，由執行董事、外部董事、職工董事組成。董事會(huì )下設戰略與投資委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )、風(fēng)險控制委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在董事會(huì )授權范圍內開(kāi)展相關(guān)工作，協(xié)助董事會(huì )履行職責。
（2）經(jīng)理層
國有資本投資、運營(yíng)公司的經(jīng)理層根據董事會(huì )授權負責國有資本日常投資運營(yíng)。另外，《實(shí)施意見(jiàn)》特別規定，國有資本投資、運營(yíng)公司董事長(cháng)與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔任，且董事長(cháng)、董事（外部董事除外）、高級經(jīng)理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
（3）運行模式
《實(shí)施意見(jiàn)》從組織架構、履職行權、選人用人機制、財務(wù)監管、收益管理以及考核機制方面對國有資本投資、運營(yíng)公司的運行模式進(jìn)行了具體的規定。
3.其他內容
除以上內容外，《實(shí)施意見(jiàn)》還對國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)工作的分級組織、分類(lèi)推進(jìn)、穩妥開(kāi)展等作出了具體實(shí)施步驟的規定。在推進(jìn)簡(jiǎn)政放權、綜合改革試點(diǎn)、完善支持政策等方面，《實(shí)施意見(jiàn)》也就混合所有制改革、員工持股、稅收優(yōu)惠、簡(jiǎn)化行政手續等作出了具體規定。
兩類(lèi)公司與企業(yè)集團的不同
兩類(lèi)公司與現代企業(yè)集團有著(zhù)一定程度上的區別，財政部部長(cháng)助理許宏才在《實(shí)施意見(jiàn)》吹風(fēng)會(huì )上對兩類(lèi)公司與企業(yè)集團的不同進(jìn)行了剖析，主要包括以下三個(gè)方面。
（1）屬性不同。企業(yè)集團主要是產(chǎn)業(yè)集團，其本身從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，注重于產(chǎn)業(yè)發(fā)展與科技創(chuàng )新。同時(shí)，集團對所屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施有效管理。而國有資本投資、運營(yíng)公司是國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺，本身不從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。兩類(lèi)公司對所持股企業(yè)行使股東職責，維護股東合法權益，按照責權對應原則，切實(shí)承擔優(yōu)化國有資本布局，提升國有資本運營(yíng)效率，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值等責任。
（2）涉及領(lǐng)域不同。企業(yè)集團基本上圍繞國有資產(chǎn)監管機構確定的主業(yè)，在主業(yè)范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理。國有資本投資、運營(yíng)公司則是按照國家確定的目標任務(wù)和布局領(lǐng)域設立，目的是優(yōu)化國有資本布局，促進(jìn)國有資本合理流動(dòng)。國有資本投資、運營(yíng)公司的職責是管理資本，其所持股的企業(yè)既可以涉及一個(gè)集團的企業(yè)，也可以涉及多個(gè)集團的企業(yè)。
（3）管理方式與治理結構不同?，F有的企業(yè)集團主要是以產(chǎn)業(yè)為紐帶，對所屬企業(yè)實(shí)施管理。國有資本投資、運營(yíng)公司以資本為紐帶，以產(chǎn)權為基礎，開(kāi)展國有資本的市場(chǎng)化運作，對所持股企業(yè)按照規范的法人治理結構管理。另外，國有企業(yè)集團屬于一般性國有企業(yè)，國有資本投資、運營(yíng)公司則有所不同，在治理結構上具有創(chuàng )新與特點(diǎn)。
結 語(yǔ)
改組組建國有資本投資、運營(yíng)公司是國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制改革的重要一環(huán)?！秾?shí)施意見(jiàn)》的出臺為國有資本投資、運營(yíng)公司的具體實(shí)施操作提供了規范和指南，并有助于深化國有企業(yè)改革，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值。在新時(shí)代的背景下，國有資本投資、運營(yíng)公司將進(jìn)一步推動(dòng)國有資本做強做優(yōu)做大，并切實(shí)發(fā)揮國有企業(yè)在深化供給側結構性改革和推動(dòng)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的帶動(dòng)作用。
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