上會(huì )數量增加 典型案例頻出
A股并購重組審核6月乍暖
⊙記者 滕飛 ○編輯 全澤源
進(jìn)入6月份，并購重組委似乎忙碌起來(lái)了。據上證報資訊統計，6月份僅第1周，即有6家公司并購重組上會(huì )；此外，本周還有4家待審。半個(gè)月的審核數量已經(jīng)超過(guò)此前整月的數量，量變趨勢乍現。
與此相應的是，央企重組停牌近期頻出，借殼A股預案亦重現市場(chǎng)，個(gè)別跨界并購方案迅速過(guò)會(huì )。有跡象表明，經(jīng)過(guò)整飭的A股并購重組市場(chǎng)有望逐步回歸本源。
重組案例開(kāi)始放量
據上證報記者統計，今年前5個(gè)月，每月并購重組上會(huì )公司總數分別為10家、6家、14家、11家和11家，每周上會(huì )數量在2至4家不等。而這一數字在6月份悄然生變。本月僅前兩周就有10家上會(huì )，按此趨勢，若不出意外，整個(gè)6月份并購重組審核數量應該遠超前5月平均數量。
從另一層面看，近期停牌籌劃重大事項的上市公司數量亦明顯增多?！霸诮?jīng)濟轉型時(shí)期，并購重組是企業(yè)進(jìn)行新陳代謝的重要方式，也是企業(yè)做大做強的重要手段。很多公司都有并購重組需求?！庇猩鲜泄靖吖苋绱吮硎?。
據choice統計，截至7日，今年以來(lái)已發(fā)布籌劃重組事宜的A股公司共有154家；前4個(gè)月分別為18家、22家、32家、45家，呈現遞增態(tài)勢。而5月份明確是重組的有34家，還有36家公司在該月停牌但尚未明確是否涉及重大資產(chǎn)重組。進(jìn)入6月份僅7天，便有33家公司因重要事項停牌。
除了案例的逐月放量，在官方口徑上，并購重組的重要性也被重新確認。證監會(huì )副主席姜洋近日在中投論壇上發(fā)表演講時(shí)表示，并購重組是資本市場(chǎng)支持企業(yè)開(kāi)展跨境投資、技術(shù)對接的重要方式，未來(lái)將繼續深化并購重組的市場(chǎng)化改革?！安①徶亟M已成為資本市場(chǎng)最具效率和活力的一環(huán)，交易規模持續攀升，市場(chǎng)透明度不斷提高。以發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)類(lèi)并購重組項目的審核為例，已經(jīng)實(shí)現審核標準、反饋意見(jiàn)、審核進(jìn)度等全流程公開(kāi)?！钡笠嘀赋?，去年9月，中國證監會(huì )修訂發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。這個(gè)新規旨在治理并購重組中的亂象，抑制各種形式的盲目跨界重組，引導上市公司專(zhuān)注主業(yè)，防止資金“脫實(shí)向虛”。
與此同時(shí)，國資委方面也在力推央企并購重組。國資委副秘書(shū)長(cháng)彭華崗6月2日公開(kāi)表示，下一步，將沿三路徑加快深度調整重組步伐，穩妥推進(jìn)煤電、重型裝備制造、鋼鐵等領(lǐng)域中央企業(yè)重組，爭取年內調整到百家以?xún)?。余音未散，以中國神華、國電電力便雙雙停牌。
從通過(guò)率看，今年前5個(gè)月總計52家企業(yè)上會(huì )，僅4家未能通過(guò)審核。
標志性方案頻出
除了案例的增長(cháng)，近期一些頗具標志性的重組動(dòng)作亦似乎散發(fā)出并購重組的回暖趨勢。
先看央企及國企層面，4月初，中國聯(lián)通停牌籌劃“混改”；5月初，中信海直停牌籌劃重組；6月初，中國神華及國電電力雙雙停牌。而就在7日，萬(wàn)科亦宣布停牌，大股東正籌劃受讓公司股份事項。
再看重組上市現象。時(shí)隔7個(gè)月后，A股市場(chǎng)又浮現借殼上市身影。6月5日，ST云維披露了新三板公司深裝總擬借殼上市之預案。而上一次有“膽色”闖關(guān)的企業(yè)還要追溯到7個(gè)月前的新疆城建。
除了籌劃重組的案例，審核方面亦不乏具有風(fēng)向標意義的案例——國創(chuàng )高新攜跨界并購深圳云房的方案火速過(guò)會(huì )，頗讓并購界驚訝。國創(chuàng )高新從發(fā)布預案到過(guò)會(huì )僅僅用了5個(gè)月有余。5月17日，國創(chuàng )高新公告稱(chēng)，公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得證監會(huì )并購重組委有條件通過(guò)。
除此之外，還有幾家因并購方案設計巧妙而無(wú)需過(guò)會(huì )，從而涉險過(guò)關(guān)。比如，南洋科技易主航天科技集團時(shí)，擬作價(jià)逾31億元收購后者旗下軍工資產(chǎn)。標的資產(chǎn)精準避開(kāi)了認定重組上市的五條紅線(xiàn)（總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)收、凈利潤、新增股份）。與之類(lèi)似，“海航系”近期耗資26.5億元入主海越股份后，擬置入旗下北方石油，標的資產(chǎn)亦未“踩線(xiàn)”，從而未構成借殼。
尋跡重組概念股
事實(shí)上，近期二級市場(chǎng)的資金已開(kāi)始介入有重組預期的個(gè)股。
“押寶重組概念股，更容易獲得超額收益?！币晃凰侥既耸勘硎?，總市值、流通市值小，有過(guò)重組失敗前科的公司往往是資金追逐的目標，而承諾窗口期是重要介入時(shí)間點(diǎn)。根據歷史經(jīng)驗，重組流產(chǎn)的公司在3到6個(gè)月的不重組承諾期后，往往會(huì )擇機重新啟動(dòng)。
據上證報記者統計，自2016年1月1日至今，A股市場(chǎng)共有355家公司終止重大資產(chǎn)重組或者非公開(kāi)發(fā)行事宜，其中319家已經(jīng)渡過(guò)窗口期。此外，在重組新規出臺后，借殼上市大幅減少，取而代之的是“易主”而不重組。這些易主公司，其實(shí)往往蘊含后招。
據統計，今年以來(lái)發(fā)生過(guò)股權轉讓事宜的公司共有240家，上證報記者梳理后發(fā)現，具有“重組失敗”、“股權轉讓”雙重基因的公司目前共有12家，分別為奧維通信、雙良節能、鑫科材料、通達動(dòng)力、金洲管道、長(cháng)航鳳凰、長(cháng)春經(jīng)開(kāi)、勝利股份、萬(wàn)家文化、長(cháng)園集團、東方銀星、神農基因。上述公司除雙良節能外，均已過(guò)窗口期。其中，奧維通信、通達動(dòng)力、金洲管道、長(cháng)春經(jīng)開(kāi)、東方銀星、神農基因各自的總市值均不足50億元，目前通達動(dòng)力已經(jīng)處于停牌狀態(tài)，啟動(dòng)新一輪重組方案。
“此前拋出過(guò)借殼方案，但又被迫中止的公司，卷土重來(lái)的動(dòng)力更為強勁?！鄙鲜鏊侥既耸咳缡钦f(shuō)。上證報資訊統計發(fā)現，此前銅峰電子、揚子新材、長(cháng)航鳳凰、文山電力、宏達新材、英特集團、恒基達鑫、鞍重股份、*ST萬(wàn)里、輔仁藥業(yè)等10家公司均拋出過(guò)借殼方案但均未果。除鞍重股份尚未過(guò)窗口期外，其余均已經(jīng)過(guò)承諾窗口期。
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