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“退出”對企業(yè)家來(lái)說(shuō)是永恒的話(huà)題。退出方式多種多樣，有主動(dòng)退出，有被動(dòng)退出。主動(dòng)退出包括上市退出、并購退出、分紅退出等；被動(dòng)退出包括常見(jiàn)的破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算，以及其他一些解困式退出；另外，生命終結（“死亡”）本身也是一種退出。企業(yè)家創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)的目的是為了主動(dòng)退出。

這樣的企業(yè)家多如牛毛。不從退出角度理解上市，對上市公司的實(shí)際控制人來(lái)說(shuō)就是一個(gè)人生災難；同理，沒(méi)有退出理念的企業(yè)家，最終總會(huì )以失敗告終。

目前情況下，企業(yè)在中國內陸A股上市，企業(yè)家（大股東）具備在二級市場(chǎng)退出的可能性，企業(yè)家也具備了成功的可能性。

上市是對企業(yè)家隱忍、內斂、堅持等品質(zhì)的一種獎賞?！半[忍”考核是合規性；“內斂”考察的是政治意識，這是企業(yè)家應該具備的首要意識，對此，古今中外概莫能外；“堅持”考核的是可持續性?？傮w來(lái)說(shuō)，同時(shí)具備合規性、可持續盈利能力的企業(yè)，在中國內陸A股有可能上市成功。如前所說(shuō)，上市公司的實(shí)際控制人，具備在二級市場(chǎng)退出的可能性。

還必須清醒看到，國內注冊的企業(yè)主體（個(gè)體工商戶(hù)除外）將近4000萬(wàn)家，其中已經(jīng)上市的只有萬(wàn)分之一，將來(lái)能上市的也不過(guò)千分之一；大多數企業(yè)因規模太小不能上市，金字塔底座超過(guò)90%的企業(yè)其實(shí)就是“固定收入”或者說(shuō)“打工”的替代品，屬于微型企業(yè)，現在和將來(lái)都沒(méi)有可能上市；經(jīng)驗所及，在企業(yè)金字塔中上端大約有不到5%的企業(yè)，或者因為合規性不足，或者因為可持續盈利能力不足，而不符合上市的條件。這些企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規模在某些年份達到甚至超過(guò)了上市財務(wù)指標的要求，但可持續性不足；這些企業(yè)盈利能力很強，但是合規性不足。我稱(chēng)之為“小而弱”或者“大而弱”的企業(yè)類(lèi)型，大多數屬于這類(lèi)企業(yè)。能上市的企業(yè)不過(guò)千分之一，屬于“小而強”“大而強”；“小而弱”的企業(yè)不會(huì )成為資本市場(chǎng)的主流，只能是資本市場(chǎng)的輔助和補充，這些企業(yè)就是典型的并購標的，必須選擇并購方式退出；“大而弱”的企業(yè)不會(huì )有人收購，不能通過(guò)并購方式退出，只能布局被動(dòng)解困式退出，例如破產(chǎn)重整等。

“小而弱”，“小”是指規模小，營(yíng)業(yè)收入大致在數千萬(wàn)到數億元之間（小于這個(gè)規模的企業(yè)被稱(chēng)為“微”，是“打工”的替代品）；“弱”主要指合規性、可持續盈利能力、戰略籌劃能力等弱。這些企業(yè)很少有幾率上市成功。硬生生闖關(guān)成功，最大概率也是退市。正是因為“弱”導致其生存空間小，不可以把永續經(jīng)營(yíng)作為目標。因此，這些企業(yè)不會(huì )上市成功，也不能坐以待斃，任其持續萎縮，或者無(wú)效擴大規模。必須適時(shí)通過(guò)并購方式退出。更多展述敬請參閱筆者新近在法律出版社出版的《企業(yè)家并購退出》一書(shū)。

上次論及任何企業(yè)家創(chuàng )業(yè)的目的必須也只能是主動(dòng)退出，不存在其他任何理性的目的。所以，企業(yè)家無(wú)論通過(guò)任何合規性通道退出，都是合理的，不存在法律、道義上的瑕疵，無(wú)可指責。關(guān)于企業(yè)家的定位以及創(chuàng )業(yè)目的為什么必須是主動(dòng)退出，我有機會(huì )再詳細展開(kāi)論述。

不僅如此。在并購退出中，涉及到各方利益，其中核心利益主體主要包括收購方、企業(yè)所在地政府、企業(yè)員工和并購退出方。任何一個(gè)主體的利益，在并購退出中基本都能實(shí)現“有人受益、無(wú)人受損”的最優(yōu)安排。

篇幅所限，我舉例說(shuō)明。中國內陸最典型的公開(kāi)市場(chǎng)并購，也就是上市公司通過(guò)增發(fā)股份收購非上市企業(yè)股權，收購方均獲得了充分的流動(dòng)性補償。在這個(gè)典型并購中，收購方獲得了利益，不會(huì )受損。

具體來(lái)說(shuō)，中國內陸A股股價(jià)的凈利潤倍數（一般用“市盈率”或者“PE”來(lái)表示），上?？苿?chuàng )板高達90倍，主板約17倍；深圳主板近30倍，創(chuàng )業(yè)板70倍。上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)非上市企業(yè)股權，給予標的企業(yè)的估值標準大致是標的企業(yè)預期凈利潤的15倍上下，最低不到10倍，最高一般也不超過(guò)20倍。

上述上市公司自身估值的凈利潤倍數與標的企業(yè)估值的凈利潤倍數的差額，就是標的企業(yè)股東（并購退出方）給予上市公司及其存量股東的流動(dòng)性補償。上市公司獲得非上市企業(yè)股權后，將非上市企業(yè)凈利潤并表，上市公司估值倍數不變或者不發(fā)生大的改變情況下，直接表現為上市公司市值超額提高（超過(guò)并購對價(jià)）、原存量股東獲得超額收益。

眾所周知，中國內陸A股上市公司對標的企業(yè)估值一般采取未來(lái)收益法，也就是說(shuō)，這有可能導致標的企業(yè)估值超過(guò)了其賬面凈資產(chǎn)，其超過(guò)部分在收購方賬面記錄為“商譽(yù)”；一旦標的企業(yè)不能完成承諾利潤，上市公司存在“商譽(yù)減值”壓力。但是，在幾乎所有的公開(kāi)市場(chǎng)收購中，“商譽(yù)減值”損失均轉由標的企業(yè)原股東承擔；即便順利完成業(yè)績(jì)承諾，交易合同中也存在期末“商譽(yù)減值”測試，其測試的不利結果均由標的企業(yè)原股東承擔。

標的企業(yè)所在地政府的核心利益有三個(gè)：

其一，并購退出不損害社會(huì )穩定的大局；

其二，并購退出不減損“稅源”；

其三，并購退出是否增加稅收。

其一，我個(gè)人十分看重標的企業(yè)并購退出中的社會(huì )穩定問(wèn)題，在既往案例中，并購退出方必須向所在地政府匯報本次并購退出是否可能損及社會(huì )穩定大局。例如，在前年的一個(gè)80多萬(wàn)平方米項目公司并購退出案件中，這個(gè)項目涉及到數千拆遷群眾回遷安置，并購退出方在比選收購方時(shí)候，重點(diǎn)看其后續開(kāi)發(fā)實(shí)力，最終，一家當地頂級的開(kāi)發(fā)商被確定為收購方。近兩年實(shí)際運營(yíng)情況良好。這是我們不得不考慮的標的企業(yè)所在地政府的核心利益。

其二，標的企業(yè)股東在并購退出之前，通常都是所在地納稅大戶(hù)，在并購退出后，不僅不能減損稅源，造成稅源枯竭，而且還必須使稅源愈加豐沛。舉例說(shuō)明，業(yè)績(jì)承諾，其實(shí)就是鎖定了業(yè)績(jì)承諾期間的納稅額度，不僅包括流轉稅，更包括所得稅。那個(gè)80多萬(wàn)平方米的大盤(pán)并購退出案件，項目預期銷(xiāo)售收入超過(guò)百億，自持物業(yè)每年都有豐裕稅收貢獻。所在地政府機構沒(méi)有理由不滿(mǎn)意。

其三，并購退出會(huì )給企業(yè)所在地政府提供意外的稅收。多數公開(kāi)市場(chǎng)并購的交易金額在數億元，其增值額也大概在數億元。如果標的企業(yè)股東此前未實(shí)施節稅安排，這個(gè)資產(chǎn)轉讓形成的稅收，大概率會(huì )留在企業(yè)所在地政府。這是意外之喜。這個(gè)稅收額度對于北上廣這些超級城市來(lái)說(shuō)不足掛齒，但是，對于大部分中小城市來(lái)說(shuō)，數千萬(wàn)或者上億元的個(gè)人所得稅，足以讓所在地政府驚喜不已。

綜上看，并購退出不僅不會(huì )給企業(yè)所在地政府造成損失，而且還會(huì )帶來(lái)更充沛的稅源，甚至稅收的意外之喜。

主持人：您操盤(pán)并購退出項目時(shí)，對企業(yè)所在地政府的利益理解的竟然這么深入！

吳西彬律師：我不建議為了節約些許個(gè)人所得稅，在并購退出之前在所謂的節稅地布局持股平臺，這不符合企業(yè)所在地政府的核心利益。

標的企業(yè)之所以能夠有利潤被收購，員工尤其是核心員工的貢獻不可或缺。根據塔洛克的企業(yè)層級理論，雖然企業(yè)不是越大越好，但是，大多數能夠通過(guò)并購方式退出的企業(yè)家，都是在企業(yè)內部搭建了層級制的，并且這個(gè)層級制在并購退出時(shí)候看來(lái)還是有效率的。為企業(yè)家退出貢獻力量的核心員工有被激勵的必要。

我在多年業(yè)務(wù)實(shí)踐中也發(fā)現了一條深藏不露萬(wàn)年的自然法潛規則：并購退出中如遇業(yè)績(jì)承諾，企業(yè)家必須對核心員工實(shí)施激勵，否則，企業(yè)家作為并購退出方將遭受損失。（這個(gè)自然法規則容我隨后在其他場(chǎng)合再詳細論述）

所以，在典型的并購退出中，標的企業(yè)核心員工一般都會(huì )獲得激勵。

也有一些無(wú)奈的情況出現。例如，房地產(chǎn)項目公司并購退出中，項目所在地臨時(shí)招聘的非核心員工，一般不會(huì )保住工作。實(shí)操案例顯示，并購退出方會(huì )對這些員工進(jìn)行足額補償。

在并購退出中，核心員工可能受益，不會(huì )受損；如果受損，也會(huì )獲得足額補償。

一般人包括企業(yè)家自己多是這樣理解的：在并購退出中，所謂“有人受益”，是指至少企業(yè)家自己受益；所謂“無(wú)人受損”，是指企業(yè)家之外的其他利益主體不受損。

主要看交易結構。良好的交易結構足以導致企業(yè)家在并購退出中受益，不良的交易結構足以導致企業(yè)家在并購退出中受損。

在我親自辦理的并購退出糾紛案件中，因不良的交易結構導致并購退出的企業(yè)家遭受巨大損失，其賠付額度遠超其獲得的收益，有些甚至傾家蕩產(chǎn)，案例比比皆是。這些問(wèn)題太復雜，本次暫時(shí)不展開(kāi)論述。

這是充分衡量中國內陸A股市場(chǎng)上市條件，充分考慮資本市場(chǎng)未來(lái)后的戰略性思考。這個(gè)話(huà)題不是論證企業(yè)上市退出，但是與上市退出有關(guān)聯(lián)。具體而言：

首先，“小而強”或者“大而強”的企業(yè)可以考慮上市退出。例如，有一家體育教育公司，雖然現在規模很小，營(yíng)業(yè)收入僅有數千萬(wàn)，凈利潤只有數百萬(wàn)元，但是，它是細分行業(yè)排頭兵，也就是說(shuō)行業(yè)現狀還不集中、增長(cháng)空間可以期待，其合規性和可持續盈利能力（核心能力）已經(jīng)被充分識別，假以時(shí)日，幾年后其凈利潤將大概率穩定增長(cháng)甚至爆發(fā)增長(cháng)。對這類(lèi)“?。ㄎⅲ┒鴱姟钡钠髽I(yè)來(lái)說(shuō)，行業(yè)峰谷迭代的風(fēng)險可控，它可以靜心修煉；疫情導致線(xiàn)下訓練課程萎縮，這不用害怕，因為行業(yè)內所有企業(yè)都是這樣的；對于這家企業(yè)來(lái)說(shuō)，在疫情中主要精力投入課程研發(fā)。這樣的企業(yè)在符合條件后可以選擇在中國內陸上市退出。

其次，對于另一個(gè)主營(yíng)學(xué)歷教育的企業(yè)來(lái)說(shuō)，其缺少辦學(xué)資質(zhì)的短板，足以讓其定位于“小而弱”的企業(yè)之列，這家企業(yè)利潤尚可，但合規性不足，“弱”就體現在其合規性方面。這家企業(yè)的創(chuàng )始人在深思熟慮后擬定了并購退出的規劃，旋即獲得了退出機會(huì )，并完成交易。

最后，我見(jiàn)過(guò)一些“小而弱”的企業(yè)，這些企業(yè)主要分布在競爭激烈的行業(yè)，不僅可持續盈利能力不足，大多數也存在合規性短板，但是，除了上市，老板并無(wú)選擇其他進(jìn)入資本市場(chǎng)方式的想法。

綜上，大多數企業(yè)不僅沒(méi)有上市成功，也失去了很多次并購退出的機會(huì )。因行業(yè)結構轉型，競爭邏輯改變，并購退出的機會(huì )對很多企業(yè)來(lái)說(shuō)幾年才有一次，下一次機會(huì )什么時(shí)候再來(lái)不得而知。

在行業(yè)高峰到來(lái)時(shí)候，這些企業(yè)的盈利能力不比優(yōu)質(zhì)的上市公司差，但是，其盈利的可持續性可能不足；尤其是其“弱”還同時(shí)表現在合規性不足。有一家機械細分行業(yè)的知名企業(yè)，因改制股權結構受到質(zhì)疑，上市未成功；此后多年，行業(yè)競爭邏輯已經(jīng)發(fā)生了重大變化，原先領(lǐng)先的能力已經(jīng)失去；時(shí)至今日，可持續盈利能力存疑。雖然當年的合規性問(wèn)題早已消除，但是其可持續盈利能力的短板導致其已經(jīng)失去了上市的可能，也不再或者不再輕易能尋找到并購退出的機會(huì )。

規模擴大的預期從企業(yè)家角度是好的。主要看行業(yè)競爭的整體情況，例如，我發(fā)現中國本土的半導體工藝及設備的上游企業(yè)，前幾年，因行業(yè)出現了對中國內資企業(yè)有利的大趨勢，這個(gè)行業(yè)大概率是整體高增長(cháng)。這些行業(yè)中的中小企業(yè)可以期待盈利更多的時(shí)候再出售。但是，對于已經(jīng)或者預期競爭激烈的行業(yè)，一家企業(yè)如果現在或者預期存在數千萬(wàn)乃至數億元的營(yíng)業(yè)收入，現在或者預期有數百萬(wàn)元乃至數千萬(wàn)的凈利潤，即應著(zhù)手布局并購退出規劃，否則，對未來(lái)的美好預期最大可能被更激烈的競爭擊碎，這些行業(yè)最大可能不是收入增長(cháng)，而是徘徊不前或者萎縮?！靶《酢钡钠髽I(yè)，“弱”的原因屬于內因；這個(gè)弱項短期內甚至永久無(wú)法解決。這一點(diǎn)恐怕很多身在其中的企業(yè)家并不自知；上面所說(shuō)的那家機械細分行業(yè)的領(lǐng)頭企業(yè)，其輝煌已成歷史，為謹慎起見(jiàn)我最近又登陸這家企業(yè)官方網(wǎng)站，發(fā)現其“公司新聞”在六年前已經(jīng)不再更新，“新聞”成舊聞。

最終能夠實(shí)現并購退出的“小而弱”的企業(yè)比例很低，反而是很多“小而強”的企業(yè)也擠入了并購退出的通道。這與上市公司優(yōu)勝劣汰，提高合規性門(mén)檻以及加強對上市公司的監管力度有關(guān)，很多本來(lái)想上市的企業(yè)望而卻步而走入了并購退出通道。交易所為了維持公開(kāi)市場(chǎng)的充分價(jià)格發(fā)現功能和上市的退出定位（讓大多數上市公司的換手率較高），在國內乃至全球資本市場(chǎng)保持其競爭力，其交易監管機構態(tài)度肯定不會(huì )讓所有的企業(yè)“應上盡上”；在短期內形成上市申請排隊的“堰塞湖”現象，上市排隊時(shí)長(cháng)在考驗企業(yè)家的耐心，這與在“網(wǎng)紅餐廳”排隊一個(gè)邏輯，排隊不僅沒(méi)有享受到上市（就餐）的核心好處，“信息公開(kāi)”（公共場(chǎng)所妝容外泄）、“高昂的中介機構費用”等讓擬上市的排隊企業(yè)受盡“折磨”；提交申請材料的企業(yè)數逐漸會(huì )降到平衡點(diǎn)；將來(lái)企業(yè)是否上市，極有可能屬于“非不能也實(shí)不愿也”。這與馬爾薩斯在《人口原理》中提及的因預測無(wú)力養育子女而降低生育意愿，導致人口增長(cháng)放緩的經(jīng)驗觀(guān)察結論一致。

所以，在未來(lái)十年內，按目前的節奏預估，能夠在中國內陸A股上市的企業(yè)大概率不會(huì )超過(guò)1萬(wàn)家，或者說(shuō)會(huì )遠遠低于1萬(wàn)家，也就是僅不到萬(wàn)分之三的企業(yè)在未來(lái)十年可能通過(guò)上市退出；歐美發(fā)達國家新增上市公司的節奏比中國內陸更緩慢，因為上市公司優(yōu)勝劣汰的速率也更快，上市后的合規性成本更高?？傮w來(lái)說(shuō)，未來(lái)資本市場(chǎng)的增長(cháng)空間不僅在IPO（是指首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市），還在并購。

泛華爾街概念的投資銀行IPO業(yè)務(wù)占比很低，更多投行業(yè)務(wù)來(lái)自于并購，高收益項目主要來(lái)自于非上市企業(yè)股權銷(xiāo)售的咨詢(xún)；歐美律師機構大概也是如此。

歐美資本市場(chǎng)發(fā)達國家每年并購交易額占GDP的10%以上，如果中國按照5%測算，每年大概有5萬(wàn)億的交易額。平均每家交易額5億元，每年通過(guò)并購方式退出的企業(yè)不到1萬(wàn)家（非關(guān)聯(lián)方之間并購退出的數據要遠遠小于預測數）。也就是說(shuō)，每年只有大概萬(wàn)分之一的企業(yè)可以通過(guò)非關(guān)聯(lián)并購方式退出，也就是每年有數千家中小企業(yè)能成功并購退出。對于企業(yè)股權出售方來(lái)說(shuō)，并購退出其實(shí)是一個(gè)十分擁擠的通道，要通過(guò)激烈的競爭才能最終實(shí)現并購退出。

我提出了一個(gè)明確的觀(guān)點(diǎn)，“小而弱”的企業(yè)不是資本市場(chǎng)的主流，而是不能通過(guò)直接上市方式退出，它們是資本市場(chǎng)的有效輔助和補充，它們只能通過(guò)并購方式退出。有些企業(yè)家沒(méi)有理解到這個(gè)邏輯，硬生生去闖關(guān)，遇到監管機構加大監管力度，撤回上市申請，輿論嘩然。這是企業(yè)家資本退出戰略策劃不周導致的問(wèn)題。我相信，隨著(zhù)資本市場(chǎng)退出的理念在企業(yè)家群體中不再是一個(gè)“奇聞”，而是常識的時(shí)候，也是企業(yè)家隊伍更成熟的時(shí)代。

本次我想將這個(gè)問(wèn)題談清楚。此前多次強調，一個(gè)“小而弱”的企業(yè)，必須適時(shí)通過(guò)并購方式退出，否則，“小而弱”的企業(yè)可能無(wú)效擴張，變成更可怕的“大而弱”的企業(yè)，或者持續徘徊，或者逐步萎縮，變成“打工”替代品?！靶《鴱姟薄按蠖鴱姟逼髽I(yè)的控股股東，可以持續持有股權，但也不是永久持股的概念?！皬姟笨赡茏儭叭酢?，任何事情都不是一成不變的。北京的很多“老字號”，曾經(jīng)名滿(mǎn)天下，如今僅僅剩下一個(gè)店面，早已經(jīng)淪落成“打工”替代品，甚至年輕人都不愿意從上一代手中接盤(pán)。

永久不變的是我們頻繁提及的“固定收入”或者“打工”替代品的微型企業(yè)，每年的凈收益與業(yè)主外出打工無(wú)異。所謂全民創(chuàng )新、萬(wàn)眾創(chuàng )業(yè)，其實(shí)是指這些類(lèi)型的企業(yè)。例如，農村外出打工的父子，為了節稅，成立一個(gè)個(gè)體工商戶(hù)或者個(gè)人獨資企業(yè)，在月銷(xiāo)售收入3萬(wàn)元以下的部分，不僅免征增值稅，個(gè)人所得稅也按照0%的稅率征收。社區雜貨店、理發(fā)店、按摩店等，都屬于這個(gè)業(yè)態(tài)。他們的生存邏輯與中小企業(yè)不同，他們直接參與外部交易，以勞動(dòng)者自身獨自面對外部市場(chǎng)。

快遞行業(yè)最具競爭能力的“順豐”在2021年第一季度令人意外的虧損了十個(gè)億。這說(shuō)明，任何行業(yè)的排頭兵都可能在任何一個(gè)季度虧損，更不用說(shuō)等而下之的其他企業(yè)。但是，更微小的企業(yè)，則因為貼近客戶(hù)、成本可控、策略靈活而會(huì )永久生存下去。只要是搭建了塔洛克所說(shuō)的層級制的企業(yè)，也就是加了杠桿的企業(yè)，都存在虧損、萎縮的風(fēng)險。

企業(yè)產(chǎn)生的原因，是基于企業(yè)家的資源整合能力，以企業(yè)內部交易（也就是雇傭勞動(dòng)者、借入資本），替代了勞動(dòng)者的外部交易，其核心原理就是內部交易的成本低于勞動(dòng)者直接參與外部交易的成本。當內部交易的成本等于外部交易的成本時(shí)，企業(yè)必然停止擴張，同時(shí)企業(yè)家收益為零；當內部交易的成本高于外部交易的成本時(shí)，任何擴張都是無(wú)效的，同時(shí)，企業(yè)家收益為負。夫妻店、父子店這類(lèi)業(yè)態(tài)屬于我們說(shuō)的外部交易，不存在企業(yè)家整合資源；我相信，如果一個(gè)企業(yè)給予社區雜貨店夫妻更高的薪水，他們必然會(huì )放棄獨資經(jīng)營(yíng)。也就是說(shuō)，企業(yè)家整合資源的效率如果高于夫妻店，夫妻店就會(huì )被整合。很遺憾，最近幾年嘗試對這些業(yè)態(tài)的整合大多數都失敗了。只要與人打交道的事情，都會(huì )受制于人的理性。企業(yè)家能力有限，不能給予員工更好的未來(lái)，他們就會(huì )跳槽，或者組建夫妻店，替代打工。中小企業(yè)家生存的縫隙，比打工的人還小。

所有人都想這樣做，利用自身經(jīng)營(yíng)管理能力，整合盡可能多的資源，擴大企業(yè)邊界，獲得更高效率。但是，很少有人能做成功，別指望一個(gè)普通的企業(yè)家能夠把企業(yè)做的更大。經(jīng)營(yíng)管理是企業(yè)家的核心能力，經(jīng)營(yíng)是尋找市場(chǎng)機會(huì )，管理是將找尋到的市場(chǎng)機會(huì )落實(shí)。企業(yè)不是經(jīng)營(yíng)出問(wèn)題，就是管理出問(wèn)題，或者兩方面都有問(wèn)題。人的能力有邊界，企業(yè)家的能力有邊界，企業(yè)的規模有邊界。人創(chuàng )業(yè)成功，就是指發(fā)揮了自己能力的最大值，不能指望超能力回報；幾乎所有的超能力預期都失敗了。失敗的形式多種多樣，具體表現為企業(yè)破產(chǎn)、合規障礙，凡此種種。

當一個(gè)人尋求自身之外的非合規力量擴大企業(yè)邊界的時(shí)候，我認為這個(gè)人已經(jīng)超越了能力的極限了。如您所知，律師行業(yè)并不以業(yè)務(wù)收入多寡論高下；如果動(dòng)作變形，合規性出現問(wèn)題，再高的收入都是無(wú)效的、負相關(guān)的。無(wú)論企業(yè)家多么疲憊，多么投入，只要沒(méi)有借助非合規的力量，都說(shuō)明企業(yè)還有擴大的空間；企業(yè)家的疲憊，是觸及能力邊界，最終的結果肯定是能力提高，邊界擴大；企業(yè)家持續勤奮投入，也持續提高了能力。

企業(yè)家整合勞動(dòng)和資金資源，向勞動(dòng)者及資金方支付固定報酬（工資和利息），自己獲得未來(lái)不確定收益，也就是利潤。企業(yè)家如果整合資源能力高，則企業(yè)規模擴大，利潤豐厚；如果整合資源能力弱，則企業(yè)規模小，不能自保。企業(yè)家的出身千差萬(wàn)別，背景各異，價(jià)值觀(guān)多樣，對創(chuàng )業(yè)目的的理解也不同。企業(yè)家對創(chuàng )業(yè)目的的任何選擇，從企業(yè)家自身來(lái)說(shuō)都是理性的，都應該被尊重。在企業(yè)規模擴大的同時(shí)，一般情況下是企業(yè)家在財富上獲得自由，同時(shí)提升了社會(huì )地位，改善了生活，也相應獲得了一定榮譽(yù)。

創(chuàng )業(yè)目標具備理性和個(gè)性，不存在道義或者正確與否的評判。同時(shí)，創(chuàng )業(yè)目標與人生目標也不一回事，不能將一段時(shí)間為了財富去創(chuàng )業(yè)作為人生終極目標；對大多數人來(lái)說(shuō)，財富僅僅具備工具意義，而不具備終極意義。

任何事情都有一個(gè)度，在合理范圍都是可以接受的。例如，作為大多數創(chuàng )業(yè)目的的財富目標，多少算多？多少算少？每一個(gè)人理解都不一樣。有些企業(yè)家在創(chuàng )業(yè)的時(shí)候已經(jīng)財務(wù)自由，而更多的財富并不會(huì )同比例給企業(yè)家帶來(lái)幸福，這個(gè)時(shí)候，他的創(chuàng )業(yè)目標可能主要是非財富性質(zhì)的；有些企業(yè)家在創(chuàng )業(yè)時(shí)財務(wù)窘迫，企業(yè)成功后能夠大幅度改善其債務(wù)支付能力。如果說(shuō)有邊界，我認為就是找尋屬于自己的平衡點(diǎn)。

幾千年來(lái)，“有閑文化”對人類(lèi)行為方式的影響十分重大，具體表現為追求“不事生產(chǎn)的外在顯性消費”（“顯擺”），而絕大多數人并不自知。在第一產(chǎn)業(yè)時(shí)代，貴族是武士階層，他們以掠奪為生，不事生產(chǎn)，農民是他們的附庸；為了區分階層，貴族等級制度應運而生，家族徽章、對方頭領(lǐng)的頭顱都成了顯性消費的標志；衣著(zhù)長(cháng)期占據了顯性消費的首要地位；高高的男士禮帽、整潔緊身的西裝、高跟鞋和風(fēng)一吹就掉的形態(tài)各異的女士帽品；到后來(lái)出現了高爾夫運動(dòng)、游艇、豪宅和豪車(chē)；現代人跑馬拉松后曬朋友圈等，都是這個(gè)不良文化的影響?！胺膊獋愋彪m然與海因里希（“重復滿(mǎn)足欲望后的幸福感降低”）的警示方向一致，但是，一般人都無(wú)法擺脫其影響。我在朋友圈號稱(chēng)閱讀了大量人文歷史書(shū)籍，本身也是“凡勃倫效應”的不良影響，暗示我并不是被俗務(wù)拖累，有大量的時(shí)間讀書(shū)。我在《企業(yè)家并購退出》中并沒(méi)有把“有閑文化”的不良影響作為企業(yè)家創(chuàng )業(yè)的目的邊界，因為普通人都無(wú)法擺脫這個(gè)影響，杰出的人大多也無(wú)法擺脫這個(gè)影響，這個(gè)影響已經(jīng)深入人類(lèi)的行為習慣，如影隨形，無(wú)法擺脫。

有些人的利益就是當天的面包，無(wú)暇顧及面包之外的事情；有些人考慮跨年度更長(cháng)久的事情；有些人考慮集體的事情；有些人將自己的利益與集體、社會(huì )、國家甚至民族利益掛鉤，這些都是理性的。如果一個(gè)人一生堅持不懈追求更高更大的利益，那是因為他看到了集體、國家甚至民族利益與他的利益方向一致，一旦集體、國家甚至民族獲得榮譽(yù)，他自身將獲得收益。對于企業(yè)家將企業(yè)發(fā)展、社區發(fā)展、國家乃至民族利益與自身利益捆綁的想法，需要大力支持。在做好自己事情的同時(shí)，為更崇高的利益奮斗，百利無(wú)一害。企業(yè)家退出的理論框架，對這些對自身無(wú)害，對社會(huì )有益的奮斗方向，大力提倡。我在《企業(yè)家并購退出》這本書(shū)中將這個(gè)傾向視作中小企業(yè)文化的一個(gè)發(fā)展方向看待。企業(yè)家在退出后，其任何公益的行為方向，包括捐助、積極投身其他公益，對企業(yè)家人生都是正相關(guān)的。這不是企業(yè)家創(chuàng )業(yè)的目的邊界，企業(yè)家在這條公益道路上前行，終將發(fā)現鮮花爛漫之地，找尋到人生的更大意義。

十五世紀之前的歐洲處于第一產(chǎn)業(yè)時(shí)代，也就是種植養殖采掘業(yè)時(shí)代，核心資產(chǎn)和財富來(lái)源于土地，對土地的掠奪和保護是這個(gè)時(shí)代的核心競爭手段；武士是社會(huì )的精英階層，兼具思考力的武士成為大貴族，也就是大領(lǐng)主。在十五世紀之前的歐洲，存在大貴族將土地分封給騎士（小貴族）、騎士承諾隨扈替大貴族出征的封建制度；其他普通人包括讀書(shū)人都是貴族或者扈從的附庸，人身依附關(guān)系是核心社會(huì )關(guān)系。

隨著(zhù)經(jīng)濟結構升級轉型到第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)，封建制度在歐洲逐步瓦解，人身依附逐步被平等的契約關(guān)系取代，正如托克維爾所說(shuō)，平等以不可阻擋之勢成為社會(huì )的主旋律。在十八世紀大工業(yè)之前，還存在所謂的小工業(yè)也就是手工業(yè)時(shí)代，商人是手工業(yè)與市場(chǎng)的紐帶。生產(chǎn)的集中導致企業(yè)家階層出現，他們開(kāi)始雇傭工人，借入資金。20世紀初偉大的經(jīng)濟學(xué)家奈特發(fā)現，社會(huì )中出現的這個(gè)企業(yè)家階層，向工人和資金方支付固定報酬，自己期待獲得不確定的未來(lái)收益。隨著(zhù)歐洲主要國家現代化轉型的開(kāi)始，攫取未來(lái)不確定收益的企業(yè)家階層逐漸被識別。

奈特將對未來(lái)的預估分三類(lèi)：

其一，先驗，未經(jīng)體驗就得出結論，類(lèi)似于教義；

其二，風(fēng)險，是能夠被大數據測量的風(fēng)險，類(lèi)似于保險費率的精算；

其三，不確定性，奈特界定的“不確定性”是指不能被測量的未來(lái)。

企業(yè)家的不確定性收益，既不是空穴來(lái)風(fēng)的先驗，也不是能夠測算的風(fēng)險，而是無(wú)法被預估和測量的未來(lái)。每一個(gè)企業(yè)家是否有整合資源的能力，都是不可被測算的；企業(yè)家以創(chuàng )新思維和創(chuàng )業(yè)行動(dòng)攫取未來(lái)的不確定性收益。

很多人在創(chuàng )業(yè)的時(shí)候也是這么想的，其實(shí)不然。能否創(chuàng )業(yè)成功，對任何一個(gè)企業(yè)家來(lái)說(shuō)，都是失敗或者成功兩種結果，不存在概率問(wèn)題。任何其他企業(yè)家成功，不說(shuō)明其他創(chuàng )業(yè)者也能成功；前一次創(chuàng )業(yè)失敗，也不一定預示著(zhù)后一次創(chuàng )業(yè)失敗。不過(guò)，有一個(gè)企業(yè)“自然淘汰期”，這個(gè)數據衡量創(chuàng )業(yè)者是具備企業(yè)家潛質(zhì)，還是一個(gè)風(fēng)險厭惡的固定報酬索取者；是遠行之意已決，還是僅僅淺嘗輒止。大多數企業(yè)在3-5年倒閉或者萎縮成固定報酬的替代品，這個(gè)年限就是企業(yè)的自然淘汰期，企業(yè)渡過(guò)自然淘汰期，大致證明創(chuàng )業(yè)者具備一定的企業(yè)家潛質(zhì)和決心。

普通人看到的未來(lái)充滿(mǎn)風(fēng)險，企業(yè)家看到的未來(lái)充滿(mǎn)機遇。這就是企業(yè)家與固定報酬索取者的最大區別。正是有了大多數厭惡風(fēng)險的固定報酬的索取者，才為企業(yè)家整合勞動(dòng)力資源帶來(lái)可能。風(fēng)險是悲觀(guān)預期，不確定性是樂(lè )觀(guān)預期；普通人悲觀(guān)看未來(lái)，紛紛尋取固定崗位；企業(yè)家樂(lè )觀(guān)看未來(lái)，毅然決然辭職。

企業(yè)家的創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)精神來(lái)自于潛意識，改革開(kāi)放初期，在中國沒(méi)有幾個(gè)人知道什么是企業(yè)家，民間一股創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)的行動(dòng)被高瞻遠矚的領(lǐng)導人發(fā)現并引導，才有了中國企業(yè)家階層的出現。

律師是專(zhuān)業(yè)工作者，核心業(yè)務(wù)必須親歷親為，無(wú)人能夠替代；企業(yè)家整合資源，管理人的預期。從大學(xué)辭職從事律師工作，僅僅說(shuō)明這些人有企業(yè)家精神，但這些人不是企業(yè)家；雖然這些人的收入也存在不確定性，但是他們主要不是因為整合資源獲得收入。辭去大學(xué)教職的律師，屬于“實(shí)盤(pán)”操作；在大學(xué)象牙塔中，屬于“虛盤(pán)”操作。工作成效存在天地之差。二十年前我寫(xiě)的文章，必然按圖索驥，以司法論從法律規則中找依據，以立法論從其他教授文章中找靈感，這是“虛盤(pán)”；本人寫(xiě)作的《企業(yè)家并購退出》一書(shū)，是我一字一句寫(xiě)入電腦中的，寫(xiě)作期間從未查閱和翻看任何參考資料，全是寫(xiě)作當時(shí)的思路總結；所運用的研究方法也主要是總結行業(yè)習慣、發(fā)掘潛在的自然法規則，顯性規則成了思考的邊界，這是“實(shí)盤(pán)”?！疤摫P(pán)”的研究建立在諸多假設基礎上，剔除社會(huì )雜質(zhì)。企業(yè)家是徹底的實(shí)盤(pán)，與律師類(lèi)似；但是，律師的收入更穩定。中小企業(yè)家一次性通過(guò)并購退出兌現財富，律師沒(méi)有這樣的機會(huì )，律師逐漸兌現工作成果。在歐美國家，專(zhuān)業(yè)工作者一生兌現的收入，與中小企業(yè)家大致相同。

人文科學(xué)是人類(lèi)認知的極限，這是潘光旦先生在《中國伶人血緣之研究·明清兩代嘉興的望族》這本著(zhù)作中總結的（其實(shí)他也不是原創(chuàng )者）。企業(yè)家整合了人力資源，每天都在與人打交道。一位成功的企業(yè)家，其實(shí)就是一位人文大師。亞當斯密能夠從人性角度論述同情心，探究人類(lèi)交易的基本邏輯，企業(yè)家雖然沒(méi)有這個(gè)總結提煉的研究能力，但他們是人文實(shí)踐的巨人。在并購退出中，促成交易和成功完成交易，靠的不是法律條文，也不是因為掌握了法律規則就能提供并購退出咨詢(xún)。所以，我的研究方法，不再是立法論、司法論，而是自然法規則。希望能在這一片空白的領(lǐng)域，做出點(diǎn)滴貢獻。

簡(jiǎn)單說(shuō)，有人星夜趕考，有人天明辭官，人各有志，無(wú)可厚非。深入一點(diǎn)來(lái)說(shuō)，大多數的共識認為人生的追求目標應該是美德和智慧，而一般人習慣上的行動(dòng)方向則是財富和地位，雖然智慧和地位有時(shí)相伴而行，但是美德和財富則總是漸行漸遠；這是否是企業(yè)家心力交瘁的一個(gè)原因，無(wú)從查證。如果論高下，無(wú)需多言，不言自明。我最近幾個(gè)月已經(jīng)有了任正非先生觀(guān)看貧困地區女孩子快樂(lè )跳舞時(shí)候淚流滿(mǎn)面的同情心，無(wú)論到哪里，看到餐廳服務(wù)員、外賣(mài)小哥、出租車(chē)司機等辛勞身影，總是百倍理解，千般認同，萬(wàn)分尊敬。千千萬(wàn)萬(wàn)普通勞動(dòng)者，為這個(gè)偉大時(shí)代貢獻了自己的力量，每一個(gè)人都值得傾佩，他們快樂(lè )工作，自食其力，是這個(gè)時(shí)代最可愛(ài)的人。

正像您提及的，一個(gè)普通人是否成熟，只需要關(guān)注人際關(guān)系是否融洽和具備規則意識，就能讓他行穩致遠于錯綜復雜的社會(huì )中。中小企業(yè)家也是生活在社會(huì )中的普通人，首先關(guān)注的就是人際關(guān)系，其次也需要具備規則意識。但是，因企業(yè)家謀生的基本交易成果來(lái)自于劣后的收益，他的收益劣后于員工、債權人、征稅人、優(yōu)先股股東，他不像一般的普通人那樣只需要通過(guò)篩選或者躲避方式即可避免不可控的社會(huì )關(guān)系，他需要通過(guò)合同交易搭建交易體系，他所面對的社會(huì )關(guān)系本身就很復雜，躲是躲不過(guò)去的，避也避不開(kāi)，除非放棄創(chuàng )業(yè)；同時(shí)，他也不像一般普通人，僅僅需要按照習慣生活，法律規則多來(lái)自于交易習慣，例如不騙不偷不搶不殺人不放火，風(fēng)險厭惡的本性也讓普通人遠離是非，日常社會(huì )法則足以讓普通人遠離規則邊界無(wú)虞，而企業(yè)家每日的交易都在觸及邊界，與員工、債權人、國家、合伙人等的利益犬牙交錯，需要更留意才能保證不觸及邊界。

中小企業(yè)發(fā)展期，中小企業(yè)家的薪酬待遇通常比較低，企業(yè)利潤也很少，企業(yè)家通常也不分紅。為了改善家庭生活，孩子教育費用、個(gè)人日常開(kāi)銷(xiāo)、房貸等領(lǐng)域，存在與企業(yè)混同的情況，大多數情況下不會(huì )爆雷，天長(cháng)日久會(huì )消化矛盾（企業(yè)利潤增多可以通過(guò)分紅方式?jīng)_抵）；但是，在這些矛盾被消化之前，可能因內部沖突、稅務(wù)機關(guān)查賬等環(huán)節爆發(fā)。其實(shí)質(zhì)，就是企業(yè)家的規則意識，與一般普通人的要求不一樣。企業(yè)家權益的劣后性，與任何權益主體權益的優(yōu)先性之間存在天然的沖突，稍有不慎，就可能被控職務(wù)侵占、非國家工作人員受賄等罪名。

企業(yè)家面對的社會(huì )關(guān)系，不僅包括任何一個(gè)普通人通常的社會(huì )關(guān)系，還包括員工、政府、債權人、競爭對手及其合伙人，更為復雜?？梢栽O想一下，企業(yè)家面對如此眾多對手方，各個(gè)對手方都有交易邏輯，稍有不慎，將陷入困境。

企業(yè)家作為創(chuàng )業(yè)者，應該慶幸于社會(huì )普通人厭惡風(fēng)險，對固定收入的追求。當意識到一個(gè)普通員工的月收入可能還沒(méi)有一頓商務(wù)招待晚宴費用多的時(shí)候，應該明白這些可愛(ài)的員工其實(shí)就是勤儉文化的踐行者，他們甘愿通過(guò)打工方式獲得不高的收入，遏制欲望，進(jìn)入企業(yè)家搭建的層級制中，為企業(yè)家夢(mèng)想貢獻力量。公務(wù)員通過(guò)世俗的職務(wù)榮耀彌補收入差價(jià)，國有企業(yè)事業(yè)員工通過(guò)崗位榮耀和收入進(jìn)行激勵，大型民企員工通過(guò)高收入獲得滿(mǎn)足，律師通過(guò)收入和自由處分時(shí)間心安理得，而中小企業(yè)員工在實(shí)質(zhì)性被激勵之前，處于應激勵而未激勵的狀態(tài)，隨時(shí)都會(huì )離開(kāi)，對高收入充滿(mǎn)期待。中小企業(yè)家面對堅守的員工，應該充滿(mǎn)感激之情、欠愧之意，一旦有機會(huì )，需要將欠愧的地方充分補償；否則，企業(yè)家很難將企業(yè)做強，更不要說(shuō)做大。企業(yè)家與員工的交易邏輯在于“互惠利他”，企業(yè)家以企業(yè)強大后員工能夠獲得激勵的預期，讓員工在當下奉獻。

勞動(dòng)合同中的待遇僅僅是交易的臨界點(diǎn)，是員工能夠接受的底價(jià)。您也知道，工作崗位對于勞動(dòng)者來(lái)說(shuō)，始終是稀缺的，勞動(dòng)者的務(wù)工需求大概處于劣勢，亞當斯密200多年前在《國富論》中就發(fā)現了這個(gè)邏輯。商品或者勞務(wù)的出售方通常是劣勢，而購買(mǎi)方通常具備交易優(yōu)勢。中小企業(yè)的勞動(dòng)合同大概就是如此，勞動(dòng)者能夠接受的最低價(jià)表現在了勞動(dòng)合同中。

任何社會(huì )，任何時(shí)代，都存在一個(gè)社會(huì )層級問(wèn)題。政府作為管理者，始終處于這個(gè)層級的上層。管理的方法（法律）和態(tài)度（立法的原理）因社會(huì )體制不同而有所不同。但是，無(wú)論任何體制，企業(yè)家與政府的關(guān)系，在形式上，都是一個(gè)管理被管理的關(guān)系；換句話(huà)來(lái)說(shuō)就是領(lǐng)導與被領(lǐng)導的關(guān)系。實(shí)質(zhì)上，就是政治關(guān)系。因此，企業(yè)家與政府之間的基本交易邏輯，就是講政治。

在思想意識上必須與國家決策者和領(lǐng)導者保持一致，在行動(dòng)上必須遵守一切顯性的法律規則，在生活上必須保持應有的內斂低調，在欲望上必須自覺(jué)自控，在發(fā)展目標上必須限定到財富和經(jīng)濟目的，人生目標也必須與社會(huì )、國家大目標保持一致。在中國尤其如此，上述意識，能夠確保企業(yè)家站得起，行得穩，守得住。

有一家企業(yè)已經(jīng)完成了破產(chǎn)重整，雖然是國資背景，但是有一段時(shí)間其實(shí)際控制人是一個(gè)個(gè)人。這個(gè)人的口頭禪是：“融資就是利潤，還錢(qián)就是虧損”，這并不令人可笑，而是讓人深思。

如前所述，亞當斯密發(fā)現的出售方劣勢的交易規律，資金提供方本來(lái)應該通過(guò)壓低利率競爭借款人的借款意向，在西方發(fā)達國家，面對優(yōu)質(zhì)的借款人，多如牛毛的銀行競爭的結果是，借款利率被壓的很低。中國的情況不一樣，這是因為借貸市場(chǎng)被牌照化管理，資金提供方具備優(yōu)勢；不具備牌照的吸儲和借貸行為被刑法處罰。中小企業(yè)不得不面向社會(huì )借入高利資金，信托、典當行紛紛結出令人不解的“罪惡之花”。

一個(gè)成熟的中小企業(yè)家在面對這個(gè)詭異的借貸資金市場(chǎng)，必須保持清醒的認知。企業(yè)家整合資金資源的環(huán)境，在中國內陸被異化了。不能隨意借入高息債務(wù)，也不能隨便提供個(gè)人擔保，否則，就壓上了自己的未來(lái)。企業(yè)寧愿徘徊不前，也不能隨意為擴大規模違背規律借入資金。

中小企業(yè)家成熟，是企業(yè)成熟的必要條件。例如，如果您看到一家中小民企員工發(fā)自?xún)刃牡南矏?，肯定?huì )猜到這家企業(yè)老板已經(jīng)領(lǐng)悟到了與員工交易的邏輯，這是“強”的民企必備條件；還有，如果一個(gè)中等城市的一個(gè)中小民企的辦公樓在當地最為豪華，招牌最為顯眼，老板家喻戶(hù)曉，老板在自家控制的五星級酒店呼朋喚友，你就不要奇怪于幾年后企業(yè)倒閉老板入獄的結果，這與意識相關(guān)。同理，如果看到一個(gè)老板疲于奔命于法庭，被限制高消費，所擔保的借款被強制執行，家里的別墅被拍賣(mài)，就會(huì )明白，他離成熟處理與債權人的關(guān)系，還有很大的距離。

律師并購服務(wù)，首先分為持牌業(yè)務(wù)和非持牌業(yè)務(wù)。

持牌業(yè)務(wù)的內容主要是合規性審查，典型的持牌業(yè)務(wù)就是向客戶(hù)出具法律意見(jiàn)書(shū)，論證其并購或者出售股權行為的合規性。這屬于律師傳統業(yè)務(wù)，在有律師制度以來(lái)就存在。例如，十六世紀中期，亨利八世計劃與西班牙公主凱瑟琳離婚，凱瑟琳是亨利八世哥哥（早逝）的遺孀，他想離婚后再與安妮·博林結婚。我們知道博林與亨利八世后來(lái)有兩個(gè)女兒，一個(gè)被稱(chēng)為血腥瑪麗，另一個(gè)就是帶領(lǐng)英格蘭成就海上霸權的伊麗莎白一世。亨利八世雖然是一個(gè)公認的專(zhuān)制獨裁者，但仍然是一個(gè)講道理的人，他在歐洲各著(zhù)名大學(xué)聘請了數位法律（包括宗教法）教授，為其提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，試圖進(jìn)一步影響教廷。亨利八世向法律教授征詢(xún)意見(jiàn)的活動(dòng)就類(lèi)似于現今的律師持牌業(yè)務(wù)。

非持牌業(yè)務(wù)，就是利用律師的工作經(jīng)驗為客戶(hù)服務(wù)。華爾街在J.P.摩根時(shí)代前后，也就是二十世紀初前后，律師與投資銀行機構合作從事并購咨詢(xún)業(yè)務(wù)已成常態(tài)，但是，他們并不出具法律意見(jiàn)書(shū)。

相對來(lái)說(shuō)，持牌業(yè)務(wù)主要是基于律師的執業(yè)許可；非持牌業(yè)務(wù)的核心主要是基于律師的工作經(jīng)驗。沒(méi)有工作經(jīng)驗的律師可以做持牌業(yè)務(wù)，但是沒(méi)機會(huì )承攬非持牌業(yè)務(wù)。

在并購規劃時(shí)期，律師提供并購規劃咨詢(xún)、員工激勵計劃咨詢(xún)；在并購實(shí)施階段，律師提供并購退出咨詢(xún)；在交割之后，律師提供并購退出管理服務(wù)，核心業(yè)務(wù)是業(yè)績(jì)承諾事項管理；在并購雙方產(chǎn)生糾紛后，律師作為代理人或法律顧問(wèn)，參與并購糾紛解決。核心業(yè)務(wù)是并購退出咨詢(xún)、并購糾紛解決。

一個(gè)并購退出項目，持續時(shí)間會(huì )很長(cháng)；哪怕并購退出的一個(gè)階段，有的時(shí)間也不可控。例如，我曾在2016年接受一個(gè)并購退出方委托的糾紛代理案件，原告是作為收購方的一個(gè)上市公司，爭議標的額數億元，時(shí)至今日，一審判決還沒(méi)有出來(lái)；但是，有些事情也可能比較快，例如一個(gè)并購退出咨詢(xún)事項，雖然事關(guān)重大，十分復雜，幾乎沒(méi)有退路，退無(wú)可退，在簽署服務(wù)合約后三個(gè)月就完成了退出，并購雙方簽署了股權轉讓合同。

并購退出是一個(gè)交易事項，有些交易的對手方不確定，有些交易的對手方或者潛在對手方是確定的。一般來(lái)說(shuō)，同一個(gè)資產(chǎn)，不同人的理解是不一樣的，有人想賣(mài)，有人想買(mǎi)。出賣(mài)人與買(mǎi)受人達成一致，交易就告成功了。大多數交易，通常是賣(mài)方劣勢，買(mǎi)方強勢，并購退出也不例外。具體表現在，賣(mài)方接受了買(mǎi)方的出價(jià)，包括股價(jià)調整機制（業(yè)績(jì)承諾）；但是，買(mǎi)方也不要沾沾自喜，如果買(mǎi)方的出價(jià)低于賣(mài)方能承受的最低價(jià)，交易就不會(huì )成功。

在并購退出交易中，核心邏輯在于多方共贏(yíng)促成交易。

有這么一個(gè)項目，小股東持股比例很低（沒(méi)有否決權），項目被大股東控制，小股東代表不參與管理。項目暫時(shí)還沒(méi)有利潤。但是，項目數十億的貸款，小股東及其實(shí)際控制人都是提供了連帶責任保證。小股東擔心自己不控制局面，將來(lái)項目虧損，自己不僅賺不到錢(qián)，而且還有擔保責任，萌生退意。大股東與小股東持股比例相差數倍，卻承擔同樣的責任。這種狀態(tài)并未達到多贏(yíng)效果，對小股東不公平；目前小股東提出來(lái)以合理價(jià)格退出。對大小股東來(lái)說(shuō)，均需要換位思考，為了使項目順利推進(jìn)，避免出現股東之間的矛盾，例如，小股東如果拒絕對項目新增貸款（新增貸款是必須的）提供擔保，項目生態(tài)環(huán)境將發(fā)生嚴重不利的變化，項目也可能因此失??；讓小股東退出則成了對各方均有利的事情（退出形式可以極具彈性）。只要退出價(jià)格公平合理，就能達到多方共贏(yíng)的效果。

那是可遇不可求的境界。矛盾隨時(shí)存在，不出現矛盾的時(shí)候反而不存在。

有時(shí)候大股東會(huì )發(fā)自?xún)刃牡貞c幸出現了矛盾，因為合作不可持續，而分手或者不合作則可能對大股東有利。

雖然交易對手方的權利義務(wù)正好相反，退出方的權利，恰恰就是收購方的義務(wù)，但是，交易雙方之間不是你死我活的關(guān)系，而是相伴共生合作多贏(yíng)的關(guān)系。

你可以思考一下，古今中外和平狀態(tài)下最重要的工作就是促成交易，屬于說(shuō)服類(lèi)工作。律師從事說(shuō)服工作。戰爭年代也是如此，在中世紀早期，對土地的掠奪和保護成為競爭的核心手段，武士成為社會(huì )精英。這些精英難道不是在促成交易？只是具體手段更有時(shí)代特色而已，現代社會(huì )用頭腦，中世紀則用利劍，兩個(gè)時(shí)代的精英階層都需要膽識。

律師在并購退出咨詢(xún)中的核心工作在于消除交易障礙。交易障礙的識別是第一步，消除方案是第二步，最后一步是落地環(huán)節。最難的是落地環(huán)節，在擬定消除交易障礙的方案中，律師不能紙上談兵，還必須能親手將方案落地，否則，就是虛盤(pán)；只有落地，才是實(shí)盤(pán)。

在消除交易障礙后，如果沒(méi)有買(mǎi)家，還需要找尋買(mǎi)家。如果有買(mǎi)家或者潛在的買(mǎi)家，需要與買(mǎi)家或者潛在買(mǎi)家溝通。有些溝通很漫長(cháng)，有些溝通很短促。有一個(gè)大型并購退出項目，買(mǎi)家在30分鐘內決定購買(mǎi)，當時(shí)已經(jīng)下午三點(diǎn)半，當天下午四點(diǎn)大額匯款通道關(guān)閉，需要支付上億的定金，我在十幾分鐘內看完幾十頁(yè)的合同，著(zhù)實(shí)讓人頭疼。

是的。交易障礙消除后，買(mǎi)家不用律師找。律師雖然不做尋找買(mǎi)家的工作，但是，律師需要與買(mǎi)家或者潛在的買(mǎi)家溝通談判，就交易安排進(jìn)行溝通，并嘗試說(shuō)服各方達成公平交易。

這需要培育理念。買(mǎi)家不能認為賣(mài)家會(huì )過(guò)分降低條件，在交易價(jià)格、付款條件等方面隨心所欲，提出過(guò)分要求；很多交易在這些環(huán)節徘徊不前，有些甚至交易失敗。在交易失敗的臨界點(diǎn)，賣(mài)方如果真心出售，需要做出讓步。賣(mài)方衡量并購退出交易價(jià)格的標準，就是如果失去本次交易機會(huì )，是否還有其他交易機會(huì )，如果沒(méi)有其他交易機會(huì )，他最終會(huì )因失去本次交易機會(huì )損失多少。

支付期限和手段是第二個(gè)問(wèn)題。從促成交易角度，如果在延期支付情況下有利息和擔保，均可以認可；能夠迅速變現的其他資產(chǎn)，例如，優(yōu)質(zhì)上市公司股票，或者一線(xiàn)城市的房產(chǎn)等，均可以作為支付手段。

交易障礙主要來(lái)自并購退出方及其實(shí)際控制人自身的歷史交易。近幾年的咨詢(xún)服務(wù)實(shí)務(wù)顯示，交易障礙大多來(lái)自歷史交易，這些歷史交易有些比較規范，但大多數不規范，一團亂麻，無(wú)一例外都將并購退出方越束越緊，最后幾乎不能動(dòng)顫。實(shí)事求是說(shuō)，有些交易障礙最終根本無(wú)法消除；有些障礙雖然能消除，但是成本非常高。

很多人在被束縛無(wú)法前行的時(shí)候想起了律師，如果機緣巧合，這些障礙也可能會(huì )被消除；很多情況，律師也無(wú)能為力。律師是企業(yè)家并購退出的智囊，不是決定一切扭轉乾坤的力量。個(gè)別案件你可能看到因為特定律師團隊的介入出現了類(lèi)似扭轉乾坤的變化，律師的作用也僅僅是發(fā)現了帶動(dòng)這些變化的邏輯而已。如果這樣的事情頻繁出現在一個(gè)律師團隊身上，可以說(shuō)這個(gè)團隊比較敬業(yè)；但是不能說(shuō)律師具備扭轉乾坤的力量。

有顯性規則，但更多是自然法規則。例如，一個(gè)小股東退出案，最大的障礙是股權價(jià)格不能達成共識。對這樣的事情，顯性規則用無(wú)可用，只好借助于人情，基本人情或者自然法規則就是己所不欲勿施于人，達成共識。

還有另一個(gè)利用顯性規則成功的案件。我在一個(gè)并購退出案件中，精準適用合同法先履行抗辯權，認為項目出讓方存在先違約行為，項目土地被成功保住，風(fēng)雨飄曳的項目重新煥發(fā)生命力，最后成功退出。這個(gè)案子曾在其他律師手中研究，均認為無(wú)路可走，均未能發(fā)現這個(gè)足以導致轉機的要點(diǎn)。