裁判要旨
增資擴股不同于股權轉讓?zhuān)瑑烧咦蠲黠@的區別在于公司注冊資本是否發(fā)生變化上。此外，增資擴股與股權轉讓資金的受讓方是截然不同的。增資擴股中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標的公司的資本金；而股權轉讓中的資金由被轉讓股權公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權轉讓的對價(jià)。
案例索引《貴州捷安投資有限公司、貴陽(yáng)黔峰生物制品有限責任公司、重慶大林生物技術(shù)有限公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達科技有限公司股權糾紛案》【（2010）民申字第1275號】
爭議焦點(diǎn)
增資擴股與股權轉讓的區別？
裁判意見(jiàn)
最高院認為：根據捷安公司的申請再審理由，本案爭議焦點(diǎn)在于黔峰公司增資擴股所涉股東會(huì )決議的效力以及捷安公司是否對其他股東承諾放棄認繳的新增出資份額享有優(yōu)先認購權。正如本院二審判決所認定，黔峰公司各股東對增資擴股是沒(méi)有爭議的，但捷安公司不同意引進(jìn)戰略投資者，盡管如此，股東會(huì )以多數意見(jiàn)形成引進(jìn)戰略投資者的決議，決議內容符合黔峰公司章程的有關(guān)規定，與我國公司法有關(guān)內容并不沖突。因此該股東會(huì )增資擴股決議是有效的，各股東應按照股東會(huì )決議內容執行。捷安公司認為原審判決對黔峰公司增資所涉股東會(huì )決議效力的確認違反了公司法相關(guān)規定沒(méi)有法律依據，不予支持。增資擴股不同于股權轉讓?zhuān)瑑烧咦蠲黠@的區別在于公司注冊資本是否發(fā)生變化上。此外，增資擴股與股權轉讓資金的受讓方是截然不同的。增資擴股中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標的公司的資本金；而股權轉讓中的資金由被轉讓股權公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權轉讓的對價(jià)。捷安公司將增資擴股行為混同于股權轉讓卻認為原審判決適用法律錯誤，本院不予支持。
優(yōu)先購買(mǎi)權作為一種排斥第三人競爭效力的權利，對其相對人權利影響重大，必須基于法律明確規定才能享有。其發(fā)生要件及行使范圍須以法律的明確規定為根據。公司法第三十五條明確規定了全體股東無(wú)約定的情況下，有限責任公司新增資本時(shí)股東優(yōu)先認繳出資的權利以及該權利的行使范圍以“實(shí)繳的出資比例”為限，超出該法定的范圍，則無(wú)所謂權利的存在。當然，有限責任公司的股東會(huì )完全可以有權決定將此類(lèi)事情及可能引起爭議的決斷方式交由公司章程規定，從而依據公司章程規定方式作出決議，當然也可以包括股東對其他股東放棄的認繳出資有無(wú)優(yōu)先認購權問(wèn)題。但本案中黔峰公司股東會(huì )對優(yōu)先權問(wèn)題沒(méi)有形成決議，故應當依據公司法規范來(lái)認定。本案捷安公司已根據公司法第三十五條之規定按照其實(shí)繳的出資比例行使了優(yōu)先認購權，其對黔峰公司享有的支配權和財產(chǎn)權仍然繼續維持在原有狀態(tài)，不存在受到侵害的事實(shí)或危險。在公司法無(wú)明確規定有限責任公司新增資本時(shí)，部分股東欲將其認繳出資份額讓與外來(lái)投資者其他股東有優(yōu)先認購權的情況下，捷安公司不能依據與增資擴股不同的股權轉讓制度行使公司法第七十二條所規定的股權轉讓過(guò)程中的優(yōu)先購買(mǎi)權。
綜上，捷安公司提出的再審事由不符合民事訴訟法第一百七十九條規定的再審條件，本案不應再審，裁定駁回貴州捷安投資有限公司的再審申請。
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