來(lái)源：上海證券報
銀保監會(huì )12月25日發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司理財產(chǎn)品銷(xiāo)售管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)《辦法》），再次補齊制度短板！《辦法》界定理財產(chǎn)品銷(xiāo)售的概念，劃定理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構范圍，厘清產(chǎn)品發(fā)行方和銷(xiāo)售方責任。
去年6月，中國第一家商業(yè)銀行理財子公司（下稱(chēng)“理財子公司”）正式開(kāi)業(yè)。但誕生不足兩年，各方對于理財子公司的機構類(lèi)型、產(chǎn)品屬性等認知較為模糊，理財子公司自身品牌的培育也需要過(guò)程。對于普通投資者，如何正確識別理財產(chǎn)品購買(mǎi)渠道、避免購買(mǎi)到仿冒產(chǎn)品？理財子公司、代理銷(xiāo)售機構和投資者三方的權責關(guān)系如何厘清？這些實(shí)際問(wèn)題如今都將進(jìn)一步明確。
業(yè)內人士認為，《辦法》為投資者適當性管理提供了有針對性、可操作的指引?！掇k法》對理財子公司和代理銷(xiāo)售機構各自責任進(jìn)行劃分，明確理財產(chǎn)品銷(xiāo)售中的禁止性要求，對理財產(chǎn)品銷(xiāo)售人員培訓、上崗和管理等方面作出細致規定，不僅有利于維護投資者合法權益，也有利于理財子公司自身的穩健經(jīng)營(yíng)。
商業(yè)銀行設立理財子公司開(kāi)展資管業(yè)務(wù)，有利于強化銀行理財業(yè)務(wù)風(fēng)險隔離，促進(jìn)理財業(yè)務(wù)規范轉型。銀保監會(huì )已批設22家銀行理財子公司、2家外資控股理財公司。
此前，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售適用的監管規定，分散在不同的制度規則中。目前理財子公司主要沿用商業(yè)銀行理財、代銷(xiāo)等監管規則，全面性和適用性存在不足。
與此同時(shí)，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售的法律關(guān)系，也因為理財子公司的出現發(fā)生了變化：產(chǎn)品銷(xiāo)售的相關(guān)法律主體擴展為銀行理財子公司、代理銷(xiāo)售機構和投資者三方。
“各方在理財產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中的法律定位、權責關(guān)系風(fēng)險預期均發(fā)生變化，需要進(jìn)一步細化明確相關(guān)規范?！便y保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示。
《辦法》在上述背景下應運而生?！掇k法》落實(shí)資管新規、理財新規和理財子公司辦法等制度規則，并針對銀行理財子公司特點(diǎn)，【私募工場(chǎng)：Funds-Works】加強理財產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)機構和行為監管規范，壓實(shí)理財產(chǎn)品銷(xiāo)售和管理責任，強化投資者適當性管理，切實(shí)保護投資者合法權益，推進(jìn)公平競爭，打破剛性?xún)陡?，為理財業(yè)務(wù)健康發(fā)展創(chuàng )造良好的制度環(huán)境。
哪些行為被納入理財產(chǎn)品銷(xiāo)售活動(dòng)的概念范疇？《辦法》明確，銀行理財子公司理財產(chǎn)品銷(xiāo)售包括以下部分或全部業(yè)務(wù)活動(dòng)：
（一）以展示、介紹、比較單只或多只理財產(chǎn)品部分或全部特征信息等方式宣傳推介理財產(chǎn)品；
（二）提供單只或多只理財產(chǎn)品投資建議；
（三）為投資者辦理認購、申購和贖回；
（四）國務(wù)院銀行業(yè)監督管理機構認定的其他業(yè)務(wù)活動(dòng)。
同時(shí)，《辦法》與資管新規統一要求銜接，明確規定未經(jīng)金融監督管理部門(mén)許可，任何非金融機構和個(gè)人不得直接或變相代理銷(xiāo)售理財產(chǎn)品。
財產(chǎn)品應該去哪買(mǎi)、正規銷(xiāo)售機構有哪些？根據《辦法》，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構被分為兩類(lèi)。
一類(lèi)是銷(xiāo)售本公司發(fā)行理財產(chǎn)品的銀行理財子公司；一類(lèi)是接受銀行理財子公司委托銷(xiāo)售其發(fā)行理財產(chǎn)品的代理銷(xiāo)售機構。
《辦法》現階段允許銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構作為代理銷(xiāo)售機構，保持了現有理財產(chǎn)品銷(xiāo)售制度的連續性和平穩性。
銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，銀行理財子公司屬于新型非銀行金融機構，區分辨識度需要逐步提升?，F有銷(xiāo)售機構范圍總體延續了銀行理財產(chǎn)品銷(xiāo)售的成熟渠道模式，便于投資者識別。
“下一步，銀保監會(huì )將根據銀行理財產(chǎn)品的轉型發(fā)展情況，適時(shí)將理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構范圍擴展至其他金融機構和專(zhuān)業(yè)機構?！鄙鲜鲐撠熑吮硎?。
理財子公司與其他機構合作的意愿也在上升。有理財子公司人士告訴記者，目前正在積極拓展代理銷(xiāo)售機構，與符合《辦法》規定的機構聯(lián)系相關(guān)事宜?！邦A計未來(lái)每家理財子公司都會(huì )與多個(gè)代銷(xiāo)機構合作。因為這個(gè)市場(chǎng)足夠大，從滿(mǎn)足投資者需求的角度看，理財子公司拓展代銷(xiāo)渠道是必然趨勢?！?/p>
《辦法》規定，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構可以通過(guò)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)銷(xiāo)售銀行理財子公司理財產(chǎn)品，也可以通過(guò)官方網(wǎng)站、移動(dòng)金融客戶(hù)端應用軟件（手機銀行APP）等自有的電子渠道銷(xiāo)售理財產(chǎn)品。
對于通過(guò)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)向非機構投資者銷(xiāo)售理財產(chǎn)品的，《辦法》要求理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構接照監管規定實(shí)施理財產(chǎn)品銷(xiāo)售專(zhuān)區管理，在銷(xiāo)售專(zhuān)區設置明顯標識，并在銷(xiāo)售專(zhuān)區內對每只理財產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程進(jìn)行錄音錄像。除非與投資者當面書(shū)面約定，評級為四級以上理財產(chǎn)品銷(xiāo)售，應當在營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)進(jìn)行。
對于通過(guò)電子渠道向非機構投資者銷(xiāo)售理財產(chǎn)品的，《辦法》要求理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構積極采取有效措施和技術(shù)手段完整客觀(guān)記錄營(yíng)銷(xiāo)推介、產(chǎn)品風(fēng)險和關(guān)鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點(diǎn)銷(xiāo)售環(huán)節，確保能夠滿(mǎn)足回溯檢查和核查取證的需要。
銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，強化銷(xiāo)售過(guò)程中買(mǎi)賣(mài)雙方行為的記錄和回溯，有利于在出現爭議時(shí)厘清投資者與銀行理財子公司、代理銷(xiāo)售機構之間的責任，保護各方合法權益。
投資者可以通過(guò)銀行業(yè)理財登記托管中心權威渠道查詢(xún)核實(shí)理財產(chǎn)品信息，防范偽冒機構和人員銷(xiāo)售虛假理財產(chǎn)品。
理財子公司、代理銷(xiāo)售機構和投資者各自的責任邊界在哪？
《辦法》對銀行理財子公司和代理銷(xiāo)售機構的銷(xiāo)售責任作出明確規定。
銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，《辦法》堅持銀行理財子公司和代理銷(xiāo)售機構共同承擔銷(xiāo)售責任。
“銀行理財子公司設計發(fā)行理財產(chǎn)品，代理銷(xiāo)售機構面向投資者實(shí)施銷(xiāo)售行為，共同承擔理財產(chǎn)品的合規銷(xiāo)售和投資者合法權益保護義務(wù)?！鄙鲜鲐撠熑朔Q(chēng)。
其中，銀行理財子公司是理財產(chǎn)品的設計發(fā)行方，主要責任是確定如實(shí)反映產(chǎn)品屬性的統一信息內容和披露標準（即“是什么產(chǎn)品”），篩選合格的代理銷(xiāo)售機構并實(shí)施持續有效管理（即“由誰(shuí)來(lái)賣(mài)”），明確規范銷(xiāo)售的執行標準和約束機制（即“如何管理賣(mài)方”）。
代理銷(xiāo)售機構面向投資者實(shí)施銷(xiāo)售行為，主要責任是選擇適宜本機構特點(diǎn)和目標客群的理財產(chǎn)品（即“賣(mài)什么產(chǎn)品”），履行投資者適當性義務(wù)評估篩選合適的投資者（即“賣(mài)給誰(shuí)”），以及依法依規和按協(xié)議約定確保本機構及人員持續履行合規銷(xiāo)售的管控義務(wù)（即“該怎么賣(mài)”）。
《辦法》從機構和員工兩個(gè)層面分別提出理財產(chǎn)品銷(xiāo)售人員管理要求。
在機構層面壓實(shí)責任，要求理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構建立健全上崗資格、持續培訓、信息公示與查詢(xún)核實(shí)等制度并有效執行。未經(jīng)理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構進(jìn)行上崗資格認定并簽訂勞動(dòng)合同，任何人員不得從事理財產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)。同時(shí)要求理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構對所有銷(xiāo)售人員信息進(jìn)行登記和公示。
在員工層面強化約束，要求銷(xiāo)售人員在向投資者宣傳銷(xiāo)售理財產(chǎn)品前進(jìn)行自我介紹并告知信息查詢(xún)和核實(shí)渠道，便于投資者查詢(xún)核實(shí)，防止偽冒身份和虛假宣傳。
《辦法》明確，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構及其銷(xiāo)售人員從事理財產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)的禁止行為包括：誤導銷(xiāo)售、虛假宣傳、與存款或其他產(chǎn)品進(jìn)行混同、強制捆綁和搭售其他服務(wù)或產(chǎn)品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產(chǎn)品剛兌、私售“飛單”產(chǎn)品等。
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