商業(yè)
許冰清 10 小時(shí)前
極度分散的股權結構、和引以為傲的職業(yè)經(jīng)理人隊伍，變成了最危險的兩根導火索
從 2015 年年底開(kāi)始，多方對萬(wàn)科實(shí)際控制權的爭奪戰，變成了極為精彩的一場(chǎng)資本大戲。但這場(chǎng)戲的結局，也有可能與商戰名作《門(mén)口的野蠻人》差不多——用盡各種手段的管理層，最終要落得離場(chǎng)。
6 月 26 日下午，仍在停牌期的萬(wàn)科發(fā)布公告稱(chēng)，公司第一大股東“寶能系”申請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，罷免萬(wàn)科現任董事會(huì )及監事會(huì )成員。新的人選提名也同時(shí)被提出——來(lái)自寶能、華潤兩大股東方的高管將有望入主萬(wàn)科。
此次被申請罷免的萬(wàn)科董事會(huì )成員中，王石、郁亮、王文金三人的名字最為扎眼。而從披露的信息來(lái)看，寶能方面對于王石的意見(jiàn)也最大，不僅指責他在重大資產(chǎn)重組的預案中，沒(méi)有考慮到價(jià)格的公允性，更翻起了王石邊拿工資、邊在英美游學(xué)的舊賬。
王石、郁亮是職業(yè)經(jīng)理人。萬(wàn)科在 2015 年的公司市值超過(guò) 2000 億元、年凈利潤接近 200 億元，在市場(chǎng)整體疲軟的情況下，曾經(jīng)依然有希望向全球第一大房地產(chǎn)公司的方向努力。
但最大的隱患埋在了公司的股權結構中——由于股權極度分散，想要掌控這家公司，理論上只要拿出幾百億元合理合規的資金、大量購入股票即可。
“寶能系”之前就是這么做的。只用了半年多時(shí)間，他們就通過(guò)拿著(zhù)從保險、地產(chǎn)乃至銀行理財產(chǎn)品等途徑籌措來(lái)的資金，買(mǎi)下了萬(wàn)科 24.3% 的股權，超越只有 15.3% 股權的華潤，成為了萬(wàn)科的第一大股東。
為了對抗“寶能系”，萬(wàn)科先后找來(lái)了兩個(gè)“白衣騎士”：一是同為地產(chǎn)企業(yè)、目前擁有 6.2% 萬(wàn)科股份的安邦；二是最近希望與其簽署協(xié)議的深鐵集團。后者由于擁有深圳地鐵的優(yōu)質(zhì)資源，被認為確實(shí)利于萬(wàn)科的長(cháng)遠發(fā)展。
你可以在如下時(shí)間表里看到萬(wàn)科面臨的狀況。
這一年，萬(wàn)科管理層如何失去公司控制權
2015.7.10
寶能系第一次舉牌，持股比例達到 5%
2015.7.24
寶能系第二次舉牌，持股比例達到 10%
2015.8.31
王石回應寶能舉牌，暗指其為惡意收購的“門(mén)口的野蠻人”
2015.11.20
寶能系第三次舉牌，持股比例達到 15.25%，超過(guò)原第一大股東華潤集團
2015.12.4
寶能系第四次舉牌，持股比例升至 20%；當日萬(wàn)科 A 股、H 股部分同時(shí)宣布停牌
2015.12.24
寶能系對萬(wàn)科持股比例達到 24.3%
2015.12.31
安邦集團入股萬(wàn)科，獲得萬(wàn)科 A 股部分 7% 持股權
2016.1.6
萬(wàn)科 H 股復盤(pán)，當日大跌 9%
2016.3.13
萬(wàn)科公告稱(chēng)，已與深圳地鐵公司簽署合作備忘錄，并新增發(fā)部分 A 股股權，交易對價(jià)在 400-600 億元之間
2016.6.17
萬(wàn)科披露以引入深鐵方面為主的重組方案
2016.6.22
深交所發(fā)函質(zhì)詢(xún)萬(wàn)科重組方案
2016.6.24
寶能、華潤先后提出，反對現有的萬(wàn)科重組方案
2016.6.26
寶能系向萬(wàn)科董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并提交罷免萬(wàn)科現任董事會(huì )及監事會(huì )成員的議案
可能是由于萬(wàn)科 A 股停牌的大限將至，萬(wàn)科方面為深鐵集團提出的入股報價(jià)非常合算—— 用 400-600 億元購買(mǎi)增發(fā)股份，即可成為新的萬(wàn)科第一大股東，比市場(chǎng)的公允股價(jià)便宜了 1/5；而寶能、華潤的占股將被稀釋?zhuān)浅蔀閷?shí)際的“一致行動(dòng)人”，否則無(wú)法掌控局面。
而現在，罷免董事會(huì )、監事會(huì )的決定，正是由這兩大股東共同提出的。萬(wàn)科有可能掉入的，也正是管理層給自己挖下的“現代公司治理模式”的坑。
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