導語(yǔ)：近幾年來(lái)越來(lái)越多的中國投資人對收購法國酒莊感興趣，但卻感到無(wú)從下手。法國世尊律師事務(wù)所針對近兩年客戶(hù)的問(wèn)題，編寫(xiě)了這一系列文章。
近幾年來(lái)越來(lái)越多的中國投資人對收購法國酒莊感興趣。由于很多投資人對法國酒莊收購的程序缺乏了解、又加上市場(chǎng)上提供的酒莊交易信息來(lái)源紛雜，往往使中國投資人對收購酒莊感到無(wú)從下手。法國世尊律師事務(wù)所作為法國不動(dòng)產(chǎn)律師協(xié)會(huì )的會(huì )員，針對近兩年客戶(hù)就酒莊收購提出的問(wèn)題，編寫(xiě)了“如何在法國收購酒莊”系列文章，由創(chuàng )業(yè)邦整理發(fā)布。在這里，先給大家介紹在法國酒莊交易中的不同參與者及其作用。
酒莊交易的參與者及其作用
· 買(mǎi)賣(mài)雙方：買(mǎi)、賣(mài)方既可以是個(gè)人也可以是公司。買(mǎi)賣(mài)雙方要特別注意核實(shí)對方的身份、委托人的委托書(shū) 。
· 律師：買(mǎi)方和賣(mài)方通常都會(huì )聘請各自的律師來(lái)保證交易安全、順利、合法地完成。律師在交易中起到總管的作用，他的工作是在交易的所有階段為客戶(hù)提供建議，組織和協(xié)調各個(gè)方面的專(zhuān)業(yè)人士進(jìn)行工作，為客戶(hù)爭取最大的利益，協(xié)助客戶(hù)完成交易。買(mǎi)方律師通常將負責對出售酒莊進(jìn)行全面盡職調查，調查的范圍包括：審核所有法律相關(guān)文書(shū)、資質(zhì);查閱財務(wù)報告;組織專(zhuān)業(yè)人士對葡萄園的品質(zhì)、生產(chǎn)技術(shù)、房產(chǎn)狀況等進(jìn)行調查;出具盡職調查報告，從而在交易談判和法律文書(shū)擬定中，最大程度的保證買(mǎi)方利益。賣(mài)方律師正相反，會(huì )站在賣(mài)方的立場(chǎng)上，避免交易的風(fēng)險。
· 房地產(chǎn)經(jīng)紀人：通常賣(mài)方會(huì )委托房地產(chǎn)經(jīng)紀人出售其酒莊。房地產(chǎn)經(jīng)紀人是否在當地被人所熟知、聲譽(yù)是否良好，是很重要的因素。此外，賣(mài)方應該核實(shí)房產(chǎn)經(jīng)紀人是否符合法國房產(chǎn)經(jīng)紀人法(La loi Hoguet)的規定，有執業(yè)資質(zhì)。通常情況下，房地產(chǎn)經(jīng)紀人將在認定酒莊價(jià)格方面起到重要作用。這是酒莊交易成敗的關(guān)鍵因素。通常情況下，好經(jīng)紀人不會(huì )提出過(guò)高或脫離市場(chǎng)標準的售價(jià)，他們知道這樣會(huì )降低交易成功率，而且有害他們的在業(yè)界的聲譽(yù)。
· 會(huì )計師：賣(mài)方會(huì )計師將出具酒莊財務(wù)狀況報告，幫助確定酒莊的售價(jià)。會(huì )計師通常會(huì )和律師緊密配合，尤其是在磋商合同關(guān)于債權擔保的問(wèn)題上。
· 公證人：涉及酒莊的房地產(chǎn)交易，最終需要公證后才能生效。如果酒莊是通過(guò)股權方式轉讓?zhuān)灰追娇梢哉埞C人對股權持有的情況進(jìn)行認證。
· 不同方面的技術(shù)專(zhuān)家：
- 地質(zhì)專(zhuān)家：衡量葡萄園的品質(zhì)、技術(shù)設施和葡萄地的價(jià)值;
- 經(jīng)紀人和/或釀酒師：評估酒的價(jià)格、酒的質(zhì)量，清點(diǎn)和評估窖藏價(jià)值;
- 實(shí)驗室檢測人員：檢測酒窖環(huán)境和一些其它技術(shù)指標;
- 房產(chǎn)檢測人員：對石棉、白蟻等對健康或房產(chǎn)有害的法定檢查;
- 其它葡萄種植或釀酒方面的專(zhuān)業(yè)人士的特殊鑒定。
通常情況下，做技術(shù)鑒定是由買(mǎi)方提出的。
以上涵蓋了在酒莊收購中的主要參與者。
收購酒莊的程序和注意事項
就中國投資人提出的一些問(wèn)題，我們在上一篇文章中給大家介紹了在法國酒莊交易中的不同參與者及其作用。本文我們將介紹法國酒莊的收購程序和注意事項。
從買(mǎi)方的角度，通常的收購程序是：
首先，通過(guò)有資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)人士尋找適合的酒莊。尋找酒莊是收購的最初階段，是確保成功十分重要的一步。關(guān)于法國酒莊出售的信息非常之多，信息質(zhì)量良莠不齊;而且提供出售酒莊信息的中介機構魚(yú)龍混雜，真正有資質(zhì)和專(zhuān)業(yè)的非常少;另外，能懂得中國買(mǎi)家需求并確保中法買(mǎi)賣(mài)雙方良好溝通的就更少。此外，很多酒莊出售的信息最終到達買(mǎi)家手里已經(jīng)過(guò)多個(gè)中介，每個(gè)中介從中提一份傭金，致使買(mǎi)方最后不得不支付比原售價(jià)多很多的中介費用，而且還要面對中間環(huán)節的風(fēng)險;而有資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)人士通常更了解市場(chǎng)，有直接和穩定的信息來(lái)源，從而為買(mǎi)家降低中介費用。
法國世尊律師事務(wù)所與多家信譽(yù)良好、有資質(zhì)的一手波爾多不動(dòng)產(chǎn)中介保持直接聯(lián)系，為了方便中國買(mǎi)家，我們律師事務(wù)所免費為客戶(hù)提供酒莊出售信息。如果客戶(hù)對計劃收購的酒莊有明確標準，我們可以為客戶(hù)通過(guò)內部網(wǎng)絡(luò )尋找適合的酒莊，并可以為客戶(hù)安排參觀(guān)、陪同客戶(hù)進(jìn)行考察。
第二，一旦買(mǎi)方看中一座酒莊或葡萄園，買(mǎi)方就應該與賣(mài)方協(xié)商一個(gè)充足的盡職調查時(shí)間，全面了解酒莊或葡萄園的各方面情況。這個(gè)調查將幫助買(mǎi)方：
- 決定是否發(fā)出有約束力的購買(mǎi)意向書(shū)，
- 了解酒莊的優(yōu)缺點(diǎn)，進(jìn)一步協(xié)商價(jià)格，
- 考慮收購酒莊的方案，
- 評估收購成本。
盡職調查的范圍通常包括：法律、財務(wù)、職工、稅務(wù)審計，以及葡萄地、葡萄生產(chǎn)、釀造、房產(chǎn)等多方面技術(shù)層面的評估。律師的工作起到核心作用，既需要完成本職調查工作，又需要協(xié)調各方專(zhuān)業(yè)人士完成調查任務(wù)。
律師如果在工作中發(fā)現賣(mài)方有隱瞞的問(wèn)題或重大缺陷，會(huì )報告買(mǎi)方。賣(mài)方由此將失去買(mǎi)方的信任，使交易難以達成或使其在談判中處于被動(dòng)。所以，一般賣(mài)方在決定出售酒莊時(shí)，就開(kāi)始準備買(mǎi)方盡職調查所必須的材料。
然而，在實(shí)際工作中，律師很少收到賣(mài)方完全齊備、符合盡職調查要求的材料。材料準備不完全，很多時(shí)候是由于賣(mài)方的疏漏，但也不乏有賣(mài)方掩蓋事實(shí)、隱瞞缺陷的情況，希望渾水摸魚(yú)、賣(mài)出超值的價(jià)格。
第三，簽署購買(mǎi)意向書(shū)。根據盡職調查的結果，買(mǎi)方將決定是否簽訂購買(mǎi)意向書(shū)。購買(mǎi)意向書(shū)的約束力可能不同，可分為綁定或非綁定意向書(shū)。在簽訂購買(mǎi)意向書(shū)前，咨詢(xún)和指派律師草擬或審核意向書(shū)是避免由此帶來(lái)風(fēng)險的關(guān)鍵舉措。
第四，簽署附帶條件的購買(mǎi)協(xié)議、磋商賣(mài)方資產(chǎn)負債擔保。簽署附帶條件的購買(mǎi)協(xié)議是交易最重要的一步，因為它將對買(mǎi)賣(mài)雙方的所有條件和共識進(jìn)行確認。一旦協(xié)議所列舉的條件滿(mǎn)足，買(mǎi)賣(mài)即被視為合法完成。在準備簽署附帶條件的購買(mǎi)協(xié)議時(shí)，買(mǎi)方需要與賣(mài)方洽談賣(mài)方資產(chǎn)負債擔保，這是第一輪購買(mǎi)價(jià)格談判完成后的第二輪重要談判：法律層面的談判?？偟脑瓌t是，作為買(mǎi)方，在談判中應盡量擴大賣(mài)方的責任范圍和擔保力度。
第五，簽署最終買(mǎi)賣(mài)合同。當全部談判完成和交易條件滿(mǎn)足時(shí)，買(mǎi)賣(mài)雙方將簽署最終買(mǎi)賣(mài)合同。涉及不動(dòng)產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)合同必須經(jīng)過(guò)公證才生效。
通過(guò)以上收購程序的介紹，您可以了解到完成交易并不簡(jiǎn)單，這也是為什么法國酒莊收購通常需要一年時(shí)間。然而，從另一方面講，其實(shí)也并非難事，因為它有健全的法律操作程序，只要掌握游戲規則，注意方式方法，就能達到良好的效果。在此，買(mǎi)方應該特別注意的是以下幾點(diǎn)：
- 全程聽(tīng)取有資質(zhì)專(zhuān)業(yè)人士的建議，
- 認真進(jìn)行對賣(mài)方的盡職調查，
- 不可低估對方的談判能力，認真對待談判中的每一步，
- 知己知彼，懂得適時(shí)做出讓步，找到雙方利益的平衡點(diǎn)，達成交易。
在下一期文章中，我們將就法國波爾多地區酒莊交易的情況進(jìn)行介紹。歡迎繼續關(guān)注。
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