今天（7月13日）國際稅收各朋友圈紛紛轉載《國家稅務(wù)總局關(guān)于完善關(guān)聯(lián)申報和同期資料管理有關(guān)事項的公告》（國稅總局公告2016年第42號）這項重磅公告。這份公告對今后稅企雙方的轉讓定價(jià)基礎工作有非常重要的影響，將使得跨國公司關(guān)聯(lián)交易和同期資料的透明度空前提高。本人嘗試在第一時(shí)間把個(gè)人對這份公告的一些個(gè)人理解寫(xiě)出來(lái)和各位分享。如有論述不當之處歡迎各位批評指正。
一、發(fā)布形式解讀
早在2015年9月國家稅務(wù)總局就發(fā)出了《特別納稅調整實(shí)施辦法》（國稅發(fā)〔2009〕2號）征求意見(jiàn)稿，但是時(shí)至今日仍沒(méi)有出臺修訂版，這其中的協(xié)商難度可見(jiàn)是非常大的。本次發(fā)布的國家稅務(wù)總局公告2016年第42號，主要替代《特別納稅調整實(shí)施辦法》中第二章“同期資料”和第三章“關(guān)聯(lián)申報”。
也就是說(shuō)，《特別納稅調整實(shí)施辦法》今后可能會(huì )采取“拆分”的形式進(jìn)行修訂，在形式上由一部管理辦法變?yōu)閹讉€(gè)管理辦法。這樣做的好處是可以盡快滿(mǎn)足實(shí)際需要，哪些部分協(xié)商一致就推出哪個(gè)部分，降低整體修訂難度，同時(shí)也可以把各部分做得更精細一些。應該說(shuō)這樣做體現了立法的智慧。
二、發(fā)布背景解讀
國稅總局公告2016年第42號對關(guān)聯(lián)交易和同期資料管理的修訂，是根據BEPS行動(dòng)計劃第13項“轉讓定價(jià)文檔和國別報告”進(jìn)行的。該項行動(dòng)在所有15項行動(dòng)計劃中位列“最低標準”，也就是說(shuō)，行動(dòng)計劃的批準國都必須實(shí)施的一項改革計劃。第13項行動(dòng)計劃旨在引導納稅人自我評估是否遵守獨立交易原則，并為稅務(wù)機關(guān)開(kāi)展轉讓定價(jià)風(fēng)險評估和調查提供充足資料，從而提升信息透明度，以有效應對跨國公司的稅基侵蝕和利潤轉移問(wèn)題。
第13項行動(dòng)計劃的結構大致分為三層，對應國稅總局公告2016年第42號則包括三個(gè)部分，“國別報告”描述企業(yè)集團全球的業(yè)務(wù)概況；“主體文檔”描述集團內企業(yè)全球的運營(yíng)和財務(wù)狀況、“本地資料”描述所在地公司及其關(guān)聯(lián)方的交易信息。
通過(guò)以上信息披露使得跨國公司同期資料的全球透明度和一致性空前提高。
三、具體內容解讀
國稅總局公告2016年第42號第一至四條對關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來(lái)報告表做了規定，對關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了細化規定，關(guān)聯(lián)報告表的報送范圍仍然是所以查賬征收的企業(yè)。由于關(guān)聯(lián)關(guān)系這一張這與原文件中的規定變化相比并不重大，因此在這里對此不做具體展開(kāi)，而主要是對同期資料這一內容的變化進(jìn)行解讀。
國稅總局公告2016年第42號最重要的變化是引入了BEPS第13項行動(dòng)計劃中的三個(gè)層次的報告。
（一）國別報告
首先必須知道，國別報告是由中國大陸跨國公司總部編報的，比如“三桶油”總部。國別報告在關(guān)聯(lián)報表中天。是有條件填報。
國稅總局公告2016年第42號第五至第十條，對國別報告進(jìn)行了定義、報告條件、報告范圍、報告方式。
1、國別報告的作用是，“主要披露最終控股企業(yè)所屬跨國企業(yè)集團所有成員實(shí)體的全球所得、稅收和業(yè)務(wù)活動(dòng)的國別分布情況”（第五條第（二）項）。
2、國別報告的報送條件是，“該居民企業(yè)為跨國企業(yè)集團的最終控股企業(yè)，且其上一會(huì )計年度合并財務(wù)報表中的各類(lèi)收入金額合計超過(guò)55億元”（第五條第（一）項）。
這句話(huà)通俗的表達就是，實(shí)質(zhì)管理總部在中國大陸的居民企業(yè)，且年度合并報表所有收入額超過(guò)55億元（人民幣）的企業(yè)集團，且該集團時(shí)跨國集團（沒(méi)有“走出去”的企業(yè)就不用考慮了），且是合并報表的最頂層級。
3、國別報告的范圍是，集團內的所有成員實(shí)體。
“成員實(shí)體應當包括：（1）實(shí)際已被納入跨國企業(yè)集團合并財務(wù)報表的任一實(shí)體。（2）跨國企業(yè)集團持有該實(shí)體股權且按公開(kāi)證券市場(chǎng)交易要求應被納入但實(shí)際未被納入跨國企業(yè)集團合并財務(wù)報表的任一實(shí)體。（3）僅由于業(yè)務(wù)規?；蛘咧匾猿潭榷幢患{入跨國企業(yè)集團合并財務(wù)報表的任一實(shí)體。（4）獨立核算并編制財務(wù)報表的常設機構?！保ǖ谖鍡l第（一）項）。
需要注意的是國別報告實(shí)體成員范圍比集團合并報表范圍要大，它相當于，集團合并報表范圍 未被納入合并報表的實(shí)體。
4、國別報告的報告方式，主要是通過(guò)新版《關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來(lái)報告表》第G114010至G114031六張表格。
國別報告的這幾張報告表的最大特點(diǎn)是簡(jiǎn)單有效，體現出了很高的設計技巧，我這里不是在拍有關(guān)部門(mén)馬屁，這幾張表是應該是OECD專(zhuān)家設計的，但各國可以在已有基礎上增加報告項目。所以我們的企業(yè)也應該感謝有關(guān)部門(mén)，沒(méi)有在這些表的基礎上再增加報告內容。
國別報告主要由國別分布表和成員實(shí)體名單構成，國別分布表填基本信息，成員實(shí)體名單進(jìn)行勾選填報。
國別報告有什么作用呢？簡(jiǎn)單說(shuō)，通過(guò)國別報告可以很快的發(fā)現該跨國集團的利潤和功能分布是否匹配。假如某集團在避稅地累積了大量利潤，那么它的國別報告就會(huì )是下面這樣：
如果C國是一個(gè)低稅率地區，那么應該怎樣判斷呢？
5、中國稅務(wù)機關(guān)怎樣利用國別報告。
重點(diǎn)來(lái)了。國別報告再好，也要能夠“為我所用”才有意義。中國稅務(wù)機關(guān)怎樣使用國別報告能？公告第八條規定，“八、企業(yè)雖不屬于本公告第五條規定填報國別報告的范圍，但其所屬跨國企業(yè)集團按照其他國家有關(guān)規定應當準備國別報告，且符合下列條件之一的，稅務(wù)機關(guān)可以在實(shí)施特別納稅調查時(shí)要求企業(yè)提供國別報告：（1）跨國企業(yè)集團未向任何國家提供國別報告。（2）雖然跨國企業(yè)集團已向其他國家提供國別報告，但我國與該國尚未建立國別報告信息交換機制。（3）雖然跨國企業(yè)集團已向其他國家提供國別報告，且我國與該國已建立國別報告信息交換機制，但國別報告實(shí)際未成功交換至我國”。
通俗來(lái)說(shuō)就是，如果某個(gè)外資跨國公司在中國的子公司在被進(jìn)行轉讓定價(jià)調查時(shí)中國稅務(wù)機關(guān)可以要求其提供母公司的國別報告，無(wú)論是這個(gè)外資跨國公司的母公司是沒(méi)有做，還是做了但中國稅務(wù)機關(guān)因為各種原因沒(méi)有收到，都可以要求其提供。
（二）主體文檔
首先需要知道，主體文檔是描述跨國公司全球業(yè)務(wù)情況的。主體文檔是通過(guò)同期資料報送。主體文檔也是有條件報送的。
國稅總局公告2016年第42號第十一至第十二條，對主體文檔進(jìn)行了定義、報告條件、報告范圍、報告方式。
1、主體文檔的作用是，“主要披露最終控股企業(yè)所屬企業(yè)集團的全球業(yè)務(wù)整體情況”（第十二條）。
2、主體文檔的報送范圍。哪些企業(yè)需要報送主體文檔呢？公告第十一條這樣說(shuō)，“十一、符合下列條件之一的企業(yè)，應當準備主體文檔：（1）年度發(fā)生跨境關(guān)聯(lián)交易，且合并該企業(yè)財務(wù)報表的最終控股企業(yè)所屬企業(yè)集團已準備主體文檔。（2）年度關(guān)聯(lián)交易總額超過(guò)10億元,”。
通俗來(lái)講，如果中國大陸境內的某個(gè)居民企業(yè)A，是某個(gè)跨國集團公司B的子公司，這個(gè)跨國集團公司B已經(jīng)準備了主體文檔，那么這個(gè)A企業(yè)就要向所在地主管稅務(wù)機關(guān)提供主體文檔。
但是問(wèn)題來(lái)了，怎么判斷跨國集團公司B是否需要準備主體文檔呢？這就是第二個(gè)條件了，如果跨國集團公司B的年度關(guān)聯(lián)交易總額超過(guò)10億元，這個(gè)B集團就需要準備主體文檔描述全球業(yè)務(wù)情況。
假如B集團是中國的跨國集團總部，那么B集團年度關(guān)聯(lián)交易超過(guò)10億元，則B集團就需要準備主體文檔，這個(gè)文檔就有可能報送給中國境內外的稅務(wù)機關(guān)。
假如B集團是外國跨國集團總部，A企業(yè)與B集團的年度關(guān)聯(lián)交易超過(guò)10億元，則A企業(yè)也需要報送描述集團全球業(yè)務(wù)的主體文檔。
站在中國企業(yè)的角度，可這樣理解，如果母公司有了主體文檔，則需要報送；如果中國這個(gè)公司滿(mǎn)足10億的關(guān)聯(lián)交易金額，即使母公司沒(méi)有準備主體文檔，也應該向中國稅務(wù)機關(guān)報送。
這些個(gè)報送條件聽(tīng)上去真是夠繞的呀，其實(shí)完全可以說(shuō)得更直白一些。
3、主體文檔的內容
公告第十二條有詳細說(shuō)明，包括組織架構、企業(yè)集團業(yè)務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、融資活動(dòng)、財務(wù)與稅務(wù)狀況。其中有很多亮點(diǎn)。
比如，財務(wù)與稅務(wù)狀況，要求提供集團合并報表、集團內轉讓定價(jià)情況等，這些信息使得跨國公司的財務(wù)狀況空前透明。
（三）本地文檔
首先需要知道，本地文檔是描述本地企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況的。主體文檔是通過(guò)同期資料報送。主體文檔也是有條件報送的。
國稅總局公告2016年第42號第十三至第十四條，對主體文檔進(jìn)行了定義、報送條件、報告范圍、報告方式。
1、本地文檔的作用是，“主要披露企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的詳細信息，包括以下內容”（第十四條）。
2、本地文檔的報送條件。
“年度關(guān)聯(lián)交易金額符合下列條件之一的企業(yè)，應當準備本地文檔：（1）有形資產(chǎn)所有權轉讓金額（來(lái)料加工業(yè)務(wù)按照年度進(jìn)出口報關(guān)價(jià)格計算）超過(guò)2億元。（2）金融資產(chǎn)轉讓金額超過(guò)1億元。（3）無(wú)形資產(chǎn)所有權轉讓金額超過(guò)1億元。（4）其他關(guān)聯(lián)交易金額合計超過(guò)4000萬(wàn)元”（第十三條）。
這些條件與以前的同期資料報送條件基本一樣，只不過(guò)表述方式換成了正列舉，更容易理解。
3、本地文檔的內容。
公告第十四條有詳細說(shuō)明，包括企業(yè)概況、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、可比分析、轉讓定價(jià)方法選擇和使用。這些內容和以前同期資料內容基本相同。但也有亮點(diǎn)，比如增加了價(jià)值鏈分析的內容。
（四）特殊事項文檔
特殊事項文檔也是同期資料的組成部分，包括成本分攤協(xié)議和資本弱化兩個(gè)文檔（第十五、第十七條）。這兩部分分別替代了《特別納稅調整事實(shí)辦法》第七十四和第八十九條，增加了一些具體條目。
以上就是對國家稅務(wù)總局公告2016年第42號文主要變化的一個(gè)解讀。那么回答很多朋友的一個(gè)問(wèn)題?！叭坝汀边@樣的公司準備國別報告和主文檔有什么用呢？我認為一方面中國稅務(wù)機關(guān)可以利用這些文檔關(guān)注企業(yè)走出去的情況，關(guān)注企業(yè)的境外利潤是否應該在國內納稅。同時(shí)這些文檔也可供國外稅務(wù)機關(guān)使用，作為回報，中國稅務(wù)機關(guān)也可以查詢(xún)國外跨國公司的國別報告和主文檔。這體現了OECD組織和G20倡導的合作打擊國際逃避稅的倡議，有點(diǎn)像“人人為我，我為人人”。
以上分析屬于個(gè)人意見(jiàn)，由于水平有限難免出現錯誤不足，歡迎大家批評指正。
聯(lián)系客服
